DGAP-News: EUROKAI GmbH & Co. KGaA
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
29.04.2021 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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EUROKAI GmbH & Co. KGaA
Hamburg
Wertpapierkennnummern 570650, 570652 und 570653 ISIN-Codes DE0005706501, DE0005706527 und DE0005706535 Eindeutige Kennung der Veranstaltung: EKH202106oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
die als
virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft)
am
Mittwoch, den 9. Juni 2021 um 10:00 Uhr (MESZ)
stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Gasstr. 18, 22761 Hamburg.
1.) |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA sowie der vom
Aufsichtsrat ebenfalls gebilligten Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 315 Abs. 4, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats
sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 315 Abs. 4, 315a HGB jeweils für das Geschäftsjahr
2020 können im Internet unter
http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
eingesehen werden.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.
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2.) |
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA per 31. Dezember 2020
Der vorgelegte, vom Abschlussprüfer testierte Jahresabschluss der EUROKAI GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020 weist
einen Bilanzgewinn von EUR 169.731.342,53 aus.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss 2020 in der vorgelegten Form festzustellen.
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3.) |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 169.731.342,53 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre |
EUR |
15.838.945,31 |
Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
EUR |
7.500.000,00 |
Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
146.392.397,22 |
Bilanzgewinn |
EUR |
169.731.342,53 |
Die Verteilung an die Aktionäre erfolgt nach § 5 Abs.1 lit. b) und lit. c) der Satzung, wobei auf die Inhaberstamm- und stimmrechtslosen
Vorzugsaktien jeweils eine Dividende von 100 % bezogen auf den jeweiligen Nennbetrag von EUR 1,00 entfällt. Dies entspricht
einer Dividende von EUR 1,00 je Inhaberstamm- und stimmrechtsloser Vorzugsaktie.
Sofern die EUROKAI GmbH & Co. KGaA im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese
nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Aktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls
auf neue Rechnung vorgetragen.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden
Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2020 erfolgt dementsprechend am 14. Juni 2021.
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4.) |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
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5.) |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
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6.) |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung der EUROKAI
GmbH & Co. KGaA aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Frau Katja Both endet mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung. Darüber hinaus
hat Herr Dr. Sebastian Biedenkopf mit Wirkung zum 31. Dezember 2020 sein Mandat im Aufsichtsrat wegen einer beruflichen Veränderung,
die ihm leider die Fortführung des Mandats nicht gestattete, niedergelegt. Als sein Nachfolger wurde Herr Christian Kleinfeldt
auf Antrag der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft per Gerichtsbeschluss vom 11. März 2021 bestellt. Gemäß
Ziffer C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 (‘Kodex’) ist seine gerichtliche Bestellung bis
zu dieser Hauptversammlung befristet worden, sodass auch sein Mandat mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung endet. Herr
Christian Kleinfeldt soll nunmehr erstmalig und Frau Katja Both soll durch die Hauptversammlung erneut in den Aufsichtsrat
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Frau Katja Both, kaufmännische Angestellte bei EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG, Bremen,
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wird erneut in den Aufsichtsrat gewählt und zwar gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA bis zum Schluss
der vierten auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA.
b) |
Herr Christian Kleinfeldt, Prokurist und Finanzdirektor Jahr Holding GmbH, Hamburg,
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wird in den Aufsichtsrat gewählt und zwar gemäß § 11 Abs. 3 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA als Nachfolger für Herrn
Dr. Sebastian Biedenkopf für den Rest von dessen Amtszeit, d.h. bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2024 der
EUROKAI GmbH & Co. KGaA.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Frau Katja Both hat folgende Aufsichtsrats- oder vergleichbare Mandate:
– |
Contship Italia S.p.A., Mitglied des Board of Directors (non-executive).
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Herr Christian Kleinfeldt hat folgende Aufsichtsrats- oder vergleichbare Mandate:
– |
EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co. KGaA, Bremen, Mitglied des Aufsichtsrats.
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Angaben gemäß Ziffer C.13 und C.14 des Kodex:
Frau Katja Gabriela Both ist
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Kommanditistin der Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co. KG, Hamburg,
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– |
deren alleinige persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) die Familie Thomas Eckelmann Verwaltungsgesellschaft
mbH, Hamburg, ist, deren Gesellschafterin Frau Katja Gabriela Both ebenfalls ist.
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– |
Sie ist schließlich die Tochter des Vorsitzenden der Geschäftsführung, Herrn Thomas H. Eckelmann.
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Die unter dem ersten Spiegelstrich genannte Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co. KG, Hamburg,
– |
ist einerseits die alleinige Gesellschafterin der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, Hamburg, welche die persönlich haftende Gesellschafterin
der EUROKAI GmbH & Co. KGaA ist, und
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– |
ihr sind andererseits über die Thomas H. Eckelmann GmbH, Hamburg, an der sie bei konzernrechtlicher Betrachtung mittelbar
100 % hält, folgende Beteiligungen an der EUROKAI GmbH & Co. KGaA zuzurechnen:
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die stimmberechtigte Vorzugsaktie im Nennbetrag von € 520,00 (Namensaktie Nr. 00001) an der EUROKAI GmbH & Co. KGaA,
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* |
53,71 % der nicht stimmberechtigten Vorzugsaktien an der EUROKAI GmbH & Co. KGaA
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* |
und schließlich 75,55 % der Stammaktien an der EUROKAI GmbH & Co. KGaA.
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Davon abgesehen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen der
EUROKAI GmbH & Co. KGaA sowie den Gesellschaften des EUROKAI-Konzerns, den Organmitgliedern der EUROKAI GmbH & Co. KGaA oder
den Aktionären, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der EUROKAI GmbH & Co. KGaA halten, keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen zum Abruf im Internet unter
http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
zur Verfügung.
Die beiden Wahlvorschläge berücksichtigen das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für
seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium bis auf den Anteil der Frauen im Aufsichtsrat. Hier
hatte sich der Aufsichtsrat zum Ziel gesetzt, bis spätestens zum Ende der Hauptversammlung 2021 wenigstens zwei Frauen und
damit neben Frau Both eine weitere Frau in das Gremium zu integrieren. Trotz intensiven Bemühens war es nicht gelungen, eine
qualifizierte Nachfolgerin für Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf zu finden, die im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG über Sachverstand
auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt und damit in der Lage gewesen wäre, wie erforderlich, den bislang
von Herrn Dr. Biedenkopf wahrgenommenen Vorsitz im Prüfungsausschuss zu übernehmen.
Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.
Im Aufsichtsrat der EUROKAI GmbH & Co. KGaA erfüllen Herr Christian Kleinfeldt (im Fall seiner Wahl) und Herr Dr. Klaus-Peter
Röhler die Voraussetzungen eines unabhängigen Finanzexperten gemäß §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG.
Herr Christian Kleinfeldt beabsichtigt, im Fall seiner Wahl für das Amt des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu kandidieren,
welches er nach seiner aktuell gültigen gerichtlichen Bestellung und einem entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats gegenwärtig
bis zum Ablauf der Hauptversammlung inne hat.
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7.) |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2021 und vorsorglich
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die begründete Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor,
die FIDES Treuhand GmbH & Co. KG, Bremen, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres
2021 zu wählen und zudem vorsorglich auch zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
im Geschäftsjahr 2021.
Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss nach Durchführung eines umfassenden Auswahlverfahrens dem Aufsichtsrat
gemäß Artikel 16 Abs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014) über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse die FIDES Treuhand GmbH & Co. KG, Bremen, und die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Hamburg,
empfohlen und dabei nach eingehender Auswertung der von beiden Unternehmen eingereichten Unterlagen und unter Berücksichtigung
der mit Vertretern beider Unternehmen durchgeführten Interviews eine begründete Präferenz für die FIDES Treuhand GmbH & Co.
KG, Bremen mitgeteilt. Diese Wertung hat sich der Aufsichtsrat zu eigen gemacht.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sei und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Nr. 537/2014) auferlegt worden sei.
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8.) |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (‘ARUG II’) wurde § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Gemäß
§ 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
In dem Beschluss sind nach § 113 Abs. 3 Satz 3 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß zu
machen oder in Bezug zu nehmen (sog. Vergütungssystem). Die Vergütung kann auch weiterhin in der Satzung festgesetzt werden,
wobei darin die detaillierten Angaben zu den Einzelheiten der Vergütung aus dem Beschluss der Hauptversammlung unterbleiben
können.
Die in § 13 der Satzung geregelte feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde am 27. Mai 2019 durch die Hauptversammlung
beschlossen und ist nach Auffassung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats nach wie vor angemessen
und soll daher unverändert bleiben. Der Wortlaut zur Vergütung in § 13 der Satzung sowie die Angaben zum zugrundeliegenden
abstrakten Vergütungssystem nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3 und 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind nachfolgend dargelegt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, einschließlich des
vorliegenden Systems der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder, auf dem die Vergütung basiert, zu bestätigen.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 13 der Satzung:
Im Wortlaut bestimmt § 13 der Satzung der Gesellschaft zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder:
(1) |
Neben dem Ersatz aller notwendigen Auslagen und einem Sitzungsgeld je Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung von Euro 500,00
erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine jährliche Vergütung von Euro 15.000,00. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das 1 ½-fache, der Aufsichtsratsvorsitzende das Dreifache dieses Betrages. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält
zusätzlich eine jährliche Vergütung von Euro 2.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte dieses
Betrages.
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(2) |
Die Umsatzsteuer für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder
des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben.’
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Angaben zum Vergütungssystem nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. 87a Abs. 1 Satz 2 AktG:
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der EUROKAI GmbH & Co. KGaA richtet sich nach dem folgenden Vergütungssystem:
(1) |
Grundzüge des Vergütungssystems
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage
der EUROKAI GmbH & Co. KGaA steht. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sieht eine reine
Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Bestandteile vor. Mit der Ausgestaltung als
Festvergütung wird nach Auffassung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats die Unabhängigkeit der
Aufsichtsratsmitglieder und die unbeeinflusste Wahrnehmung ihrer Beratungs- und Überwachungsaufgaben – unabhängig vom geschäftlichen
Erfolg der Gesellschaft – am besten sichergestellt. Die effektive und unabhängige Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit
durch den Aufsichtsrat leistet wiederum einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen
Entwicklung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA.
Die Ausgestaltung als Festvergütung hat sich auch in der Vergangenheit bewährt und entspricht überdies der Anregung G.18 des
Kodex sowie der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften.
Die Höhe der Festvergütung orientiert sich an den übernommenen Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat und seinen
Ausschüssen. Damit sollen von den Mitgliedern übernommene zusätzliche Aufgaben und Verantwortung angemessen honoriert werden.
Das entspricht auch der Empfehlung G.17 des Kodex. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist nach Auffassung von Aufsichtsrat
und der persönlich haftenden Gesellschafterin – auch im Vergleich zu anderen börsennotierten Gesellschaften – angemessen und
marktgerecht, so dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat
zu gewinnen und zu halten. Der Ehrenvorsitzende des Aufsichtsrats der EUROKAI GmbH & Co. KGaA erhält keine Vergütung.
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(2) |
Vergütungsbestandteile
a. |
Festvergütung: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00 (Festvergütung). Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache dieses Betrages,
der stellvertretende Vorsitzende das 1 ½-fache.
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b. |
Ausschusstätigkeiten: Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat einen Prüfungsausschuss. Jedes Mitglied dieses Ausschusses erhält
eine jährliche Vergütung von EUR 2.000,00 und der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages. Sollten zukünftig
weitere Ausschüsse gebildet werden, wird die Ausschusstätigkeit in diesen Ausschüssen nicht vergütet.
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c. |
Sitzungsgeld: Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an welcher sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld
von EUR 500,00. Für die Teilnahme an Sitzungen des Prüfungsausschusses wird kein Sitzungsgeld gewährt.
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d. |
Auslagen, Umsatzsteuer: Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied seine notwendigen Auslagen sowie die gegebenenfalls
auf seine Bezüge gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, diese der
Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
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e. |
Maximalvergütung: Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht. Die Obergrenze
für die für Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Festvergütung, etwaiger Zusatzvergütungen
für Prüfungsausschussmitglieder, dem Sitzungsgeld sowie den Auslagen und etwaiger Umsatzsteuer.
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(3) |
Sonstige Regelungen / Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend durch die Regelung in § 13 der Satzung festgelegt. Es bestehen
keine Neben- oder Zusatzvereinbarungen. Der Vergütungsanspruch wird mit Abschluss des Geschäftsjahres fällig; dies gilt nicht
für den Anspruch auf Auslagenersatz. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während des laufenden Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat
aus, so hat es Anspruch auf den entsprechenden Teil der Vergütung.
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(4) |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Aufsichtsrat und der persönlich haftenden
Gesellschafterin durch Beschluss festgelegt.
Die Aufsichtsratsvergütung wird von Aufsichtsrat und der persönlich haftenden Gesellschafterin regelmäßig, mindestens alle
vier Jahre, insbesondere daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind, in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen sowie gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen
des Kodex entspricht. Dabei werden auch die Vergütungsregelungen in vergleichbaren Unternehmen betrachtet (horizontaler Vergleich).
Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin können bei der Überprüfung unabhängige externe Experten heranziehen.
Sofern sich im Rahmen der Überprüfung Änderungsbedarf ergibt, werden Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin
der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Aufsichtsratsvergütung unterbreiten. Darüber hinaus ist bei
börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen,
wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Fasst die Hauptversammlung keinen bestätigenden Beschluss, so
ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung
vorzulegen.
Beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems gelten mit Blick auf etwaige Interessenkonflikte
und deren Behandlung die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des Kodex. Institutionell wird Interessenkonflikten zudem
dadurch vorgebeugt, dass etwaige Änderungsvorschläge auch von der persönlich haftenden Gesellschafterin mitgetragen werden
müssen und die finale Entscheidung über die Aufsichtsratsvergütung bei der Hauptversammlung liegt.
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9.) |
Satzungsänderungen
Die Beschlussvorschläge unter lit. a) bis d) werden wie folgt begründet:
Die in § 9 in den Sätzen 1 und 2 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA getroffenen Regelungen zur Vergütung der Geschäftsführung
sind bislang nicht angewandt worden, die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin erhielten in den vergangenen
Jahren seit Einfügung der Bestimmung in die Satzung im Jahr 2013 und so auch im Jahr 2020 keine Vergütung. Im Übrigen gelten
die neuen, durch das ARUG II (vgl. Seite 5 Ziff. 8) geänderten gesetzlichen Regelungen zur Vergütung, die keiner Ergänzung
in der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA bedürfen. Diese Satzungsregelungen sollen daher aufgehoben werden (siehe dazu lit.
a) des Beschlussvorschlags).
Um die zunehmende Flexibilisierung in der modernen Arbeitswelt unter Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel in der Arbeitsweise
des Aufsichtsrats zu reflektieren und den Herausforderungen der fortdauernden COVID-19-Pandemie zu begegnen, sollen die Regelungen
in § 12 Abs. 4 der Satzung für die Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats diesbezüglich konkreter gefasst werden
(siehe dazu lit. b) des Beschlussvorschlags).
Aus demselben Grunde soll den Aufsichtsratsmitgliedern die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
ermöglicht werden. Diese Möglichkeit besteht derzeit nur zeitlich befristet nach dem COVID-19-Gesetz. Um dies auch für die
Zeit nach Ende der Geltungsdauer dieser Regelungen zu ermöglichen, soll eine entsprechende Ermächtigung gemäß § 118 Abs. 3
Satz 2 AktG in die Satzung aufgenommen werden (siehe dazu lit. d) des Beschlussvorschlags).
Zudem sollen die durch das ARUG II geänderten Vorschriften zum Nachweis des Anteilsbesitzes durch die Aktionäre mit Inhaberaktien
(siehe dazu § 123 Abs. 4 Satz 1 i.V.m. § 67c Abs. 3 AktG) in § 14 Abs. 3 der Satzung reflektiert werden (siehe dazu lit. c)
des Beschlussvorschlags).
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA in folgenden Paragrafen wie folgt zu ändern:
a) |
§ 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Die EUROKAI GmbH & Co. KGaA erstattet der persönlich haftenden Gesellschafterin sämtliche Ausgaben und Aufwendungen für die
Geschäftsführung einschließlich der Kosten ihres Verwaltungsrats.’
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b) |
§ 12 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Die Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden
oder seinem Stellvertreter unter Angabe der einzelnen Gegenstände der Tagesordnung schriftlich, telefonisch oder mittels sonstiger
elektronischer Kommunikationsmittel einberufen; § 110 AktG bleibt unberührt. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung
aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer
Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels
elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung
im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen.
Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch
an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied
überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich
innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per E-Mail
oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete
Form der Beschlussfassung besteht nicht.’
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c) |
Der bisherige § 14 Absatz 3 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Nachweis hat durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut zu erfolgen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.’
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d) |
§ 14 der Satzung wird um folgenden Absatz 8 ergänzt:
‘(8) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise
in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher Einschränkungen oder aufgrund großer Entfernung des Dienst-
oder Wohnsitzes vom Versammlungsort oder aus gesundheitlichen Gründen die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem
Aufwand möglich ist.’
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Der vollständige Wortlaut der Satzung in der durch den vorstehenden Beschlussvorschlag angepassten Fassung einschließlich
einer Vergleichsversion, aus der die vorgeschlagenen Änderungen gegenüber der aktuellen Satzung ersichtlich sind, ist auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
abrufbar.
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II. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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1.) |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in Verbindung mit den am 28. Februar
2021 in Kraft getretenen Änderungen durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im
Miet- und Pachtrecht (nachfolgend COVID-19-Gesetz) hat die persönlich haftende Gesellschafterin der EUROKAI GmbH & Co. KGaA mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die
ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung
und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (nachfolgend Zuschaltung) durchzuführen.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte
Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse
http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
verfolgen, wenn sie sich über das unter dieser Internetadresse zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur
Hauptversammlung, die Stammaktionäre insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechts- bzw. Teilnehmerkarte mit weiteren Informationen
zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechts- bzw. Teilnehmerkarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre
das HV-Portal nutzen können.
Fragen der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigen sind jedoch bis spätestens zum 8. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), wie nachstehend näher bestimmt, aufzugeben.
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2.) |
Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline
Über die Internetadresse
http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
ist ab dem 19. Mai 2021 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal) zugänglich. Über dieses können die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen
einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode,
den Sie mit Ihrer Stimmrechts- oder Teilnehmerkarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer
Rechte erscheinen dann, je nach Berechtigung als Stamm- oder Vorzugsaktionär, in Form von Schaltflächen und Menüs auf der
Benutzeroberfläche des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechts-
bzw. Teilnehmerkarte bzw. im Internet unter vorstehend genannter Adresse.
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung
und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 (0)89 21027-220 wenden. Die
Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr (MESZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem 9. Juni
2021, ebenfalls ab 09:00 Uhr (MESZ) erreichbar.
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3.) |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4
AktG und dessen Bedeutung und die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung
3.1) Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts als Stammaktionär, und zur elektronischen Zuschaltung
über das HV-Portal sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter
der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut (Intermediär) erstellten besonderen
Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse (nachfolgend Anmeldeadresse) übermitteln (nachfolgend ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre):
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EUROKAI GmbH & Co. KGaA c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 19. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag / Record Date) beziehen. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche
in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben
ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 18. Mai 2021, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch
mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Record Date (im vorliegenden Fall den 19. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft
folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG
II für den deutschen Markt.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 2. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung hat gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache
zu erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut bedarf gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
ebenfalls der Textform und muss ebenfalls in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs.
3 AktG ist ausreichend.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den
Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts für Stammaktionäre sowie die Möglichkeit
zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung über das HV-Portal bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Das bedeutet, dass Aktionäre aus erst nach dem Nachweisstichtag erworbenen
Aktien keine Aktionärsrechte ausüben können, es sei denn, sie wurden von einem berechtigten Aktionär bevollmächtigt oder zur
Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung
und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Ausübung der Aktionärsrechte
und zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung über das HV-Portal berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Für die Ausübung ihrer jeweiligen Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Stammaktionären
Stimmrechtskarten mit Stimmrechtskartennummern und den ordnungsgemäß angemeldeten Vorzugsaktionären Teilnehmerkarten mit Teilnehmerkartennummern
jeweils einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.
3.2) Stimmrechtsausübung durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Stammaktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl in drei verschiedenen Formen abgeben, nämlich
entweder schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder über das HV-Portal.
Vorab: Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein
fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen vorstehend Ziff. II 3.1) erforderlich.
Wenn Sie Ihr Stimmrecht unter Verwendung der Stimmrechtskarte, die die Stammaktionäre nach ihrer Anmeldung erhalten haben,
ausüben wollen, also nicht über das HV-Portal, so ist eine schriftliche oder elektronische Übermittlung per E-Mail der Stimmrechtskarte
an die in der Anmeldeadresse unter der unter Ziff. II 3.1) genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse erforderlich.
Eine Stimmrechtskarte können Sie auch von der Internetadresse
http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
herunterladen oder bei der Gesellschaft unter der unter Ziff. II 3.1) genannten Adresse kostenlos anfordern.
Wenn Sie zur Ausübung Ihres Stimmrechts die Stimmrechtskarte verwenden, ist diese ausschließlich an die in der Anmeldeadresse
unter unter Ziff. II 3.1) genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und zwar aus organisatorischen Gründen
bis zum 8. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ).
Bitte beachten Sie hierbei unbedingt die Angabe der Stimmrechtskartennummer. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung
nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Alternativ steht Ihnen allerdings für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl vor und auch während der Hauptversammlung
auch das unter der Internetadresse
http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 19. Mai 2021 bis zum Beginn
der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Briefwahl’ vorgesehen. Über
das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der Briefwahl
erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, die die ordnungsgemäß angemeldeten Stammaktionäre zugesandt bekommen,
enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Briefwahl über das HV-Portal sind auch im Internet
unter
http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
zu finden.
3.3) Aktionärs- und Stimmrechtsausübung durch Vollmacht und Weisung
Ordnungsgemäß angemeldete Stammaktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten,
auch z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft,
ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt,
eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt gemäß § 135 AktG an einen Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten. Bei der Bevollmächtigung einer solchen Person oder Institution können Besonderheiten
gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von
ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären
vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der unter Ziff.
II 3.1) genannten Anmeldedresse zu melden.
Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder
eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, nach
§ 135 AktG bevollmächtigt wird, kann die Vollmachtserteilung an den Bevollmächtigten entweder gegenüber der Gesellschaft oder
unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
in Textform) erfolgen.
Die Vollmachtserteilung an den Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft ist der Gesellschaft unter der unter Ziff. II 3.1) genannten Anmeldeadresse zu übermitteln. Entsprechendes
gilt für den Widerruf der Vollmacht. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine
Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss dies aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft spätestens
bis zum 8. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Erfolgt die Übermittlung demgegenüber per E-Mail, so gilt: Eine Übermittlung der Vollmachtserteilung an den Bevollmächtigten
gegenüber der Gesellschaft oder des Nachweises der Bevollmächtigung oder deren Widerruf ist an die unter der Anmeldeadresse
in Ziff. II 3.1) genannte E-Mail-Adresse auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen noch möglich. Der
Nachweis einer auf diesem Wege erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. Kopie oder
Scan der Vollmacht) an die unter Ziff. II 3.1) genannte E-Mail-Adresse übermittelt wird.
Ordnungsgemäß angemeldete Stammaktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht
das ihnen mit der Stimmrechtskarte zugesandte Formular verwenden. Vorzugsaktionäre erhalten ebenfalls eine Teilnehmerkarte
mit dem entsprechenden Formular. Das Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
zum Herunterladen zur Verfügung und kann bei der Gesellschaft unter der unter Ziff. II 3.1) genannten Anmeldeadresse kostenlos
angefordert werden.
Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über das HV-Portal erteilt werden.
Die Zuschaltung des Bevollmächtigten zu der Hauptversammlung über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom
Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte bzw. Teilnehmerkarte versendeten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben
unter Ziff. II 3.1) beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.
Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang
mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechts- bzw. Teilnehmerkarte, die die ordnungsgemäß angemeldeten
Stamm- bzw. Vorzugsaktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sowie eine detaillierte Beschreibung
der Durchführung der Vollmachtserteilung über das HV-Portal sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
abrufbar.
Wir bieten ordnungsgemäß angemeldeten Stammaktionären als Service an, sich zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreterinnen, Frau Christiane Thaden und Frau Gabriele Heyer-Haack, in der Hauptversammlung vertreten
zu lassen. Die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend der ihnen erteilten
Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung
zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
vorliegt.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, das
mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann
ebenfalls unter der Internetadresse
http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
heruntergeladen werden oder bei der Gesellschaft unter der unter Ziff. II 3.1) genannten Anmeldeadresse kostenlos angefordert
werden.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie müssen der Gesellschaft
unter Angabe Ihrer Stimmrechtskartennummer in Textform per Post oder E-Mail zur organisatorischen Erleichterung bis zum 8. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der unter Ziff. II 3.1) genannten Anmeldeadresse zugehen. Gleiches gilt für Änderung und den Widerruf der Vollmacht
bzw. Weisung.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Stammaktionären für die Ausübung des Stimmrechts im
Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 19. Mai 2021 bis
zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das HV-Portal können auch während der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor erteilte Vollmachten und Weisungen geändert oder widerrufen werden.
Eine Stimmabgabe und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder
im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen sind
in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Stammaktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende
Informationen und eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreterinnen über das HV-Portal sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
abrufbar.
3.4) Informationen gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 3, 4 und 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 vom 3. September
2018
Die zu den Tagesordnungspunkten zugänglich zu machenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
zugänglich.
Dort stehen den Aktionären auch weitere Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Tagesordnung sowie zu den
Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte zur Verfügung.
Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 2 bis (einschließlich) 9 hat verbindlichen Charakter. Zu den Tagesordnungspunkten
2 bis (einschließlich) 9 können die Aktionäre mit ‘Ja’ oder ‘Nein’ abstimmen oder sich der Stimme enthalten.
|
4.) |
Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form (§
126a BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung
zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung dabei nicht mitzurechnen sind, d.h. bis spätestens 9. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ). Aktionäre werden gebeten, ein entsprechendes Verlangen an die unter Ziff. II 3.1) genannte Anmeldeadresse zu senden.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind,
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
– unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unverzüglich über die Internetseite unter
http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
|
5.) |
Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz
Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des
Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und
der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum 25. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der unter Ziff. II 3.1) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannten Adresse zugegangen sind, werden einschließlich einer
etwaigen Begründung und des Namens des Aktionärs nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers im Internet unter
http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
nach den gesetzlichen Regeln zugänglich gemacht. Für Wahlvorschläge gilt dies entsprechend mit der Maßgabe, dass diese nicht
zu begründen sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
An andere als die an die unter Ziff. II 3.1) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannte Adresse adressierte oder nicht rechtzeitig
zugegangene Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden. §§ 126 Abs. 2, 127 AktG enthalten weitere Umstände, bei deren
Vorliegen Anträge nicht zugänglich gemacht werden müssen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten
als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
|
6.) |
Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Gesetz
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG
näher ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen,
unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
in den ergänzenden Unterlagen zur Hauptversammlung.
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz eingeschränkt.
Danach haben die Aktionäre das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3
COVID-19-Gesetz). Die Geschäftsführung und damit die persönlich haftende Gesellschafterin kann zudem festlegen, dass Fragen
spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat die persönlich haftende Gesellschafterin der
EUROKAI GmbH & Co. KGaA mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Wie die Fragen beantwortet werden, entscheidet
die persönlich haftende Gesellschafterin der EUROKAI GmbH & Co. KGaA gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben danach die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen
(vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens zum 8. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetseite
http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
zugängliche HV-Portal einzureichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller
im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen
zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Die persönlich haftende Gesellschafterin
behält sich vor, häufig gestellte Fragen (FAQs) vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
|
7.) |
Weitergehende Erläuterungen und Informationen nach § 124a AktG (Veröffentlichungen auf der Internetseite)
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist
auch das HV-Portal der Gesellschaft erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts
für Stammaktionäre vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung
auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Des Weiteren finden sich dort weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend
genannten Aktionärsrechten nach §§ 122, 126, 127 und 131 AktG und § 1 des COVID-19-Gesetzes sowie die Informationen nach §
124a AktG.
|
8.) |
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Widerspruch
einlegen’ vorgesehen.
|
9.) |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.468.494,00. Es ist eingeteilt
in 6.759.480 stimmberechtigte Inhaberstammaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00, in 6.708.494 stimmrechtslose Inhabervorzugsaktien
im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 und eine auf den Namen lautende stimmberechtigte Vorzugsaktie im Nennbetrag von EUR 520,00
– der Namensaktie Nr. 00001.
Je EUR 1,00 Nennbetrag der stimmberechtigten Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung daher 6.760.000 Stimmen.
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.
|
10.) |
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen,
ihre Aktionärsrechte ausüben, das HV-Portal nutzen oder sich zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten wir personenbezogene
Daten über den Aktionär und/oder den Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals). Dies geschieht, um Aktionären oder ihren
Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu
ermöglichen.
Verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:
EUROKAI GmbH & Co. KGaA Kurt-Eckelmann-Straße 1 21129 Hamburg E-Mail: investor-relations@eurokai.de
Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur
in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung
und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.
Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und zu
Ihren Rechten nach der Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf unserer Internetseite unter
http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:
EUROKAI GmbH & Co. KGaA Kurt-Eckelmann-Straße 1 21129 Hamburg E-Mail: investor-relations@eurokai.de
|
11.) |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
(d.h. ein Programm zum Abruf und zur Darstellung von Internetseiten) und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechts- oder Teilnehmerkarte, die Sie nach ordnungsgemäßer
Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechts- bzw. Teilnehmerkarte finden sich Ihre individuellen
Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 19. Mai 2021 zugänglich.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
zusammen mit ihrer Stimmrechts- oder Teilnehmerkarte bzw. im Internet unter
http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
Bei technischen Fragen zum HV-Portal oder zu Ihrer Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen Ihnen vor und während
der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung:
Aktionärs-Hotline: +49 (0)89 21027-220 |
Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr (MESZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem
9. Juni 2021, ebenfalls ab 09:00 Uhr (MESZ) erreichbar.
Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Sie sich auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister
unter der E-Mail-Adresse
eurokai@linkmarketservices.de |
wenden.
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12.) |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per öffentlicher Bild- und Tonübertragung im Internet
verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem
heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung
von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat.
Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in
Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den
Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für
Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen
zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung
zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
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Hamburg, im April 2021
Die persönlich haftende Gesellschafterin Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH
Thomas H. Eckelmann Cecilia E.M. Eckelmann-Battistello
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