ERWE Immobilien AG
Frankfurt am Main
ISIN DE000A1X3WX6 WKN A1X3WX
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der ERWE Immobilien AG ein, die am 25. Mai 2021, um 10:00 Uhr, in
den Geschäftsräumen der ERWE Immobilienmanagement GmbH, Hamburg, in der Langenhorner Chaussee 602, 22419 Hamburg, als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) stattfinden wird.
Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich
»Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse
http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege
der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen
hierzu finden Sie nachstehend im Abschnitt ‘III. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung“.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts,
des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils
für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste
Lage- und Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher
Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
Diese Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung auf der Webseite der Gesellschaft
im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse
http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
eingesehen werden. Ferner werden sie während der Hauptversammlung näher erläutert werden.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von sonstigen unterjährigen Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) im Geschäftsjahr 2021 gewählt.
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5. |
Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Hein hat erklärt, sein Aufsichtsratsmandat zum Ablauf
der diesjährigen Hauptversammlung niederzulegen, so dass ein neues Mitglied gewählt werden muss, damit der Aufsichtsrat seine
nach Gesetz und Satzung vorgeschriebene Mindestgröße hat. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
in Verbindung mit § 8 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Anteilseigner zusammen. Auf Vorschlag des Aufsichtsrats
soll daher Herr Volker Lemke in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zu beschließen:
Herr Volker Lemke, Mitglied des Vorstands der Elbstein AG und wohnhaft in Schenefeld, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats
ab Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2021 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, gewählt.
Herr Volker Lemke ist Aufsichtsratsvorsitzender der BauFinanzwerk AG, Grünwald. Darüber hinaus gehört er keinem Aufsichtsrat
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.
Herr Volker Lemke ist Mitglied des Vorstands der Elbstein AG, die mit rund 11,4 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt
ist. Darüber hinaus bestehen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Nachstehend ist der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt:
1991 |
Diplom-Finanzwirt (FH Hamburg) |
1991-1992 |
Lehndorff Vermögensverwaltung, Hamburg |
1993 |
Sozietät Breidthardt, Eschke, Hamburg |
1996 |
Steuerberaterexamen |
1999-2001 |
HBAG Real Estate AG, Hamburg, CFO |
2002-2004 |
Deutsche Real Estate AG, Berlin, CFO |
2005-2006 |
Selbständige Tätigkeit |
2007-2011 |
Colonia Real Estate AG, Köln, CFO |
2012-2014 |
Selbständige Tätigkeit |
Seit 2014 |
Mitglied des Vorstands der Elbstein AG |
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a Aktiengesetz eingeführt.
§ 120a Absatz 1 Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
beschließt. Der Beschluss begründet gemäß § 120a Abs. 1 S. 2 AktG weder Rechten noch Pflichten, sondern hat empfehlenden Charakter.
Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft und, soweit erforderlich, überarbeitet und
an die Vorgaben des neuen § 87a AktG angepasst. In seiner Sitzung vom 12. April 2021 hat der Aufsichtsrat ein neues Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder beschlossen, welches ab dem 1. Mai 2021 gelten soll. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
ist nachstehend im ‘Abschnitt II. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Punkt 6 der Tagesordnung)‘ dargestellt und auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse
http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
verfügbar.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen, das nachfolgend unter Abschnitt II. dargestellte, vom Aufsichtsrat mit Wirkung
zum 1. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
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7. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Durch das ARUG II wurde § 113 Absatz 3 Aktiengesetz neu gefasst. Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 Aktiengesetz ist von der
Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 13 Absatz 1 der Satzung geregelt und wurde am 12. Juli 2018 durch
die Hauptversammlung beschlossen sowie am 13. Juni 2019 und am 16. Juni 2020 durch die Hauptversammlungen der Höhe nach angepasst.
§ 13 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft hat folgenden Wortlaut:
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‘Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung
in Höhe von EUR 20.000. Der Vorsitzende erhalt das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache. Die Vergütung
ist zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres
angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Eine Mitgliedschaft in Ausschüssen
wird nicht gesondert vergütet.‘
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Die in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand
und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Die bisherige Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere
auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 DCGK.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen gemäß § 113 Abs. 3 AktG vor zu beschließen, dass die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat
in § 13 der Satzung der Gesellschaft bestätigt wird.
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II. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Punkt 6 der Tagesordnung)
1 |
Grundsätze und Ziel des Vorstandsvergütungssystems
Das Vorstandsvergütungssystem legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe die Vergütung der Vorstandsmitglieder der
ERWE Immobilien AG (‘ERWE‘) durch den Aufsichtsrat von ERWE festgelegt wird. Das vorliegende Vergütungssystem findet vorbehaltlich der Genehmigung
durch die Hauptversammlung für alle Vorstandsanstellungsverträge, die verlängert bzw. neu abgeschlossen werden, Anwendung.
Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem im Einklang mit den Vorschriften des Aktiengesetzes in der durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung aufgestellt. Dabei wurden auch die Empfehlungen
für das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
16. Dezember 2019 (‘DCGK‘) berücksichtigt.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Grundsätzen orientiert:
* |
Übereinstimmung mit den aktienrechtlichen Bestimmungen sowie den Grundsätzen guter Corporate Governance
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* |
Fokus auf leistungsbezogene Vergütung anhand klarer und eindeutiger Kriterien
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* |
Ausrichtung der variablen Vergütung an der Geschäftsstrategie von ERWE
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* |
Förderung einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung von ERWE
|
* |
Berücksichtigung von Marktüblichkeit und Vergütungshöhe innerhalb des Konzerns, soweit sinnvoll
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ERWE verfolgt als Geschäftsstrategie das Ziel eines nachhaltigen Bestandsaufbaus hochattraktiver Gewerbeimmobilien in bevorzugten
innerstädtischen Lagen Deutschlands. Bevorzugte Standorte sind aussichtsreiche innerstädtische Lagen in deutschen Großstädten
und in ausschließlich “A”-Lagen kleinerer Städte und Kommunen. Akquiriert werden Immobilien, deren Wertsteigerungspotentiale
durch neue Nutzungskonzepte nachhaltig ausgenutzt werden können, so dass ein renditestarker, werthaltiger Bestand mit deutlich
steigenden Einnahmen entsteht.
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2 |
Verfahren zur Festsetzung der konkreten Gesamtvergütung sowie zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems
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2.1 |
Festsetzung der Vergütungshöhen
Der Aufsichtsrat setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Gesamtbezüge für jedes einzelne Vorstandsmitglied fest. Für den Fall, dass
der Aufsichtsrat für seine Beratungen einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen möchte, ist dessen Unabhängigkeit sicherzustellen.
Der Aufsichtsrat legt für die Mitglieder des Vorstands eine Ziel-Gesamtvergütung fest. Hierbei achtet er darauf, dass diese
in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der
Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zudem sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass
die Ziel-Gesamtvergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet wird und dass die
langfristigen variablen Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben.
Der Anteil der langfristig variablen Vergütung übersteigt dabei den Anteil der kurzfristig variablen Vergütung. Die für die
variablen kurzfristigen Vergütungsbestandteile relevanten Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied
festgelegt, wobei er sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientiert. Dabei legt der Aufsichtsrat
fest, in welchem Umfang Ziele individuell und für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam maßgebend sind. Die nachträgliche Änderung
der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist dabei ausgeschlossen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat
in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für das Geschäftsjahr auszuzahlenden Vergütungsbestandteile.
Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Vorstandsvergütung dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar ist.
Die Höhe der Gesamtvergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig einer Angemessenheitsüberprüfung unterzogen. Hierbei überprüft
der Aufsichtsrat die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung, auch unter Berücksichtigung der Vergütungsstruktur innerhalb
von ERWE, soweit dies angesichts der geringen Mitarbeiterzahl sinnvoll ist, und entscheidet über etwaigen Anpassungsbedarf.
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2.2 |
Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems und Umgang mit Interessenkonflikten
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das geltende Vergütungssystems und passt dies, soweit erforderlich oder zweckmäßig,
an. Sollte es zu einer Änderung des Vergütungssystems kommen, wird dieses der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Im Fall eines im Zeitablauf konstanten Vergütungssystems erfolgt die Vorlage an die Hauptversammlung spätestens vier Jahre
nach der letzten durchgeführten Billigung des Systems. Sollte die Hauptversammlung einem Vergütungssystem die Billigung verweigern,
wird der Aufsichtsrat ein neues, angepasstes Vergütungssystem ausarbeiten und beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung
vorlegen.
Die Regelungen des AktG und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten für die Mitglieder des Aufsichtsrats werden sowohl
im Zuge der Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems als auch bei dessen laufender Überprüfung beachtet. Falls Interessenkonflikte
bestehen, legen die betroffenen Mitglieder des Aufsichtsrats diese gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen und
enthalten sich bei den entsprechenden Abstimmungen. Außerdem berichtet der Aufsichtsratsvorsitzende über aufgetretene Interessenkonflikte
und deren Behandlung an die Hauptversammlung von ERWE. Sind die Interessenkonflikte wesentlich und nicht nur vorübergehend,
führen diese zu einer Beendigung des Aufsichtsratsmandats.
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3 |
Gesamtvergütung, Vergütungsstruktur und weitere vergütungsbezogene Aspekte
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3.1 |
Gesamtvergütung
Die Gesamtvergütung des Vorstands besteht aus folgenden fixen und variablen Vergütungsbestandteilen:
(a) |
Jahresfestgehalt, Sachbezüge und sonstige Vorteile
Die Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit ein Jahresfestgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird und
sich an den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das Jahresfestgehalt berücksichtigt die individuelle Rolle
des Vorstandsmitglieds innerhalb des Vorstands, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse. Bei einer
vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen nicht durch das jeweilige Vorstandsmitglied
zu vertretenden Grund eintritt, wird das Jahresfestgehalt für die Höchstdauer von 6 Monaten weitergewährt.
Zusätzlich zum Jahresfestgehalt gewährt die Gesellschaft allen Mitgliedern des Vorstands weitere Leistungen, die zum Teil
als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden. So steht Vorstandsmitgliedern im Rahmen eines vorgegebenen
Budgets beispielsweise ein Geschäftsfahrzeug zur betrieblichen und privaten Nutzung zur Verfügung oder alternativ eine entsprechende
Entgeltpauschale. Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Zuschüsse zur gesetzlichen oder privaten Sozialversicherung,
höchstens jedoch 50 % der jeweiligen Höchstbeträge zur gesetzlichen Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung, und trägt die
Kosten einer Unfallversicherung für den Todes- und Invaliditätsfall. Darüber hinaus erhalten einzelne Vorstandsmitglieder
auch Kostenerstattungen bzw. -pauschalen für Heimreisen und Unterbringung am Sitz der Gesellschaft. Schließlich werden Vorstandsmitgliedern
benötigte Kommunikationsmittel auch zu Hause kostenfrei zur Verfügung gestellt.
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(b) |
Kurzfristige variable Vergütung
Zusätzlich zu dem Jahresfestgehalt erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines jährlichen
Bonus (sog. Short Term Incentives, ‘STI‘). Die Zahlung des STI hängt von der Erfüllung der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielvorgaben ab, die der Aufsichtsrat für
jedes Geschäftsjahr und für jedes Vorstandsmitglied innerhalb des ersten Quartals eines jeden Geschäftsjahres festlegt und
deren Erreichung im Rahmen der Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses überprüft wird. Bei Zielübererfüllung kann der
STI bis zu 200 % des vereinbarten STI betragen. Im Rahmen dieser Zielvorgaben werden neben nichtfinanziellen Leistungskriterien
wie Umwelt-, Arbeitnehmer- oder Sozialbelange vor allem finanzielle Leistungskriterien berücksichtigt. Diese lassen sich im
Wesentlichen in quantitative und qualitative Kriterien sowie in gemeinschaftliche, d.h. sämtliche Vorstandsmitglieder betreffende,
und individuelle, d.h. nur einzelne Vorstandsmitglieder betreffende, Kriterien unterscheiden. Die quantitativen gemeinschaftlichen
Kriterien entsprechen dabei im Wesentlichen den finanziellen Leistungsindikatoren, die die Gesellschaft auch für sich formuliert,
d.h. dem bereinigten EBIT, dem Net Asset Value (NAV) und dem Verschuldungsgrad Loan to Value (LTV). Qualitative individuelle
Aspekte können etwa der Vermietungsstand der Bestandsobjekte, der Abschluss von bedeutenden Akquisitionen oder die erfolgreiche
Durchführung von Kapital- und Finanzierungsmaßnahmen sein.
Durch die Anbindung des STI an diese Zielvorgaben, insbesondere die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien, wird sichergestellt,
dass die Vorstandsmitglieder ihr Handeln konsequent an der Geschäftsstrategie der Gesellschaft ausrichten und sich auf das
Ziel eines nachhaltigen Bestandsaufbaus hochattraktiver Gewerbeimmobilien fokussieren. Mit den jeweiligen individuellen Zielen
wird dabei der besonderen Expertise und Ressortverteilung innerhalb des Vorstands Rechnung getragen.
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(c) |
Langfristige variable Vergütung
Außerdem dürfen die Vorstandsmitglieder an einem Beteiligungsprogramm der Gesellschaft in Form virtueller Aktien teilnehmen
(sog. Long Term Incentives, ‘LTI‘). Virtuelle Aktien sind keine tatsächlichen Aktien der Gesellschaft, sondern imaginäre Anteile an der Gesellschaft, deren
Wert sich nach dem Kurs der ERWE-Aktie im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse bemisst und letztlich nur einen
Zahlungsanspruch der Vorstandsmitglieder darstellt. Auf diese Weise dient das LTI der Teilhabe der Vorstandsmitglieder an
künftigen Steigerungen des Unternehmenswertes der Gesellschaft und der Umsetzung eines anreizorientierten Vergütungssystems,
das an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet ist. Umgekehrt, bei schlechter Performance der Gesellschaft, erhalten die
Vorstandsmitglieder aber auch weniger Geld.
Das LTI ist so ausgestaltet, dass jedes Vorstandsmitglied pro Jahr bis zu 200.000 virtuelle Aktien unentgeltlich zugeteilt
bekommen kann. Die genaue Anzahl der unter einer Beteiligungsvereinbarung maximal zuteilbaren virtuellen Aktien setzt der
Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied bei Abschluss der Beteiligungsvereinbarung, die in der Regel eine Zuteilung über
die Laufzeit des Anstellungsvertrages, dies sind üblicherweise mindestens drei Jahre, umfasst (sog. Vesting Periode; die aktuellen, allerdings vor der Beschlussfassung über das Vergütungssystem abgeschlossenen Beteiligungsvereinbarungen
sehen Zuteilungen über einen Zeitraum von 48 Monaten und eine Maximalzahl von 800.000 virtuellen Aktien in diesem Zeitraum
vor) fest. Der maßgebliche Einstandspreis je virtueller Aktie, d.h. der Aktienkurs auf dessen Basis die Kurssteigerung bis
zur Ausübung gemessen wird (‘Einstiegspreis‘), wird beim Abschluss der Beteiligungsvereinbarung einmalig festgesetzt. Der Einstiegspreis soll in der Regel dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse der dem jeweiligen Stichtag
der Beteiligungsvereinbarung vorangegangenen neunzig Tage entsprechen, sofern nicht in der individuellen Beteiligungsvereinbarung
ein anderer Einstiegspreis festgelegt wird.
Jedes Vorstandsmitglied muss sich die in der Beteiligungsvereinbarung in Aussicht gestellten virtuellen Aktien über die Vesting
Periode bzw. 12-Monats Teilperioden erdienen. Sofern die entsprechenden Zuteilungsvoraussetzungen erfüllt sind, werden dem
Vorstandsmitglied nach Ablauf der ersten 12 Monate der Vesting Periode eine bezogen auf die Gesamtdauer der Vesting Periode
prozentual entsprechende erste Tranche der ihm insgesamt maximal über die Vesting Periode zuteilbaren virtuellen Aktien zugeteilt
(bei einer Vesting Periode von 48 Monaten wären dies beispielsweise 25%; bei 36 Monaten 33%), nach 24 Monaten eine weitere
Tranche usw. bis zum Ablauf der gesamten Vesting Periode. Der Aufsichtsrat kann in der individuellen Beteiligungsvereinbarung
die einzelnen Zuteilungsschritte und -tranchen abweichend festlegen, wenn hierfür in Anbetracht besonderer Umstände des Einzelfalls
gewichtige Gründe vorliegen. Der Vesting-Zeitraum von mindestens 36 Monaten und das sog. Cliff von 12 Monaten, d. h. die erstmalige
Zuteilung von virtuellen Aktien erst nach Ablauf von 12 Monaten, sind aber in jedem Fall beizubehalten.
Die konkrete Anzahl der nach Ablauf der jeweiligen 12 Monats Teilperioden und der gesamten Vesting Periode zuzuteilenden virtuellen
Aktien ergibt sich danach, in welchem Umfang eine vom Aufsichtsrat in der jeweiligen Beteiligungsvereinbarung mit dem Vorstandsmitglied
festgelegte aktienorientierte Performance-Kennzahl in einem Geschäftsjahr (oder einem vom Geschäftsjahr abweichenden 12-Monatszeitraum)
gegenüber dem in der jeweiligen Beteiligungsvereinbarung für diesen Zeitraum festgelegten Basiswert gestiegen ist. Der Aufsichtsrat
setzt für jedes Geschäftsjahr bzw. jeden 12-Monatszeitraum innerhalb der Vesting Periode entsprechende Wachstumsziele fest.
Der Grad der Zielerreichung bestimmt die Anzahl der jeweils zuzuteilenden virtuellen Aktien.
Die Wartefrist bis zur Ausübbarkeit sämtlicher in einer Beteiligungsvereinbarung in Aussicht gestellten und innerhalb der
Vesting-Periode zugeteilten virtuellen Aktien beträgt für jedes Vorstandsmitglied vier Jahre (auch bei einer kürzeren Vesting
Periode). Zuvor ist auch keine Teilausübung möglich. Danach ist die Ausübung jeweils innerhalb von drei Wochen nach Veröffentlichung
eines Finanzberichts der Gesellschaft (d.h. eines Dreimonats-, Halbjahres-, Neunmonatsberichts bzw. eines Jahresabschlusses)
für alle oder einen Teil der zugeteilten virtuellen Aktien möglich. Der an das Vorstandsmitglied zu zahlende Betrag je ausgeübter
virtueller Aktie entspricht dem volumengewichteten Durchschnittskurs der ERWE Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten 90 Tage vor dem Ausübungsverlangen, abzüglich des Einstiegspreises. Eine Zahlungspflicht des Vorstandsmitglieds
gibt es nicht.
Das Beteiligungsprogramm enthält für den Fall der Beendigung des Anstellungsverhältnisses sog. Leaver-Regelungen. Endet das
Anstellungsverhältnis z. B. durch Zeitablauf, durch Kündigung der Gesellschaft, die nicht auf einem vorwerfbaren Verhalten
des Vorstandsmitglieds beruht, oder Tod oder Berufungsunfähigkeit, so bleiben dem Vorstandsmitglied als sog. Good Leaver die ihm bereits zugeteilten virtuellen Aktien erhalten. Endet das Anstellungsverhältnis hingegen aufgrund einer Kündigung
der Gesellschaft, die auf einem vorwerfbaren Verhalten des Vorstandsmitglieds beruht (sog. Bad Leaver), so verfallen die bereits zugeteilten virtuellen Aktien ersatzlos.
Durch die Wahl des Kurses der ERWE-Aktie im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse als Wertmaßstab für die virtuellen
Aktien sowie die Festlegung von wachstumsorientierten Performancekennzahlen als Zuteilungsvoraussetzung wird sichergestellt,
dass die Vorstandsmitglieder ihr Handeln an der langfristigen Wertentwicklung und nachhaltigen Rentabilität der Gesellschaft
ausrichten. Es kann zwar nicht ausgeschlossen werden, dass der Börsenkurs vorübergehend auch durch Faktoren beeinflusst wird,
die keinen Bezug zum wahren Unternehmenswert der Gesellschaf haben, wie etwa Veränderungen des gesamtwirtschaftlichen Umfelds
oder Kursspekulationen. In einem effizienten Markt wie dem XETRA-Handelssystem wird der Börsenkurs jedoch langfristig durch
die relevanten unternehmensbezogenen Wertfaktoren bestimmt und ist daher ein guter Indikator für die langfristige Wertentwicklung
der Gesellschaft.
|
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3.2 |
Vergütungsstruktur
Die Vergütungsstruktur, d.h. die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung, soll so
ausgestaltet sein, dass die variablen Vergütungsbestandteile die (Teil-)Summe aus Jahresfestgehalt, Sachbezügen und sonstigen
Vorteilen übersteigen, und dass der LTI den STI übersteigt. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Ziel-Gesamtvergütung
auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft gemäß den unter Ziffer 3.1(b) dargestellten Leistungskriterien
und dem Börsenkurs der Gesellschaft ausgerichtet ist.
Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist dabei definiert als die Summe aus Jahresfestgehalt, Sachbezüge, sonstige
Vorteile, sowie STI und LTI. Das Jahresfestgehalt entspricht hierbei rund 40 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der STI macht rund
25 % und der LTI rund 28 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Auf die Sachbezüge entfallen rund 6 % und auf die sonstigen Vorteile
rund 1 % der Ziel-Gesamtvergütung.
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3.3 |
Maximalvergütung des Vorstands und vertikaler Vergütungsvergleich
Die Höhe der Maximalvergütung je Vorstandsmitglied beträgt für jedes Geschäftsjahr 600.000 Euro. Diese Maximalvergütung beschränkt
die Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten (Jahresfestgehalt, Sachbezüge, sonstige Vorteile,
sowie STI und LTI) unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt deren Auszahlung erfolgt.
Ein vertikaler Vergütungsvergleich wird gegenwärtig noch nicht durchgeführt. Der Aufsichtsrat ist jedoch bestrebt, bei der
Vorstandsvergütung künftig auch die Vergütung der leitenden Mitarbeiter und Führungskräfte zu berücksichtigen. Eine Teilnahme
am LTI-Beteiligungsprogramm ist für leitende Mitarbeiter und Führungskräfte bereits jetzt schon möglich.
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3.4 |
Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
Der Aufsichtsrat ist nach § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bezüge mit Wirkung für die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabzusetzen
bzw. die Vergütungsstruktur und die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten zu verändern, um eine angemessene Vergütung
zu gewährleisten. Dabei ist die Lage der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen zu berücksichtigen.
Neben den einschlägigen gesetzlichen Regelungen, nach denen der Aufsichtsrat verpflichtet ist, im Falle von pflichtwidrigem
Verhalten der Vorstandsmitglieder einen finanziellen Schaden für die Gesellschaft zu minimieren und insoweit Schadenersatz
gegen die Vorstandsmitglieder geltend zu machen, besteht folgende sog. Clawback-Regelung bei Vorstandsmitgliedern von ERWE:
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, von den Vorstandsmitgliedern Auszahlungen aus dem LTI teilweise zurückzufordern, wenn
sich herausstellt, dass der Gesellschaft aufgrund eines Geschäftsvorfalls ein Schaden entstanden ist, der auf einer Pflichtverletzung
des betreffenden Vorstandsmitglieds beruht. Der Rückforderungsanspruch verjährt nach Ablauf des dritten Jahres, in dem der
Aufsichtsrat die Rückforderung beschlossen hat.
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4 |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
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4.1 |
Vertragslaufzeiten, Bestelldauern
Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern und der Dauer von Vorstandsverträgen beachtet der Aufsichtsrat die Regelungen
des § 84 AktG und des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für höchstens
drei Jahre, bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit wird die maximale Dauer von fünf Jahren nicht
überschritten. Abweichend von der Empfehlung B.5 des DCGK hat der Aufsichtsrat keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder
festgelegt, da der Aufsichtsrat der Ansicht ist, dass das Erreichen einer Altersgrenze keine Rückschlüsse auf die Kompetenz
eines Vorstandsmitglieds zulässt.
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4.2 |
Beendigung und Kündigungsfristen sowie Zusagen von Entlassungsentschädigungen
Ein Recht zur ordentlichen Kündigung der Anstellungsverträge besteht für beide Seiten nicht. Hiervon unberührt bleibt das
Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB.
Darüber hinaus können die Vorstandsmitglieder ihren Anstellungsvertrag im Falle eines Kontrollwechsels mit einer Frist von
drei Monaten zum Monatsende kündigen und ihr Amt niederlegen. Im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrags aufgrund eines
Kontrollwechsels steht dem Vorstandsmitglied eine Abfindung von bis zu zwei Jahresgehältern zu.
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4.3 |
Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen
Besondere vertragliche Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen sind aktuell nicht vorgesehen.
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III. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung
1. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten;
Internetservice
Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff., zuletzt geändert
durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter
Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht vom 22. Dezember
2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328, nachfolgend auch ‘COVID-19-Gesetz‘) abgehalten.
Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 25. Mai 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse
http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
live in Bild und Ton übertragen.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend (siehe Ziff. 2 ‘Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen
Hauptversammlung’) beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
über den Internetservice der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte
ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
ausüben sowie über den Internetservice der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erklären.
Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere
ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des
Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter
auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG
(keine elektronische Teilnahme).
Der Internetservice ist auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse
http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
ab dem 4. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um den Internetservice der Gesellschaft nutzen
zu können, müssen sie sich mit der Zugangskennung und dem Passwort einloggen, welche sie mit ihrem HV-Ticket für den Internetservice
der Gesellschaft erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im Internetservice der Gesellschaft.
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2. |
Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung
Anmeldung und Erhalt des HV-Tickets für den Internetservice
Zur Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bis zum 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse
ERWE Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
angemeldet und den von ihrem Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie am 4. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag / Record Date) Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen
der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der
Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären – anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten – HV-Tickets für den Internetservice der Gesellschaft mit persönlichen
Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
übermittelt.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts,
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den
Nachweis hierüber fristgerecht erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung.
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die
sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug
auf die virtuelle Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Briefwahl abgeben. Hierzu ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich
(siehe hierzu Ziff. 2 ‘Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung’). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen
Briefwahl kann auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse
http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
erfolgen. Dies ist ab dem 4. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen kann im Internetservice
der Gesellschaft eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder über den Internetservice vorgenommene Stimmabgabe auch
geändert oder widerrufen werden.
Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so
wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B.
durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen«
unter der Internetadresse
http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
zu erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen
im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils
bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung
eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen
Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß §135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2
AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der
Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
ausüben.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf dem HV-Ticket für den Internetservice der Gesellschaft, die den Aktionären
nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung
einer Vollmacht steht außerdem auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter
der Internetadresse
http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht
oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens
zum Ablauf des 24. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:
ERWE Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail: erwe@better-orange.de
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft
im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse
http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen ist auch ein Widerruf
oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Internetservice erteilten Vollmacht möglich.
Die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung über den Internetservice der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär ein eigenes Passwort erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten
gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
in Textform ist nicht erforderlich.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung
von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.
Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich
gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen
neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem
Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder
eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem
Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde,
so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch
während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen
zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der
Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen«
unter der Internetadresse
http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular
für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den entsprechenden Erläuterungen ist auf dem HV-Ticket für den Internetservice
der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt.
Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter
der Internetadresse
http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
zum Download bereit.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr
Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 24. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), übermittelt werden:
ERWE Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail: erwe@better-orange.de
Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor
Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse
http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im Internetservice der Gesellschaft
die Schaltfläche ‘Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter erteilen’ vorgesehen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch
ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Internetservice der Gesellschaft
erteilten Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.
Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem
Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form-
und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz; kein Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß §
131 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).
Aus organisatorischen Gründen sind Fragen spätestens bis zum 23. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), über die davor vorgesehene Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen«
unter der Internetadresse
http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.
Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Der
Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen. Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Der Vorstand
behält sich zudem vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Rückfragen zu den Auskünften des
Vorstands sind ausgeschlossen.
Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während
der virtuellen Hauptversammlung zu.
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über den Internetservice
der Gesellschaft in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse
http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden
Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Hierfür ist im Internetservice der Gesellschaft die Schaltfläche ‘Widerspruch zu
Beschlüssen der Hauptversammlung’ vorgesehen.
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3. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG
Ergänzungsverlangen
Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000
erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis spätestens zum 24. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:
ERWE Immobilien AG
Herriotstraße 1
60528 Frankfurt am Main
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit
gilt § 70 AktG.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlungen’ veröffentlicht.
Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen
Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär
ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats stellen und
Wahlvorschläge machen. Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Gegenanträge einschließlich einer
etwaigen Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
ERWE Immobilien AG
Herriotstraße 1
60528 Frankfurt am Main
Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen, werden auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter
der Internetadresse
http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft
veröffentlicht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz zugänglich
zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
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4. |
Weitere Informationen und Hinweise in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
Unterlagen für Aktionäre und Veröffentlichung auf der Internetseite gemäß § 124a AktG
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Webseite der Gesellschaft
im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse
http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
zur Verfügung. Dort werden auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 16.562.922 Stückaktien eingeteilt.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien,
so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 16.562.922 Stück beträgt.
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten
über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen
Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die ERWE Immobilien AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter
der Internetadresse
http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
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Frankfurt am Main, im April 2021
ERWE Immobilien AG
Der Vorstand
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