Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers
Die Aktionärin Ottoman Strategy Holdings (Suisse) S.A. schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘Gem. Art. 52, 9 SE-VO in Verbindung mit § 142 Abs. 1 AktG wird ein Sonderprüfer bestellt zur Prüfung nachfolgender Fragen:
1. Mit welchem Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) haben die Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats),
Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats
und geschäftsführender Direktor) Einfluss darauf genommen, dass die elumeo SE (‘elumeo’), Silverline Distribution Ltd., Rm
1305A, Block 4, Nan Fung lndustrial City, 18 Tin Hau Road, Tuen Mun, Hong Kong, (‘Silverline’) und / oder Juwelo Deutschland
GmbH, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin, (‘Juwelo’) der PWK Jewelry Company Ltd., 88 Moo 7 Maharaj Road, Chanthanimit, Muang,
Chanthaburi, 2200, Thailand (‘PWK’) gegenüber den vorgenannten Gesellschaften zustehende Forderungen, insbesondere aus Lieferung
und Leistung aus der Lieferung von Schmuck, im Zeitraum von 01.01.2018 bis 31.12.2018 nicht oder nicht vollständig erfüllt
haben?
2. Welches Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) der Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd
Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats
und geschäftsführender Direktor) führte dazu, dass die PWK im Zeitraum von 01.01.2018 bis 31.12.2018 nicht Waren von elumeo,
Silverline und / oder Juwelo jedenfalls in einem Umfang zur Eigenverwertung zurückgegeben wurden, der es der PWK ermöglicht
hätte, ihre sämtlichen Verbindlichkeiten zu erfüllen und / oder ihren Geschäftsbetrieb aufrechtzuerhalten.
3. Welches Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) der Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd
Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats
und geschäftsführender Direktor) führte dazu, dass bei PWK am 17.09.2018 die Lieferung von Waren im Wert von 342.908,78 Euro
aus Chanthaburi veranlasst wurde? Wann haben die Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied
des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender
Direktor) Kenntnis davon und / oder Einfluss darauf genommen, dass die PWK weder den vereinbarten Lieferpreis noch die Produktionskosten
für die gelieferten Waren erhielt? Mit welchem Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) haben die Herren Wolfgang Boyé
(Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder
Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) Vertretern und / oder Organmitgliedern der
PWK vor und / oder mit der erfolgten Warenbestellung am 17.09.2018 Anlass gegeben, davon auszugehen, dass die elumeo, die
Silverline und / oder die Juwelo die entsprechende Rechnung für die beauftragte Lieferung begleichen werden?
4. Lagen den Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender
Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) Unterlagen und / oder
sonstige Informationen vor, aus denen erkennbar war, dass PWK ihren Geschäftsbetrieb nicht aufrecht erhalten kann, wenn nicht
entweder die offenen Rechnungen der PWK in erheblichem Umfang an sie gezahlt und / oder ihr Waren, insbesondere zur Eigenverwertung,
zurückgegeben werden?
5. Welches Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) der Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd
Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats
und geschäftsführender Direktor) führte dazu, dass die PWK im Zeitraum von 01.01.2018 bis 31.12.2018 nicht mit hinreichenden
Finanzmitteln ausgestattet war, um ihre Verbindlichkeiten gegenüber Driften zu bezahlen?
6. Welche Kenntnisse / Informationen hatten die Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied
des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender
Direktor) über die Liquiditätslage und wirtschaftliche Lage von PWK im Zeitraum von 01.01.2018 bis 31.12.2018? Lagen den Herren
Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor)
und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) Unterlagen und / oder sonstige Informationen
vor, dass es im Jahr 2018 bei PWK zu Zahlungsstockungen und einer Häufung von offenen Verbindlichkeiten gegenüber Dritten,
insbesondere den Lieferanten, den Arbeitnehmern und den finanzierenden Banken der PWK, kam?
7. Welches Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) der Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd
Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats
und geschäftsführender Direktor) führte dazu, dass zwischen der Juwelo und Silverline am oder um den 05.09.2018 ein Subordination
Agreement (,,Subordination Agreement”) abgeschlossen wurde? Haben die Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats),
Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats
und geschäftsführender Direktor) die Vertreter und / oder Organmitgliedern der PWK vor der erfolgten Warenbestellung am 17.09.2018
über den Abschluss und Inhalt des Subordination Agreement informiert?
8. Welche Kenntnisse / Informationen hatten die Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied
des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender
Direktor) über die Liquiditätslage und wirtschaftliche Lage von Silverline und / oder Juwelo zum Zeitpunkt des Abschlusses
des Subordination Agreement? Wussten die Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied
des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender
Direktor) zu diesem Zeitpunkt insbesondere, dass das Subordination Agreement bewirkt, dass PWK die Forderungen gegenüber Silverline
aufgrund deren wirtschaftlicher Lage und / oder Eigenschaft als reine Zwischenholding nicht mehr wird durchsetzen können.
9. Welches Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) der Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd
Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats
und geschäftsführender Direktor) führte dazu, dass die PWK Ende 2018 ihre Produktion einstellen und sämtliche Mitarbeiter
in Chanthaburi freistellen musste?
10. Welches Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) der Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd
Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats
und geschäftsführender Direktor) führte dazu, dass sich die elumeo von der Schmuckproduktion in Chanthaburi und ihrer thailändischen
Tochtergesellschaft PWK lossagte?
11. Welches Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) haben die Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats),
Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats
und geschäftsführender Direktor) getätigt, das dazu führte, dass die PWK die elumeo vor dem Landgericht Berlin, Az. 29 O 136/19,
mit Teilklage vom 16.05.2019 auf Zahlung von Schadensersatz i.H. von EUR 10.213.660,19 nebst Zinsen in Höhe von 9 % p.a. über
dem Basiszinssatz seit dem 28.11.2018 in Anspruch nimmt?
12. Hinsichtlich vorstehender Ziffern 1 bis 11 ist ferner zu prüfen, welches Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) des
Herrn Wolfgang Boyé welches Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) der im Zeitraum von 01.01.2018 bis 31.12.2018 amtierenden
Direktoren und Verwaltungsratsmitglieder wie beeinflusst hat.
13. Hinsichtlich der vorstehenden Ziffern 1 bis 12 ist ferner zu prüfen, welche wirtschaftliche Auswirkungen das jeweilige
Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) der Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied
des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender
Direktor) auf die elumeo, die PWK, die Juwelo und / oder die Silverline hat.’
Die Aktionärin Ottoman Strategy Holdings (Suisse) S.A. schlägt vor, als Sonderprüfer zu bestellen:
‘Herrn Rechtsanwalt
Jan Dietrich Bayer
c/o Bayerlaw Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main’
‘Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifizierten Personen, insbesondere von Personen mit Kenntnissen in
der Buchführung, im Rechnungswesen, im Aktien- und Steuerrecht, und /oder von Personen mit Kenntnissen in der Branche der
Gesellschaft heranziehen.’
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