- ISIN DE0005085005
- Land Deutschland
elexis AG
elexis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2014 in Kongresszentrum der EMG Automation GmbH, Wenden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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elexis AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Vorbemerkung Die Muttergesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft. Zur Verstärkung der Konzernstruktur und zur Herstellung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft soll nachfolgender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Muttergesellschaft und die Gesellschaft, vertreten wie angegeben, was folgt:
Weitere Angaben und Hinweise Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 23.552.000 und ist in 9.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 9.200.000 beträgt. Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis zum Ablauf des 09. Mai 2014 (24:00 Uhr) in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) bei nachfolgend bezeichneter Stelle (postalisch, per Telefax oder per E-Mail) angemeldet haben:
Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, das ist der 25. April 2014 (00:00 Uhr) (‘Nachweisstichtag’), beziehen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Im Gegensatz zur Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern sie dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung. Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den vorstehenden Nachweis über seine Berechtigung erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Hinzuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die Hauptversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keinerlei Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Stimmrechtsausübung, Stimmrechtsvollmacht Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, es werden ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Unternehmen oder eine der Personen oder Personenvereinigungen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Kreditinstitute sinngemäß gelten, bevollmächtigt. Aktionäre können die Formulare zur Vollmachtserteilung verwenden, die jeder Eintrittskarte beigefügt sind. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder (1) durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch Übermittlung an die folgende Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail)
oder (2) gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft – so weit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt – eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet werden. Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Unternehmen oder eine der Personen oder Personenvereinigungen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Kreditinstitute sinngemäß gelten, bevollmächtigt, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, insbesondere ist die Vollmacht so zu erteilen, dass die Vollmachtserklärung nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthält. In diesen Fällen gilt für die Vollmachtserteilung, ihren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung das Textformerfordernis des § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht; vielmehr genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Unternehmen oder eine der Personen oder Personenvereinigungen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Kreditinstitute sinngemäß gelten, bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen. Ein Verstoß gegen die vorstehend dargestellten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten. Vollmachten und Weisungen einschließlich etwaiger Änderungen erteilter Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen bis zum Ablauf des 14. Mai 2014 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter der Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail)
eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt zu werden. Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre das zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular nutzen. Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls in Textform an die genannte Adresse zu senden. Am Tag der Hauptversammlung kann die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft oder eine Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. ein Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht oder einer Weisung in Textform bei der Einlasskontrolle erteilt werden. Bei einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft können die Aktionäre nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge, Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine Weisungen dazu erteilen. Der Stimmrechtsvertreter kann auch nicht zur Ausübung des Rede- und Fragerechts sowie des Antragsrechts der Aktionäre bevollmächtigt werden. Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, einschließlich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen möchten, müssen sich unter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme nach den oben unter der Rubrik ‘Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’ genannten Bestimmungen anmelden. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern der Gesellschaft übersenden. Gegenanträge müssen – im Gegensatz zu Wahlvorschlägen – begründet werden. Solche Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an (postalisch, per Telefax oder per E-Mail):
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung werden unverzüglich nach Eingang im Internet unter www.elexis.de, dort unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich gemacht, sofern der Gesellschaft diese Anträge und Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 01. Mai 2014 (24:00 Uhr), an die zuvor genannte Adresse übersandt worden sind. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 15. April 2014 (24:00 Uhr) zugehen. Entsprechende Verlangen können gerichtet werden an:
elexis AG
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Eingang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.elexis.de, dort unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt. Die Antragsteller haben zusätzlich nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Ergänzungsverlangens Inhaber der erforderlichen Mindestaktienzahl sind und diese Aktien bis zur Entscheidung über ihr Verlangen halten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 19 Abs. 2 der Satzung kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Zudem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen, die Auskunft zu verweigern. Veröffentlichungen auf der Internetseite Den Aktionären werden die in § 124a AktG genannten Informationen und Unterlagen im Internet unter www.elexis.de, dort unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich gemacht. Dies sind neben den unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7 die folgenden Unterlagen:
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der selben Internetadresse bekanntgegeben. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse www.elexis.de, dort unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’.
Wenden, im April 2014 elexis AG Der Vorstand
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