edding Aktiengesellschaft
Ahrensburg
ISIN DE0005647903 / WKN 564790 ISIN DE0005647937 / WKN 564793
Wir laden unsere Stammaktionäre und unsere Vorzugsaktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung 2021
– als virtuelle Hauptversammlung –
der edding Aktiengesellschaft
am
Mittwoch, den 2. Juni 2021, um 10:00 Uhr,
in den Geschäftsräumen der edding AG, Bookkoppel 7, in 22926 Ahrensburg.
Hinweis: Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe des aktuellen COVID-19-Maßnahmengesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Die Aktionäre können die Übertragung der Hauptversammlung
im Internet unter
www.edding.com/hv/
verfolgen und ihre Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Für Einzelheiten verweisen wir auf die Teilnahmebedingungen.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der edding Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des mit dem
Konzernlagebericht zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2020
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 25. März
2021 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen
Beschluss zu fassen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2020
Von dem im Geschäftsjahr 2020 erzielten Jahresüberschuss in Höhe von EUR 4.229.774,34 werden gemäß § 58 Abs. 2 AktG EUR 2.114.887,17
in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.
Es verbleibt ein Bilanzgewinn von EUR 2.114.887,17.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus diesem Bilanzgewinn Dividenden in folgender Höhe an die Aktionäre auszuschütten:
* |
EUR 1,84 je Vorzugsstückaktie im rechnerischen Nennwert von EUR 5,00; dies sind bei 473.219 Stück dividendenberechtigten Vorzugsstückaktien EUR 870.722,96.
|
* |
EUR 1,80 je Stammstückaktie im rechnerischen Nennwert von EUR 5,00; dies sind bei 600.000 Stück dividendenberechtigten Stammstückaktien EUR 1.080.000,00.
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Der nach der Ausschüttung verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR 164.164,21 soll in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt
werden.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der edding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.
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6. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Die Satzung der edding AG in der Fassung vom 9. Juni 2020 soll insbesondere aufgrund der strategischen Weiterentwicklung der
edding Gruppe im Rahmen der Strategie 2025 angepasst und ergänzt werden.
Substantielle Änderungen betreffen unter anderem die Einführung einer Präambel in Verbindung mit einer Aktualisierung des
Unternehmensgegenstands, die Erweiterung des Vorstands um ein viertes Mitglied sowie die ausdrückliche Möglichkeit der Einrichtung
von Ausschüssen; hier ist zunächst die Einrichtung eines Prüfungsausschusses vorgesehen.
Weitere Änderungen sind zum Teil redaktioneller und klarstellender Art und bedingen nicht zwingend einen Hauptversammlungsbeschluss,
der auf diesem Wege aber jedoch vorsorglich eingeholt werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Anpassungen bzw. Ergänzungen der Satzung der edding AG zu beschließen.
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a) |
Aufnahme einer Präambel
Vor § 1 wird eine Präambel eingefügt, mit der der Beitrag der edding AG zur Gesellschaftlichen Verantwortung sowie die Existenzberechtigung
von edding, das ,WHY’, in der Satzung verankert wird, das mit dem Satz ,We care so that you dare to be who you are (Wir sorgen
dafür, dass du sein kannst, wie du bist)’ definiert wurde:
|
‘Die edding Aktiengesellschaft und ihre Konzerngesellschaften fördern die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft mit dem
Ziel, eine lebenswerte Welt für kommende Generationen zu erhalten und zu schaffen.
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Zu diesem Zweck werden Produkte und Dienstleistungen bereitgestellt, die es jedem Menschen ermöglichen, die individuelle Persönlichkeit
auszudrücken sowie das Selbstbewusstsein und die Verantwortung für eigene und gesellschaftliche Ziele zu stärken.
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Schutz und Erhaltung von Natur, Förderung von Gesundheit sowie Fairness im gegenseitigen Umgang bilden die Grundlage aller
unternehmerischer Tätigkeit.
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Voraussetzung für eine erfolgreiche Arbeit ist dabei ein stabiles ökonomisches Fundament.’
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b) |
Firma und Sitz
Unter Beibehaltung von Firma und Sitz wird § 1 wie folgt neu gefasst:
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‘Die Firma der Gesellschaft lautet edding Aktiengesellschaft; die Gesellschaft hat ihren Sitz in Ahrensburg.’
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c) |
Gegenstand des Unternehmens
Der Gegenstand des Unternehmens wird in § 2 an die Strategie 2025 angepasst und soll wie folgt lauten:
‘(1) |
Gegenstand des Unternehmens ist
* |
die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Erzeugnissen zum Markieren, Schreiben, Zeichnen, zur Förderung von Kommunikation
und Zusammenarbeit sowie von Erzeugnissen der dekorativen Kosmetik und Hautverzierung und anderen Produkten insbesondere unter
den Marken ‘edding’ und ‘Legamaster’;
|
* |
die Erbringung von hiermit in Zusammenhang stehenden Dienstleistungen;
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* |
die Beteiligung an anderen Unternehmen.
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(2) |
Die edding Aktiengesellschaft ist – soweit gesetzlich zulässig – zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie kann ihre Tätigkeit
auf einen oder einzelne der in Abs. 1 genannten Gegenstände beschränken.
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(3) |
Sie kann insbesondere hierzu auch Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten, andere Unternehmungen
gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen, und die Bereitstellung von Verwaltungs- und Holdingfunktionen für diese
Beteiligungsunternehmen übernehmen. Der Unternehmensgegenstand von Tochter- und Beteiligungsunternehmen darf auch Gegenstände
außerhalb der in Abs. 1 genannten Gegenstände umfassen.
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(4) |
Tätigkeiten, die einer Erlaubnis nach dem Kreditwesengesetz bedürfen, sind nicht Gegenstand des Unternehmens.’
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d) |
Elektronische Übermittlung von Informationen
Da die elektronische Übermittlung von Informationen inzwischen gesetzlich vorgeschrieben ist, wird § 3 Abs. 3 gestrichen und
§ 3 Abs. 2 wie folgt neu gefasst:
‘(2) |
Informationen an die Aktionäre werden unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen im Wege der elektronischen Kommunikation
übermittelt.’
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e) |
Zusammensetzung, Beschlussfassung und innere Ordnung des Vorstands
§ 6 wird wie folgt neu gefasst:
‘(1) |
Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen, höchstens jedoch aus vier Personen.
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(2) |
Über die Zahl der Vorstandsmitglieder, die Bestellung und den Widerruf der Bestellung sowie die Anstellungsverträge mit ihnen
entscheidet der Aufsichtsrat.
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(3) |
Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben, sofern nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.
Sofern sich der Vorstand selbst eine Geschäftsordnung gibt, bedarf diese eines einstimmigen Beschlusses der Vorstandsmitglieder
sowie der Zustimmung des Aufsichtsrats.
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(4) |
Die Geschäftsordnung kann insbesondere vorsehen, dass der Vorstand zur Vornahme bestimmter Rechtsgeschäfte der Zustimmung
des Aufsichtsrats bedarf.’
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f) |
Flexibilisierung der Wahlperiode für Mitglieder des Aufsichtsrats
§ 8 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:
‘(2) |
Sofern Wahlvorschläge für den Aufsichtsrat keine bestimmte Amtszeit vorsehen, werden die Mitglieder des Aufsichtsrats für
die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, indem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Eine kürzere
Amtszeit ist zulässig. Wahlvorschläge für in der gleichen Hauptversammlung zu wählende Mitglieder dürfen unterschiedlich lange
Amtszeiten vorsehen.’
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g) |
Vorzeitige Beendigung der Aufsichtsratstätigkeit
§ 9 Abs. 1 wird klarstellend neu gefasst:
‘(1) |
Die Bestellung der gewählten Aufsichtsratsmitglieder kann von der Hauptversammlung vor Ablauf der Wahlzeit widerrufen werden.’
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h) |
Beschlussfassung im Aufsichtsrat
Da Beschlussfassungen auch außerhalb von Präsenzsitzungen erfolgen, wird § 11 Abs. 5 Satz 2 gestrichen und § 11 Abs. 2 Satz
2 wie folgt neu gefasst:
|
‘Beschlüsse des Aufsichtsrats können auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, fernmündlich, per Telefon- oder Videokonferenz,
per E-Mail oder in anderen vergleichbaren Formen der Beschlussfassung einschließlich Kombinationen verschiedener Formen der
Beschlussfassung gefasst werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.’
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i) |
Errichtung von Ausschüssen im Aufsichtsrat
Zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses und ggf. weiterer Ausschüsse wird § 11 um einen Abs. 8 ergänzt:
‘(8) |
Soweit gesetzlich erforderlich oder als zweckmäßig erachtet, errichtet der Aufsichtsrat aus dem Kreis seiner Mitglieder Ausschüsse.
Soweit ein Ausschuss lediglich aus zwei Personen besteht, gibt dieser Hinweise und Empfehlungen ab, während etwaige Beschlüsse
dem Aufsichtsrat als Ganzem obliegen.’
|
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j) |
Nachweis des Anteilsbesitzes
§ 15 Abs. 2 ist wie folgt an die neue Rechtslage anzupassen:
‘(2) |
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 21. Tag vor der Hauptversammlung beziehen. Er ist durch Bestätigung des
letzten Intermediärs i.S.v. § 67a Abs. 4 und 5 AktG in Textform zu erbringen; die Bestätigung muss in deutscher oder englischer
Sprache verfasst sein. In der Einberufung können weitere Sprachen zugelassen werden, in denen die Bestätigung verfasst sein
kann.’
|
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über
die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen
zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Damit ist in dieser ordentlichen Hauptversammlung der edding AG am
2. Juni 2021 erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am
25. März 2021 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder unter Beachtung von § 87a Abs. 1 AktG sowie der von der Gesellschaft
angewandten Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) mit Wirkung zum 1. April 2021 beschlossen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt
und über die Internetadresse
verfügbar.
Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor:
Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, über das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am
25. März 2021 beschlossen hat, wird gebilligt.
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Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
A. |
Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und
Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens
unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der edding AG zielt auf eine
nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab und berücksichtigt dabei
auch die gesellschaftliche Verantwortung, eine lebenswerte Welt für kommende Generationen zu erhalten und zu schaffen.
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B. |
Verfahren
Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87
Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung
des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems
auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds,
sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts,
auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird
das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte
sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung
das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der edding AG ab dem 1. April 2021.
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C. |
Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG sowie der Empfehlung G.2 des DCGK, dass
die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds
sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige
und nachhaltige Entwicklung der edding AG ausgerichtet ist.
Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere
im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale
Angemessenheit) gewürdigt.
Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen
Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten
Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt
wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung
im Vergleich dazu beurteilt wird.
|
D. |
Bestandteile des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer erfolgsunabhängigen, festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung,
welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele
des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung und einer langfristigen variablen Vergütung, die unmittelbar
mit der strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement
für das Unternehmen schaffen soll, zusammen. Darüber hinaus werden die üblichen Nebenleistungen gewährt. Insgesamt trägt die
Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus zwei kurzfristigen Komponenten und einer langfristigen Komponente. Die
kurzfristigen Komponenten (Short-Term Incentive – STI) haben einen Zielanteil von ca. 40 % der jährlichen variablen Vergütung.
Die langfristige Komponente (Long Term Incentive – LTI) hat einen Zielanteil von ca. 60 % der jährlichen variablen Vergütung.
Bei der Festsetzung der variablen Vergütung stellt der Aufsichtsrat sicher, dass der Anteil der langfristig variablen Zielvergütung
stets den der kurzfristig variablen Zielvergütung übersteigt. Unter Beachtung dieses Prinzips hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit,
innerhalb der vorgegebenen Bandbreiten einen höheren langfristig variablen Anteil zu definieren, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder
noch stärker auf die langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten.
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Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder
Ziel-Gesamtvergütung
Langfristige variable
Vergütung
(zugesagter Zielwert)
|
Jahresfestgehalt
|
Kurzfristige variable
Vergütung
(bei 100 % Zielerreichung)
|
ca. 24 %
|
ca. 60 %
|
ca. 16 %
|
1. |
Erfolgsunabhängige Komponenten
|
1.1. |
Jahresfestgehalt
Die Festvergütung ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang
des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Beträgen ausgezahlt.
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1.2. |
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
Jedes Vorstandsmitglied erhält die üblichen und sonstigen Nebenleistungen. Die regulären Nebenleistungen können insbesondere
umfassen:
* |
Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann;
|
* |
Ersatz der erforderlichen Auslagen und Spesen, einschließlich der Kosten für einen getrennten Telefonanschluss
|
* |
marktübliche Versicherungsleistungen, einschließlich Beiträge zur Kranken-, Reisekranken-, Reisegepäck- und Unfallversicherung,
sowie zu einer etwaigen Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung;
|
* |
Erstattung der beruflich veranlassten Umzugskosten.
|
Ferner wird die Gesellschaft das Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Organ der Gesellschaft mit einer Rechtsschutzversicherung
sowie einer D&O Versicherung mit einer Deckungssumme von mind. EUR 10 Mio. ausstatten. Das Vorstandsmitglied wird sich an
eventuellen Schadensfällen mit der gesetzlichen oder durch andere Normen vorgeschriebenen Selbstbeteiligung beteiligen. Einzelheiten
regelt die entsprechende Versicherungspolice.
|
1.3. |
Versorgungszusagen/Versorgungsbezüge
Die Gesellschaft zahlt Prämien in Höhe eines Festbetrags in eine vom Vorstandsmitglied zu bestimmende Form der betrieblichen
Altersvorsorge (z.B. Kapitallebensversicherung) ein. Dieser Betrag entspricht für den Vorstandsvorsitzenden EUR 30.000,00
und für die übrigen Vorstandsmitglieder EUR 15.000,00.
Überdies werden bestehende Versorgungsregelungen in geringerem Umfang aus der Zeit vor erstmaliger Berufung in den Vorstand
fortgeführt gemäß den vorhandenen vertraglichen Regelungen im Sinne des Bestandsschutzes, dies ist jedoch nicht Teil des Vergütungssystems.
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2. |
Erfolgsabhängige Komponenten
Die Vorstandsmitglieder erhalten des Weiteren eine variable Erfolgsvergütung (‘Bonus‘). Die Höhe des jeweiligen Bonus wird nach Maßgabe des wirtschaftlichen Erfolgs des Unternehmens und der individuellen, von
dem jeweiligen Vorstandsmitglied für die Gesellschaft erbrachten Leistungen bemessen. Einzelheiten über die Ausgestaltung
und die Gewichtung der Bemessungskriterien wurden von der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern in einer gesonderten Vereinbarung
niedergelegt, wobei hierin berücksichtigt wird, dass sich die Bewertungskriterien überwiegend an mehrjährigen Bemessungsgrundlagen
orientieren oder eine längerfristige Betrachtung Einfluss auf den Auszahlungsbetrag haben wird und somit die Bewertungskriterien
eine nachhaltige Unternehmensentwicklung fördern.
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2.1. |
Kurzfristige variable Vergütung (STI Teil I und STI Teil II)
STI Teil I
Die kurzfristige Komponente STI Teil I ist an die finanzielle Kenngröße EBIT (Earnings before Interest and Tax) des edding
Konzerns gebunden. Bei dem EBIT handelt es sich um die Gesamtleistung des Konzerns abzüglich Materialaufwand, Personalaufwand
und Abschreibungen (inklusive auf Nutzungsrechte im Sinne des IFRS 16), zuzüglich sonstiger betrieblicher Erträge und abzüglich
sonstiger betrieblicher Aufwendungen.
Die Zielgröße des EBIT entspricht dem Budgetziel des edding Konzerns im jeweiligen Geschäftsjahr, welches gewöhnlich in der
Dezember Aufsichtsratssitzung festgelegt wird.
Für die Berechnung des Auszahlungsbetrags gilt Folgendes: Die Zielgröße ist das geplante EBIT bereinigt um die in der Planung
enthaltene kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI Teil I und Teil II) für alle Mitglieder des Vorstands (siehe Beispielrechnungen).
Das tatsächlich erreichte EBIT wird in gleicher Weise um die darin enthaltene kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI
Teil I und II) für alle Mitglieder des Vorstands bereinigt. Der errechnete Auszahlungsbetrag wird abschließend auf volle EUR
100,00 aufgerundet.
Der Aufsichtsrat legt für die Vorstandsmitglieder individuelle Zielbeträge bei Erreichung von 100 % des Zielergebnisses sowie
Maximalbeträge für das jeweilige Geschäftsjahr (Bonus-Cap) fest.
Der Anspruch der Vorstandsmitglieder erhöht oder vermindert sich im Fall der Über- oder Unterschreitung des jeweils erzielten
Ergebnisses wie folgt:
Berechnungsgrundlage (Progressionskurve) der kurzfristigen Komponente STI Teil I:
Kernziel edding |
Messgröße |
Ausprägung Ziel
|
Ausprägung Bonus* |
Progression |
Unternehmerischer Erfolg |
Kurzfristiger Ergebnisbeitrag (EBIT des edding Konzerns)
|
> 137,5 %
100 % Budget
<= 50 %
|
175 %
100 %
0 %
|
Linear zwischen 50 % und 137,5 %
|
* Beispiel:
* |
Budgetziel EBIT EUR 9,5 Mio. EBIT zzgl. Bereinigung STI I+II um EUR 0,5 Mio. = EUR 10 Mio.
|
* |
Zielerreichung EBIT EUR 10,4 Mio. zzgl. Bereinigung STI I+II um EUR 0,6 Mio. = EUR 11 Mio.
|
* |
Dies führt zu 110 % Zielerreichung / 120 % Bonusauszahlung
|
STI Teil II
Die kurzfristige Komponente STI Teil II ist an die finanzielle Kenngröße Jahresüberschuss im Einzelabschluss der edding AG
gebunden.
Als Zielgröße wird bis auf Weiteres ein Mindest-Jahresüberschuss in Höhe von EUR 3,0 Mio. angenommen. Eine Anpassung dieser
Zielgröße wird der Aufsichtsrat gegebenenfalls vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres vornehmen, in der Regel im Rahmen der
Dezember-Sitzung des Aufsichtsrats. Für das Geschäftsjahr 2021 wurde diese Zielgröße im Rahmen der Aufsichtsratssitzung im
Dezember 2020 einmalig auf EUR 0,8 Mio. abgesenkt. Ab 2022 gilt – sofern ausdrücklich kein anderweitiger Beschluss gefasst
wird – wieder die Zielgröße von EUR 3,0 Mio.
Für die Berechnung der Bemessungsgrundlage gilt Folgendes: Die Zielgröße ist der Jahresüberschuss von EUR 3,0 Mio. (sofern
nicht abweichend festgelegt) bereinigt um die erfolgsabhängige Vergütung (nur STI Teil II) für alle Mitglieder des Vorstands
(siehe Beispielrechnung). Der tatsächlich erreichte Jahresüberschuss wird in gleicher Weise um die darin enthaltene kurzfristige
erfolgsabhängige Vergütung (nur STI Teil II) für alle Mitglieder des Vorstands bereinigt. Dabei wird für die auf die Tantieme
entfallende kalkulatorische Steuerquote pauschal 30 % angenommen.
Der Anspruch verändert sich im Fall der Über- oder Unterschreitung des jeweils erzielten Ergebnisses wie folgt:
Berechnungsgrundlage (Progressionskurve) der kurzfristigen Komponente STI Teil II:
Kernziel edding |
Messgröße |
Ausprägung Ziel
|
Ausprägung Bonus
|
Progression |
Finanzielle Stabilität
|
Jahresüberschuss der edding AG
|
> Zielwert des Fiskaljahres
Zielwert des Fiskaljahres
< Zielwert des Fiskaljahres
|
100 %
100 %
0 %
|
Binär:
0 % oder 100 %
|
Die wirtschaftlichen Ziele der Vorstandsmitglieder als Grundlage für die kurzfristige variable Vergütung werden jährlich zwischen
dem Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres schriftlich vereinbart und nach dessen Ablauf
der Grad der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt.
|
2.2. |
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen von Long-Term-Incentive (kurz LTI) eine langfristige variable Vergütung gewährt.
Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens.
Die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist von der Erreichung langfristiger strategischer Ziele abhängig,
wie sie in der Balanced Scorecard (BSC) für einen Mehrjahres-Zeitraum festgelegt werden. Nach Ablauf dieser Periode wird eine
Bewertung vorgenommen und die kumulierte langfristige Vergütung für die betreffenden Jahre ausgezahlt. Eine Vergütung auf
der Basis strategischer Zielgrößen, die vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres definiert werden, verbunden mit einer um vier
Jahre verzögerten Auszahlung, wie sie der DCGK 2020 vorsieht, sieht die edding AG nicht als langfristig an. Selbst wenn die
Zielgröße in diesen Fällen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben sollte, kann damit die zukunftsgerichtete strategische
Weiterentwicklung nicht gemessen werden.
Für die strategische Steuerung des edding Konzerns wird derzeit ein Balanced Scorecard System für den Zeitraum 2016 bis 2020
genutzt. Die edding AG beabsichtigt dieses System auch für den Strategiezyklus bis 2025 wieder analog umzusetzen. Die Struktur
der Balanced Scorecard 2025 wird überwiegend identisch mit der nachfolgend dargestellten Balanced Scorecard 2020 sein.
Die strategischen Ziele von edding wurden auf mehrere Hierarchie-Ebenen heruntergebrochen, sodass alle Tochtergesellschaften
sowie die meisten Funktionsbereiche und Abteilungen über eine eigene Balanced Scorecard mit ihren mittelfristigen Strategiezielen
verfügen. Die Balanced Scorecards sind individuell auf die Belange von edding zugeschnitten und greifen in ihrer Struktur
neben den klassischen Elementen einer Balanced Scorecard mit den Themen ‘eddipreneurship’ und ‘eddiplementorship’ wesentliche
Bestandteile der Unternehmenskultur auf. Sie enthalten finanzielle sowie nichtfinanzielle Ziele in fünf Dimensionen:
* |
Finance
|
* |
Consumer/Customer
|
* |
‘eddiplementorship’: Umsetzung der Strategie in skalierbare und effiziente Prozesse
|
* |
‘eddipreneurship’: Mut und Einfallsreichtum, Dinge anders zu machen
|
* |
‘edding ink’: edding-Tinte im Blut als verbindendes Element unserer Unternehmenskultur
|
Als wichtigste finanzielle Steuerungsgrößen auf Konzernebene sind Umsatz und EBIT (Ergebnis vor Zinsen, Hochinflationsanpassungen
und Ertragssteuern) zu nennen. Auf der Ebene der edding AG als Muttergesellschaft des Konzerns kommt noch der ausschüttungsfähige
Jahresüberschuss hinzu.
Als wichtigste nichtfinanzielle Steuerungsgrößen sind das Ergebnis der jährlich durchgeführten Mitarbeiterbefragung sowie
das Ergebnis der Balanced Scorecard Evaluierung zu nennen.
Im Rahmen der in der Regel halbjährlichen Balanced Scorecard Evaluierung wird die voraussichtliche Zielerreichung für die
Balanced Scorecard und damit der Erfolg der Strategieumsetzung gemessen. Nach Ablauf des Strategiezyklus wird der endgültig
erreichte Punktwert bemessen und der Auszahlungsbetrag wird für den Zeitraum final bestimmbar.
In der jährlichen Mitarbeiterbefragung werden die Zustimmungswerte der Mitarbeiter in einem zweidimensionalen ‘Strategischen
Fitness-Modell’ abgebildet und in den Dimensionen ‘Mitarbeiter-Engagement’ sowie ‘Qualität des Leistungsumfelds’ gemessen.
Die Balanced Scorecard 2025 wird auch Ziele für eine Mitarbeiterbefragung enthalten. Ob diese dieselben Dimensionen haben
wird, steht noch nicht fest. Die Mitarbeiterbefragung wird voraussichtlich 2022 erstmals wieder durchgeführt.
Die Dimension des nachhaltigen ‘Mitarbeiter-Engagements’ der Balanced Scorecard 2020 umfasst vier Komponenten:
Loyalität zum Unternehmen, Bereitschaft sein Bestes zu geben, Arbeitszufriedenheit und -freude sowie psychische Gesundheit
(Leistungsanforderungen, Arbeitsbelastung). Die Dimension ‘Qualität des Leistungsumfelds’ berücksichtigt, dass das Mitarbeiter-Engagement
nur in einer Organisation zur vollen Entfaltung kommen kann, in der sich Motivation und Aktivitäten der Mitarbeiter auf die
Unternehmensstrategie richten und in dem sie ihre Arbeit effektiv und effizient machen können. Die Qualität des Leistungsumfelds
umfasst also Fragen, mit denen ausgewertet werden kann, ob die strategische Richtung klar ist und ob die vorhandenen Systeme
und Prozesse es ermöglichen, in die vorgegebene Richtung zu gehen.
Sollte während der Laufzeit der Strategieziele durch den Aufsichtsrat festgestellt werden, dass wesentliche Annahmen betreffend
der gesetzten Strategieziele unzutreffend sind, werden diese nach billigem Ermessen neu festgelegt. Insoweit sind hierbei
auch Sondereffekte, die eine Anpassung der ursprünglichen Zielsetzung erforderlich machen (z.B. Akquisitionen und Desinvestitionen
sowie bei wesentlichen sonstigen Transaktionen) nach billigem Ermessen berücksichtigt.
Berechnungsgrundlage (Progressionskurve) der langfristigen Komponente:
Kernziel edding |
Messgröße |
Ausprägung Ziel
|
Ausprägung Bonus
|
Progression |
Strategische Weiterentwicklung
|
Balanced Scorecard 2025
|
> 1.250 Pkt.
1.000 Pkt.
700 Pkt.
< 700 Pkt.
|
125 %
100 %
70 %
0 %
|
Linear zwischen 700 und 1.250 Pkt.
|
Bei der Messung der Zielerreichung sind bis zu 1.250 Punkte erreichbar. Ab 1.000 Punkten gilt die Strategie als erfolgreich
umgesetzt, was einer Zielerreichung von 100 % entspricht.
|
E. |
Festlegung der Maximalvergütung
Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
festzulegen. Zudem soll auch nach der Empfehlung G.1 des DCGK im Vergütungssystem festgelegt werden, welche Höhe die Gesamtvergütung
nicht übersteigen darf. Die Maximalvergütung wird für die Vorstandsmitglieder wie folgt festgelegt und orientiert sich an
den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten:
* |
Vorsitzender des Vorstands |
EUR |
750.000,00 |
* |
Weitere Mitglieder des Vorstands |
EUR |
650.000,00 |
Die genannte Maximalvergütung enthält im Übrigen ebenfalls alle Sachbezüge und Nebenleistungen einschließlich der Kosten für
einen Dienstwagen, Altersversorgung und Beiträge zu Versicherungen (vgl. Abschnitt 1.2).
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F. |
Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen
Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen.
Die aktuellen Dienstverträge sowie die Bestellung zum Vorstandsmitglied sind wie folgt festgelegt:
* |
Per Ledermann |
bis |
31. Dezember 2024 |
* |
Thorsten Streppelhoff |
bis |
31. Dezember 2025 |
* |
Sönke Gooß |
bis |
31. Dezember 2025 |
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G. |
Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex sehen die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder eine generelle Begrenzung
einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vor, nach der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der
Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich variabler Vergütungsbestandteile nicht überschreiten,
keinesfalls aber mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten dürfen. Für den Fall einer Vertragsbeendigung aus einem
von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Dienstverträge keine Abfindung vor. Bei der Berechnung
dieses Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls
auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.
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H. |
Claw-Back-Klausel
Für den Fall von schwerwiegenden Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne
Verhaltensrichtlinien sehen die Verträge der Vorstandsmitglieder die vertragliche Möglichkeit vor, die für den jeweiligen
Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile vom Vorstandsmitglied ganz oder teilweise zurückzufordern
bzw. einzubehalten, sogenannte Claw-Back-Klausel.
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8. |
Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu
gefasst worden und gemäß §26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu
beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.
Der Aufsichtsrat hat entschieden, die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß den neuen Vorgaben zur Entscheidung der Hauptversammlung
vorzulegen. Die gegenwärtigen Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 12 der Satzung der edding
AG (Stand: 9. Juni 2020) festgesetzt sind, wurden am 9. Juni 2020 von der Hauptversammlung beschlossen.
Die vorgeschlagenen Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder sind nachstehend dargestellt und über die Internetadresse
verfügbar.
Dies entspricht insbesondere auch der Anregung G.18 Satz 1 des neuen DCGK und sieht vor, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
nur noch aus einer Festvergütung besteht.
a) |
Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen:
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrates wird in § 12 der Satzung der Gesellschaft zusammen mit einem konkretisierenden Beschluss
der Hauptversammlung geregelt.
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat
leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung
des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und
die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Weiterhin erhalten die Mitglieder Tageszeitungen
und Fachzeitschriften im Abonnement auf Kosten der Gesellschaft. Die Gesellschaft übernimmt auch die Kosten für eine D&O-Versicherung
der Aufsichtsratsmitglieder. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der edding AG ist eine
reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen
zu vergüten.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der
Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit
der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Entsprechend der Empfehlungen des DCGK soll der höhere Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00.
Der Vorsitzende erhält die dreifache Grundvergütung. Der stellvertretende Vorsitzende bekommt die doppelte Grundvergütung.
Die Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt
oder über seine Billigung entscheidet.
Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu
fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das
Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.
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b) |
Beschlussfassung über die konkrete Vergütung
|
Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, in Konkretisierung des vorstehenden Vergütungssystems folgenden Beschluss
zu fassen:
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 und ab dem Geschäftsjahr 2021 eine feste
Grundvergütung in Höhe von EUR 20.000,00. Der Vorsitzende erhält die dreifache Grundvergütung. Der stellvertretende Vorsitzende
bekommt die doppelte Grundvergütung. Daneben trägt die Gesellschaft die Kosten einer D&O-Versicherung für die Mitglieder des
Aufsichtsrats in einem angemessenen Umfang mit einer maximalen Deckungssumme von EUR 10Mio.. Im Übrigen gelten die Regelungen
in § 12 der Satzung.
|
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Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird auf der Grundlage des § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I v. 27.03.2020, S. 570)
auf Beschluss des Vorstandes, dem der Aufsichtsrat mit Beschluss gem. § 1 Abs. 6 des vorbezeichneten Gesetzes zugestimmt hat,
nicht als Veranstaltung mit physischer Präsenz, sondern ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt. Sämtliche
Aktionäre und deren Bevollmächtige können – wie in den nachstehenden Teilnahmebedingungen beschrieben – die Bild- und Tonübertragung
der gesamten Hauptversammlung elektronisch über die Internetseite der edding AG unter
www.edding.com/hv/
verfolgen und ihre Aktionärsrechte wahrnehmen.
Über diese Adresse kann darüber hinaus auch die interessierte Öffentlichkeit die gesamte Hauptversammlung live im Internet
verfolgen. Der Onlinezugang zur Live-Übertragung wird über die Internetadresse
www.edding.com/hv/
uneingeschränkt ermöglicht.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG mindestens 6 Tage vor der Versammlung anmelden.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte
und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Versammlung (12. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ)), sog. Nachweisstichtag oder Record Date, zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
|
edding Aktiengesellschaft
c/o M.M. Warburg & CO KGaA
Ferdinandstraße 75
20095 Hamburg
Fax: +49 40 3618-1116
E-Mail: wds-ds-Bestandsfuehrung@mmwarburg.com
|
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date
erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und an der Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit
der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, namentlich auch durch einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung,
ausgeübt werden.
Ausnahmen von dem Textformerfordernis, das generell für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Vollmacht
gegenüber der Gesellschaft gilt, sind für Intermediäre oder diesen insoweit gleichgestellten Aktionärsvereinigungen, Personen,
Finanzdienstleistungsinstitute und Unternehmen vorgesehen, vgl. § 135 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich in diesen
Fällen bezüglich der Form der Vollmachten mit dem jeweils zu Bevollmächtigen abzustimmen.
Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht oder des Widerrufs kann, unter Angabe des Aktionärs und der Eintrittskartennummer,
der Gesellschaft in Text- oder Schriftform bis zum 1. Juni 2021, 18:00 Uhr (MESZ), oder unter Nutzung des Ihnen nach der Anmeldung bereitgestellten Formulars unter der folgenden Anschrift übermittelt, geändert
und widerrufen werden:
edding Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg
Fax: +49 4102 808-204
Darüber hinaus kann die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht oder des Widerrufs auch in elektronischer Form bis zum Ende
der Generaldebatte in der virtuellen Hauptversammlung unter der folgenden E-Mail-Adresse übermittelt, geändert und widerrufen
werden:
vollmachten@edding.de
Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich sind.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl für die Stammaktionäre
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihr Stimmrecht auch auf dem Wege der Briefwahl wahrnehmen.
Zur Stimmabgabe per Briefwahl gelten die gleichen Teilnahmevoraussetzungen wie zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.
Briefwahlstimmen können, unter Angabe des Aktionärs und der Eintrittskartennummer, der Gesellschaft in Text- oder Schriftform
bis zum 1. Juni 2021, 18:00 Uhr (MESZ), oder unter Nutzung des Ihnen nach der Anmeldung bereitgestellten Formulars unter der folgenden Anschrift übermittelt, geändert
und widerrufen werden:
edding Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg
Fax: +49 4102 808-204
Darüber hinaus können Briefwahlstimmen auch in elektronischer Form bis zum Ende der Generaldebatte in der virtuellen Hauptversammlung
unter der folgenden E-Mail-Adresse übermittelt, geändert und widerrufen werden:
vollmachten@edding.de
Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Stammaktionären zudem an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
vertreten zu lassen. Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können somit ihr Stimmrecht auch mittels Vollmachtserteilung an den
Stimmrechtsvertreter wahrnehmen.
Zur Stimmabgabe per Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die gleichen Voraussetzungen wie zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung.
Die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters können, unter Angabe des Aktionärs und der Eintrittskartennummer, der Gesellschaft
in Text- oder Schriftform bis zum 1. Juni 2021, 18:00 Uhr (MESZ), oder unter Nutzung des Ihnen nach der Anmeldung bereitgestellten Formulars unter der folgenden Anschrift übermittelt, geändert
und widerrufen werden:
edding Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg
Fax: +49 4102 808-204
Darüber hinaus kann die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters auch in elektronischer Form bis zum Ende der Generaldebatte
in der virtuellen Hauptversammlung unter der folgenden E-Mail-Adresse übermittelt, geändert und widerrufen werden:
vollmachten@edding.de
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können unter Beifügung einer Begründung oder einer Beschlussvorlage verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Ein entsprechendes Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 2. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
edding Aktiengesellschaft
Vorstand
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zu Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.
Die Gesellschaft wird bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung unverzüglich nach Zugang des Verlangens in
gleicher Weise wie die Einberufung bekannt machen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.edding.com/hv/
zugänglich machen.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Gegenanträge sind mit
einer Begründung zu versehen.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.edding.com/hv/
nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis zum 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MSEZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung an nachfolgende Adresse übersandt hat:
edding Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg
Fax: +49 4102 808-204
E-Mail: investor@edding.de
Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge von Aktionären mit der Maßgabe sinngemäß, dass diese Vorschläge nicht begründet
werden müssen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. des Wahlvorschlags
nachzuweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß Art.
2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Maßnahmengesetzes als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den
Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Rechte der Aktionäre:
Auskunftsrecht
Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht. Das Gesetz über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
sieht vor, dass bei der Abhaltung virtueller Hauptversammlungen Aktionären oder deren Vertretern ein Fragerecht im Wege der
elektronischen Kommunikation eingeräumt wird.
Über das Kontaktformular auf der Internetseite unter
www.edding.com/hv/
können angemeldete Aktionäre unter Angabe ihres Namens und der Eintrittskartennummer ihre Fragen formulieren und übermitteln.
Diese Möglichkeit steht den Aktionären bis zum Ende der Generaldebatte während der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann insbesondere auch
Fragen zusammenfassend beantworten.
Möglichkeit zum Widerspruch
Ebenso sieht der Gesetzgeber vor, dass Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nummer 1 AktG
unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung eingeräumt wird.
Über die E-Mail-Adresse:
widerspruch@edding.de
können Aktionäre, die ihr Stimmrecht wahrgenommen haben, ihren Widerspruch unter Angabe ihres vollständigen Namens und der
Eintrittskartennummer bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung einlegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 600.000 Stück Stammstückaktien und 473.219
Stück Vorzugsstückaktien. Je eine Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien haben – außer
in den gesetzlich vorgesehenen Fällen – kein Stimmrecht.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen und Unterlagen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung
sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG können
alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.edding.com/hv/
eingesehen und heruntergeladen werden.
Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machende Unterlagen, werden ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf
der o.g. Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Sämtliche Zeitangaben in den allgemeinen Hinweisen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sind in der für Deutschland
maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis
UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben: Unter Tagesordnungspunkt 1 wird
kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen
Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 8 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 7 hat
empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit ‘Ja’ (Befürwortung) oder ‘Nein’ (Ablehnung)
abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
Ahrensburg, im April 2021
edding Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Hinweis zum Datenschutz:
Die Hinweise der edding AG insbesondere zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre, Aktionärsvertreter und
Gäste durch die edding AG und zu den Aktionären nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechten entnehmen Sie bitte der Homepage
der edding AG unter:
www.edding.com/hv/
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