Deutsche Telekom AG
Deutsche Telekom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.03.2020 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Deutsche Telekom AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie §§ 125 Satz 1, 64 Abs. 2 UmwG Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 195.313 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, den 24. Februar 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Es kann jedenfalls wie folgt adressiert werden: Deutsche Telekom AG, Vorstand, Postfach 19 29, 53009 Bonn. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und spätestens zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem alsbald nach ihrer Bekanntmachung über die Internetadresse www.telekom.com/hv
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Anhang 1 – | Weitere Informationen zu Punkt 6 der Tagesordnung, insbesondere Lebenslauf des Kandidaten sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG |
Herr Prof. Dr. Michael Kaschke
Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen (bis zum Ablauf des 31. März 2020), wohnhaft in Oberkochen, Mitglied des Aufsichtsrats seit 22. April 2015
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1957
Geburtsort: Greiz
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
Seit 2011 | Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen |
2008 – 2010 | Vorstandsvorsitzender der Carl Zeiss Meditec AG, Jena |
Seit 2000 | Mitglied des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen |
1998 – 2000 | Unternehmensbereichsleiter Medical Technology bei Carl Zeiss und Geschäftsbereichsleiter Chirurgische Geräte bei Carl Zeiss |
1995 – 1998 | Geschäftsbereichsleiter Geodäsie bei Carl Zeiss |
1992 – 1995 | Wissenschaftlicher Mitarbeiter in der Forschung, danach Entwicklungsleiter für Operationsmikroskope bei Carl Zeiss |
1990 – 1992 | Invited Visiting Scientist am IBM Research Center, Yorktown Heights, USA |
1989 – 1990 | Laborleiter am Max-Born-Institut, Berlin |
1986 – 1989 | Wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Friedrich-Schiller-Universität Jena |
Ausbildung:
1988 | Promotion zum Dr. sc. nat. |
1986 | Promotion zum Dr. rer. nat. |
1983 | Abschluss des Physikstudiums an der Friedrich-Schiller-Universität Jena (Diplomphysiker) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:
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Deutsche Telekom AG, Bonn |
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Carl Zeiss Meditec AG, Jena (Vorsitzender; Konzernmandat im Sinne von § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG) |
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Carl Zeiss Industrielle Messtechnik GmbH, Oberkochen (Vorsitzender; Konzernmandat im Sinne von § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG; Beendigung des Mandats zum Ablauf des 31. März 2020) |
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Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf |
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Robert Bosch GmbH, Stuttgart |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Carl Zeiss Co., Ltd., Seoul, Südkorea (Vorsitzender des Board of Directors; Konzernmandat im Sinne von § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG; Beendigung des Mandats zum Ablauf des 31. März 2020) |
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Carl Zeiss India (Bangalore) Private Ltd., Bangalore, Indien (Vorsitzender des Board of Directors; Konzernmandat im Sinne von § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG) |
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Carl Zeiss Pte. Ltd., Singapur, Singapur (Mitglied des Board of Directors; Konzernmandat im Sinne von § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG) |
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Carl Zeiss Far East Co. Ltd., Kwai Chung, Hongkong, China (Vorsitzender des Board of Directors; Konzernmandat im Sinne von § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG) |
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Carl Zeiss (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, China (Mitglied des Board of Directors; Konzernmandat im Sinne von § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten außerhalb von Wirtschaftsunternehmen:
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Karlsruher Institut für Technologie (KIT), Karlsruhe, Körperschaft des öffentlichen Rechts (Vorsitzender; keine Handelsgesellschaft
im Sinne von § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 AktG) |
Anhang 2 – | Wortlaut des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH in der Fassung des am 10./12. Februar 2020 aufgestellten finalen Entwurfs (ohne Anlagen) sowie wesentlicher Inhalt der zugehörigen Anlagen |
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH in der Fassung des am 10./12. Februar 2020 aufgestellten finalen Entwurfs (ohne Anlagen) hat folgenden Wortlaut:
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
vom ***
zwischen
der Deutschen Telekom AG
Friedrich-Ebert-Allee 140
53113 Bonn
(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 6794)
und
der Telekom Deutschland GmbH
Landgrabenweg 151
53227 Bonn
(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 5919)
(die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH nachfolgend gemeinsam auch die ‘Vertragsparteien‘
oder einzeln die ‘Vertragspartei‘ genannt)
Inhaltsübersicht
TEIL 1. PRÄAMBEL | ||
§ 1 | Präambel | |
TEIL 2. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN | ||
§ 2 | Ausgliederung zur Aufnahme | |
§ 3 | Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz, Bilanzierung | |
TEIL 3. AUSZUGLIEDERNDES VERMÖGEN | ||
§ 4 | Gegenstand der Ausgliederung | |
§ 5 | Immaterielle Vermögensgegenstände | |
§ 6 | Sachanlagen | |
§ 7 | Anteile an verbundenen Unternehmen | |
§ 8 | Forderungen | |
§ 9 | Vorräte und sonstige Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens | |
§ 10 | Aktive Rechnungsabgrenzungsposten | |
§ 11 | Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, Risiken und Lasten | |
§ 12 | Verbindlichkeiten aus betrieblicher Altersversorgung, Altersteilzeit- und Langzeitkonten, Lebensarbeitszeitkonten, Insolvenzsicherung | |
§ 13 | Passive Rechnungsabgrenzungsposten | |
§ 14 | Verträge und sonstige Rechtsverhältnisse | |
§ 15 | Öffentlich-rechtliche Rechtsverhältnisse | |
§ 16 | Prozess- und Verfahrensverhältnisse | |
§ 17 | Zu- und Abgänge vor dem Vollzugszeitpunkt | |
§ 18 | Eigentumsvorbehalt, Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche | |
TEIL 4. MODALITÄTEN DER AUSGLIEDERUNG | ||
§ 19 | Vollzug der Ausgliederung | |
§ 20 | Hindernisse bei der Übertragung, Auffangklausel, Mitwirkungspflichten | |
§ 21 | Künftige konzerninterne Lieferungs- und Leistungsbeziehungen | |
TEIL 5. GEGENLEISTUNG | ||
§ 22 | Gegenleistung | |
§ 23 | Besondere Vorteile und Rechte | |
TEIL 6. FOLGEN FÜR DIE ARBEITNEHMER UND DIE BEAMTEN | ||
§ 24 | Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen | |
§ 25 | Folgen für die Beamten | |
TEIL 7. SONSTIGE REGELUNGEN | ||
§ 26 | Wirksamkeit | |
§ 27 | Stichtagsänderung | |
§ 28 | Rücktrittsvorbehalt | |
§ 29 | Gläubigerschutz und Innenausgleich | |
§ 30 | Kosten | |
§ 31 | Schlussbestimmungen | |
TEIL 1. PRÄAMBEL
§ 1
Präambel
(1) |
Die Deutsche Telekom AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 6794 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Bonn. |
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(2) |
Die Telekom Deutschland GmbH ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 5919 eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Bonn. Ihr voll eingezahltes Stammkapital beträgt derzeit € 1.515.000.000,00 und ist eingeteilt in drei Geschäftsanteile in Nominalbeträgen von € 520.000.000,00 (lfd. Nr. 1), € 980.000.000,00 (lfd. Nr. 2) und € 15.000.000,00 (lfd. Nr. 3). Alleinige Gesellschafterin der Telekom Deutschland GmbH ist die Deutsche Telekom AG. |
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(3) |
Die Deutsche Telekom AG ist das Mutterunternehmen des Deutsche Telekom Konzerns (nachfolgend auch ‘Deutsche Telekom’). Die Deutsche Telekom ist ein integrierter Telekommunikationsanbieter, der seinen Kunden weltweit ein umfassendes Spektrum moderner Dienstleistungen aus den Bereichen Telekommunikation und Informationstechnologie anbietet. |
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(4) |
Die Deutsche Telekom AG verfügt über einen eigenständigen, von den übrigen Geschäftsbereichen organisatorisch getrennten, standortübergreifenden Geschäftsbereich ‘Deutsche Telekom Global Carrier’ mit einem abgegrenzten Tätigkeitsgebiet (nachfolgend ‘Geschäftsbereich DTGC’). Der Geschäftsbereich DTGC besteht aus zwei Teilbereichen, nämlich
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(5) |
Der Teilbereich TGC bzw. – aus arbeitsrechtlicher Perspektive – der Betriebsteil TGC erbringt im Wesentlichen Leistungen auf den Gebieten International Carrier Services, Commercial Roaming Services und Aviation Services wie folgt:
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(6) |
Zum Teilbereich TGC gehören auch sämtliche Anteile an zwei Gesellschaften, der T-Mobile Hotspot GmbH mit Sitz in Bonn und der Magyarcom Szolgáltató Kommunikációs Korlátolt Felelősségű Társaság mit Sitz in Budapest (Ungarn). |
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(7) |
Der Teilbereich NWI bzw. – aus arbeitsrechtlicher Perspektive – der Betriebsteil NWI entwickelt, plant, baut und betreibt die internationale Netzwerkinfrastruktur der Deutschen Telekom AG und produziert die Services, die der Teilbereich TGC nutzt. Der Teilbereich NWI bzw. – aus arbeitsrechtlicher Perspektive – der Betriebsteil NWI produziert diese Services auf eigenen Plattformen in Deutschland und im Ausland und verantwortet den reibungslosen Verkehr der jeweiligen Techniken und Services durch eigene oder angemietete Leitungskapazitäten im In- und Ausland. Für die Netzwerkinfrastruktur und Plattformen im Ausland nutzt der Teilbereich NWI bzw. – aus arbeitsrechtlicher Perspektive – der Betriebsteil NWI die dortigen lokalen Einheiten der Deutschen Telekom. |
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(8) |
Zur Reduzierung der Komplexität, Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit und Stärkung der Vertriebskraft des Deutsche Telekom Konzerns soll das bislang bei der T-Systems und der Deutschen Telekom AG angesiedelte Leistungsspektrum der Telekommunikations-Services für Geschäftskunden unter dem Dach der Telekom Deutschland GmbH mit dem dort bereits vorhandenen Leistungsspektrum gebündelt werden. Zu diesem Zweck sollen die beiden Portfolio-Einheiten TC Services und Classified ICT (mit Ausnahme einiger Aktivitäten im Bereich des Classified IT-Projektgeschäftes), die bisher bei der T-Systems angesiedelt und dem operativen Segment Systemgeschäft zugeordnet sind, auf die Telekom Deutschland GmbH oder auf dieser nachgeordnete Konzerngesellschaften übertragen und dem operativen Segment Deutschland zugeordnet werden. Betroffen sind sowohl das nationale wie auch das internationale Geschäft dieser Portfolio-Einheiten der T-Systems. Diese Maßnahmen erfolgen neben der von diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag geregelten Ausgliederung. Um die internationalen Telekommunikations-Services für Geschäftskunden zu verbessern, soll zusätzlich auch der Geschäftsbereich DTGC auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen werden. Durch die Übertragung des Geschäftsbereichs DTGC sollen zugleich die Wholesale-Aktivitäten insgesamt gestärkt werden. Der Geschäftsbereich DTGC, dessen Teilbereich TGC bisher dem operativen Segment Europa und dessen Teilbereich NWI bisher dem Segment Group Headquarters & Group Services zugeordnet ist, soll künftig vollständig dem operativen Segment Deutschland zugeordnet werden. Zudem ist auf Ebene der Telekom Deutschland GmbH geplant, den Betriebsteil NWI auf die Deutsche Telekom Technik GmbH mit Sitz in Bonn (Geschäftsanschrift: Landgrabenweg 151, 53227 Bonn), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 14190, weiterzuübertragen, um dort innerhalb des operativen Segments Deutschland die Technik-Bereiche für Telekommunikations-Services zu bündeln. |
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(9) |
Die Deutsche Telekom AG wird nach näherer Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ihren in Absatz 4 bis 7 beschriebenen Geschäftsbereich DTGC im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 in Verbindung mit §§ 124 ff., 138 ff., 141 ff. des Umwandlungsgesetzes (nachfolgend ‘UmwG’) als Gesamtheit auf die Telekom Deutschland GmbH gegen Gewährung eines neuen Geschäftsanteils an der Telekom Deutschland GmbH übertragen. |
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(10) |
Andere Geschäftsbereiche als der in Absatz 4 bis 7 beschriebene Geschäftsbereich DTGC der Deutschen Telekom AG sind nicht Gegenstand der in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag geregelten Vermögensübertragung. Diese sämtlichen anderen Geschäftsbereiche verbleiben also in der Deutschen Telekom AG. Auch sämtliche von der Deutschen Telekom AG gehaltenen Anteile an anderen als den beiden in Absatz 6 genannten Gesellschaften verbleiben in der Deutschen Telekom AG. |
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(11) |
Der Geschäftsbereich DTGC soll als steuerlicher Teilbetrieb von der Deutschen Telekom AG auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen werden. Deshalb sollen mit diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag insbesondere sämtliche Vermögensgegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der Deutschen Telekom AG übertragen werden, die von dem Geschäftsbereich DTGC genutzt werden und wesentliche Betriebsgrundlagen für den Geschäftsbereich DTGC als steuerlichen Teilbetrieb darstellen oder diesem nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuzuordnen sind. |
TEIL 2. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
§ 2
Ausgliederung zur Aufnahme
(1) |
Die Deutsche Telekom AG mit Sitz in Bonn als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 in Verbindung mit §§ 124 ff., 138 ff., 141 ff. UmwG die Teile ihres Vermögens, die in den §§ 4 bis 18 als auszugliederndes Vermögen bestimmt sind, als Gesamtheit auf die Telekom Deutschland GmbH mit Sitz in Bonn als übernehmendem Rechtsträger gegen Gewährung eines neuen Geschäftsanteils an der Telekom Deutschland GmbH (nachfolgend ‘Ausgliederung’). |
(2) |
Die Gewährung des neuen Geschäftsanteils an der Telekom Deutschland GmbH als Gegenleistung für die Übertragung der Vermögensteile der Deutschen Telekom AG erfolgt nach näherer Maßgabe der in § 22 getroffenen Regelungen. |
§ 3
Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz, Bilanzierung
(1) |
Die Übertragung der in §§ 4 bis 18 bezeichneten Teile des Vermögens der Deutschen Telekom AG sowie der in § 24 bezeichneten Arbeitsverhältnisse erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn (0:00 Uhr) des 1. Januar 2020 (nachfolgend ‘Ausgliederungsstichtag’). Vom Beginn des 1. Januar 2020 an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Deutschen Telekom AG, die das auszugliedernde Vermögen betreffen, als für Rechnung der Telekom Deutschland GmbH vorgenommen. Von diesem Zeitpunkt sind ferner Gefahr, Nutzen und Lasten des Geschäftsbereichs DTGC als auf die Telekom Deutschland GmbH übergegangen anzusehen. |
(2) |
Die Deutsche Telekom AG wird bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung für den Geschäftsbereich DTGC intern getrennt Rechnung legen als wäre die Ausgliederung bereits am Ausgliederungsstichtag wirksam geworden. |
(3) |
Der Ausgliederung wird die Bilanz des geprüften und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft versehenen Jahresabschlusses der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2019 (24:00 Uhr) als Schlussbilanz gemäß §§ 125 Satz 1, 17 Absatz 2 UmwG zugrunde gelegt (nachfolgend ‘Schlussbilanz’). Die Schlussbilanz ist (als Teil des Jahresabschlusses) als Anlage 3.3 beigefügt. |
(4) |
Der steuerliche Übertragungsstichtag gemäß § 20 Absatz 6 Satz 1 und 2 des Umwandlungssteuergesetzes (nachfolgend ‘UmwStG’) ist der 31. Dezember 2019, 24:00 Uhr (nachfolgend ‘steuerlicher Übertragungsstichtag’). |
(5) |
Die Telekom Deutschland GmbH wird die auf sie übergehenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens unter Fortführung der bei der Deutschen Telekom AG in der Schlussbilanz angesetzten Buchwerte übernehmen und in ihren Handelsbilanzen mit den jeweils von der Deutschen Telekom AG übernommenen Buchwerten fortführen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Ausgliederung erfolgt daher handelsbilanziell ohne Aufdeckung stiller Reserven. Der Betrag, um den der Buchwert des auszugliedernden Vermögens (d. h. die Buchwerte der Aktiva abzüglich der Buchwerte der Passiva ohne Eigenkapital) unter Hinzurechnung des Betrags der in § 8 Absatz 5 begründeten Forderung der Telekom Deutschland GmbH gegen die Deutsche Telekom AG, die zum Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1) zur Entstehung gelangt, und unter Berücksichtigung von bei der Telekom Deutschland GmbH aus der Ausgliederung resultierenden Passiva den Kapitalerhöhungsbetrag gemäß § 22 übersteigt, ist in die Kapitalrücklage nach § 272 Absatz 2 Nr. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) der Telekom Deutschland GmbH einzustellen. Es ist geplant, dass die Telekom Deutschland GmbH den Antrag auf steuerliche Buchwertfortführung gemäß § 20 Absatz 2 Satz 2 UmwStG stellen wird. An spätere Änderungen der steuerlichen Bilanzwerte, etwa auf Grund einer steuerlichen Außenprüfung, sind die Deutsche Telekom AG als übertragender und die Telekom Deutschland GmbH als übernehmender Rechtsträger in ihren Steuerbilanzen gebunden. |
TEIL 3. AUSZUGLIEDERNDES VERMÖGEN
§ 4
Gegenstand der Ausgliederung
(1) |
Die Deutsche Telekom AG überträgt auf die Telekom Deutschland GmbH als Gesamtheit:
(Buchstaben a) bis c) vorstehend und nachfolgend ‘auszugliederndes Vermögen’). |
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(2) |
Die Ausgliederung der Vermögensgegenstände des Geschäftsbereichs DTGC umfasst den Betriebsteil TGC und den Betriebsteil NWI. |
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(3) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören insbesondere sämtliche Vermögensgegenstände, die wesentliche Betriebsgrundlagen für den Geschäftsbereich DTGC als steuerlichen Teilbetrieb darstellen und ausschließlich vom Geschäftsbereich DTGC genutzt werden oder nach wirtschaftlichen Zusammenhängen dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind. |
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(4) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, insbesondere die in der aus der Schlussbilanz entwickelten und als Anlage 4.4 beigefügten Ausgliederungsbilanz für den Geschäftsbereich DTGC erfassten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens; außerdem bildet die so entwickelte Ausgliederungsbilanz weitere Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens ab, die ihre Grundlage in den in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen den Vertragsparteien getroffenen Vereinbarungen haben oder sonst aus der Ausgliederung resultieren (nachfolgend ‘Ausgliederungsbilanz’). |
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(5) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, insbesondere alle Vermögensgegenstände, die im SAP-basierten Buchhaltungssystem ‘One.Finance’ der Deutschen Telekom AG zum Ausgliederungsstichtag entweder im Buchungskreis 1025 unter anderen als den mit D1B05 beginnenden Kostenstellen oder im Buchungskreis 1032 unter den mit D1H0206 und D1H0306 beginnenden Kostenstellen abgebildet waren. |
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(6) |
Nicht zum auszugliedernden Vermögen gehören und daher von der Übertragung nicht erfasst sind jedenfalls:
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§ 5
Immaterielle Vermögensgegenstände
(1) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände, und zwar insbesondere diejenigen, die nach Absatz 2 bis 5 zum auszugliedernden Vermögen gehören, sowie die mit diesen immateriellen Vermögensgegenständen im Zusammenhang stehenden Rechtsverhältnisse, insbesondere Lizenz- und Nutzungsverträge. |
(2) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden gewerblichen Schutzrechte und Urheberrechte (ohne Software) einschließlich diesbezüglicher Lizenz- und Nutzungsrechte. Soweit eine Übertragung von gewerblichen Schutzrechten und Urheberrechten nicht möglich sein sollte, räumt die Deutsche Telekom AG der Telekom Deutschland GmbH ein ausschließliches Nutzungsrecht an den gewerblichen Schutzrechten bzw. Urheberrechten ein, die dem Geschäftsbereich DTGC ausschließlich zuzuordnen sind. Im Innenverhältnis stellen sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH im Übrigen so, als sei das betreffende gewerbliche Schutzrecht bzw. Urheberrecht zum Ausgliederungsstichtag auf die Telekom Deutschland GmbH übergegangen (d. h. vollständige Zuweisung von Aufwendungen und Erträgen an die Telekom Deutschland GmbH). In den Fällen gemeinsamer Nutzung von gewerblichen Schutzrechten und Urheberrechten gehen diese nicht über, sondern erhält die Telekom Deutschland GmbH ein Nutzungsrecht. Dabei stellen sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH im Innenverhältnis im Übrigen so, als sei das betreffende gewerbliche Schutzrecht bzw. Urheberrecht in dem Umfang, wie es vom Geschäftsbereich DTGC genutzt wird, zum Ausgliederungsstichtag auf die Telekom Deutschland GmbH übergegangen (d. h. anteilige Zuweisung von Aufwendungen und Erträgen an die Telekom Deutschland GmbH). |
(3) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehört, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliches dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnendes Know-how, insbesondere Verfahrens-Know-how und Herstellungs- bzw. Produktions-Know-how. |
(4) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche Rechte (einschließlich Lizenz- und Nutzungsrechte) an dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnender Software. Dazu gehören insbesondere sämtliche Rechte (einschließlich Lizenz- und Nutzungsrechte) an der in Anlage 5.4 aufgeführten Software. |
(5) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Inhalte technischer Datenbanken, Kundendatenbanken (einschließlich der Kundenstammdaten) und sonstiger Datenbanken. |
(6) |
Im Übrigen werden die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH alles Erforderliche unternehmen, damit die Telekom Deutschland GmbH künftig die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag dem auszugliedernden Vermögen zugeordneten immateriellen Vermögensgegenstände nutzen kann. |
(7) |
Soweit der Geschäftsbereich DTGC immaterielle Vermögensgegenstände nutzt, die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht dem auszugliedernden Vermögen zugeordnet sind, und insbesondere auch nicht nach § 4 Absatz 3 zum auszugliedernden Vermögen gehören, werden die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH alles Erforderliche unternehmen, damit die Telekom Deutschland GmbH künftig diese immaterielle Vermögensgegenstände nutzen kann. Soweit diese Nutzungsmöglichkeit durch die Deutsche Telekom AG eingeräumt werden kann, gilt § 21. |
§ 6
Sachanlagen
(1) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens nebst ihren wesentlichen Bestandteilen und ihrem Zubehör, und zwar insbesondere diejenigen, die nach Absatz 2 und 3 zum auszugliedernden Vermögen gehören. |
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(2) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche
Dazu gehören insbesondere sämtliche in Anlage 6.2 aufgeführten Gegenstände des Sachanlagevermögens. |
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(3) |
Zu den dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Netzbestandteilen gehören insbesondere auch
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§ 7
Anteile an verbundenen Unternehmen
(1) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören die nachfolgend näher bezeichneten Beteiligungen der Deutschen Telekom AG, die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind:
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(2) |
Der Gewinnanspruch betreffend die unter Absatz 1 Buchstaben a) und b) näher bezeichneten Beteiligungen für das Geschäftsjahr 2020 steht der Telekom Deutschland GmbH in voller Höhe zu. Der Gewinnanspruch für die vorangegangenen Geschäftsjahre steht der Deutschen Telekom AG zu, auch soweit über die Gewinnausschüttung für diese Geschäftsjahre bis zum Ausgliederungsstichtag noch nicht beschlossen wurde. Die Deutsche Telekom AG kann insoweit vor dem Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1) entsprechend der vorstehenden Regelungen Gewinnverwendungsbeschlüsse auch zu ihren Gunsten fassen. |
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(3) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören auch sämtliche Rechte und Pflichten sowie sonstigen Rechtspositionen der Deutschen Telekom AG aus dem zwischen dieser und der T-Mobile HotSpot GmbH bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 10. März 2008. Mit der Übertragung der Rechte und Pflichten und sonstigen Rechtspositionen der Deutschen Telekom AG aus dem vorgenannten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag tritt die Telekom Deutschland GmbH an die Stelle der Deutschen Telekom AG als anderer Vertragsteil des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags, sodass dieser ab Wirksamwerden der Ausgliederung zwischen der T-Mobile HotSpot GmbH als beherrschtem Unternehmen und der Telekom Deutschland GmbH als anderem Vertragsteil fortbesteht. |
§ 8
Forderungen
(1) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Forderungen, und zwar insbesondere diejenigen, die nach Absatz 2 bis 5 zum auszugliedernden Vermögen gehören. |
(2) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Dazu gehören insbesondere sämtliche in Anlage 8.2 aufgeführten Forderungen. |
(3) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht. Dazu gehören insbesondere sämtliche in Anlage 8.3 aufgeführten Forderungen. |
(4) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche Forderungen aus denjenigen Verträgen und sonstigen Rechtsverhältnissen, die nach § 14 zum auszugliedernden Vermögen gehören. |
(5) |
Der Geschäftsbereich DTGC verfügte im Rahmen des gesellschaftsinternen Cash Managements zwischen den verschiedenen Geschäftsbereichen der Deutschen Telekom AG zum Ausgliederungsstichtag über den in Anlage 8.5 genannten Guthaben-Betrag. Dieser Guthaben-Betrag soll im Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1) bei der Telekom Deutschland GmbH als echte Forderung gegenüber der Deutschen Telekom AG zur Entstehung gelangen. Dementsprechend vereinbaren die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH hiermit, dass die Telekom Deutschland GmbH – mit wirtschaftlicher Wirkung zum Ausgliederungsstichtag – einen Auszahlungsanspruch gegen die Deutsche Telekom AG in Höhe des in Anlage 8.5 genannten Guthaben-Betrags hat. Dieser Anspruch entsteht im Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1). Die Telekom Deutschland GmbH kann von der Deutschen Telekom AG jederzeit die Auszahlung des gesamten oder eines Teils des jeweils noch bestehenden Guthabens verlangen. Noch nicht ausgezahlte Beträge werden marktüblich verzinst. |
§ 9
Vorräte und sonstige Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Vorräte (insbesondere Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige Erzeugnisse und Leistungen, fertige Erzeugnisse und Waren, jeweils einschließlich aller Rechte und Rechtspositionen, insbesondere Ansprüche, aus geleisteten und erhaltenen Anzahlungen) und sonstigen Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens. Dazu gehören insbesondere sämtliche in Anlage 9 aufgeführten Vorräte und sonstigen Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens.
§ 10
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Rechtsverhältnisse, die den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegen. Dazu gehören insbesondere sämtliche geleistete Anzahlungen an die Bundesanstalt für Post und Telekommunikation für die übergehenden Beamten sowie geleistete Anzahlungen aus Seekabel-Konsortialverträgen.
§ 11
Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, Risiken und Lasten
(1) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, Risiken und Lasten, einschließlich ungewisser Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftiger und bedingter Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist, und zwar insbesondere diejenigen, die nach Absatz 2 bis 5 zum auszugliedernden Vermögen gehören. |
(2) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Dazu gehören insbesondere sämtliche in Anlage 11.2 aufgeführten Verbindlichkeiten. |
(3) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen oder Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht. Dazu gehören insbesondere sämtliche in Anlage 11.3 aufgeführten Verbindlichkeiten. |
(4) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche Verbindlichkeiten aus denjenigen Verträgen und sonstigen Rechtsverhältnissen, die nach § 14 zum auszugliedernden Vermögen gehören. |
(5) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden sonstigen Verbindlichkeiten sowie sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden (ungewissen) Verpflichtungen, Risiken und Lasten, insbesondere solche, für die Rückstellungen gebildet wurden (dabei gelten für Verbindlichkeiten aus betrieblicher Altersversorgung, Altersteilzeit- und Langzeitkonten, Lebensarbeitszeitkonten sowie Insolvenzsicherung die unter § 12 aufgeführten Regelungen). Dazu gehören insbesondere sämtliche in Anlage 11.5 aufgeführten sonstigen Verbindlichkeiten und (ungewissen) Verpflichtungen, Risiken und Lasten (außer solchen, für die Personalrückstellungen gebildet sind) sowie sämtliche Rückbauverpflichtungen für Seekabel. |
§ 12
Verbindlichkeiten aus betrieblicher Altersversorgung, Altersteilzeit- und Langzeitkonten,
Lebensarbeitszeitkonten, Insolvenzsicherung
(1) |
Die Telekom Deutschland GmbH tritt mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag in alle Rechte und Pflichten aus den von der Deutschen Telekom AG erteilten Zusagen auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung gegenüber den übergehenden Mitarbeitern des Geschäftsbereiches DTGC ein. |
(2) |
Die Telekom Deutschland GmbH tritt mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag in alle Rechte und Pflichten aus den bei der Deutschen Telekom AG bestehenden Zusagen auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung der Deutschen Telekom AG gegenüber zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1) ausgeschiedenen Arbeitnehmern (Betriebsrentner und Versorgungsanwärter) ein, deren Arbeitsverhältnis, würde es bis über den Vollzugszeitpunkt hinaus unverändert fortbestehen, in der in § 24 beschriebenen Weise überginge. |
(3) |
Rechte und Pflichten aus den bei der Deutschen Telekom AG bestehenden Zusagen auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung der Deutschen Telekom AG gegenüber zum Ausgliederungsstichtag bereits ausgeschiedenen Arbeitnehmern (Betriebsrentner und Versorgungsanwärter mit unverfallbaren Anwartschaften) bleiben bei der Deutschen Telekom AG und werden nicht auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen. |
(4) |
Die Telekom Deutschland GmbH verpflichtet sich, die übernommenen Verpflichtungen aus Altersteilzeitverhältnissen, Langzeitkonten und Lebensarbeitszeitkonten gemäß den gesetzlichen Vorgaben und den im Deutsche Telekom Konzern verwendeten Vorgaben für den Fall der Insolvenz zu sichern. Hierzu wird sie einen Teil der im Rahmen der Ausgliederung übernommenen Vermögensgegenstände entsprechend der gesetzlichen Regelungen unmittelbar insolvenzgeschützt anlegen. |
(5) |
Ein Ausgleich im Innenverhältnis von der Deutschen Telekom AG an die Telekom Deutschland GmbH für die zur Insolvenzsicherung der übernommenen unmittelbaren Pensionsverpflichtungen gebildeten CTA-Vermögenssicherungen erfolgt im Verhältnis zu den tatsächlich übernommenen unmittelbaren Pensionsverpflichtungen nur insoweit, wie es dem Verhältnis der zum 31. Dezember 2019 gebildeten CTA-Vermögenssicherungen zu den zum 31. Dezember 2019 vorhandenen unmittelbaren Pensionsverpflichtungen entspricht. Der betreffende Ausgleichsanspruch ist bei der Regelung in § 8 Absatz 5 bereits (durch entsprechende Erhöhung des Betrags der Forderung) berücksichtigt. |
(6) |
Die Deutsche Telekom AG verpflichtet sich, der Telekom Deutschland GmbH als Substitut für die bestehenden, aber nicht zu übertragenden CTA-Anteile der übergehenden Arbeitnehmer zur Deckung der Verpflichtungen aus Altersteilzeitvereinbarungen, Langzeitkonten und Lebensarbeitszeitkonten, einen Vermögenswert (Geldbetrag) zu übertragen. Dieser berechnet sich nach den zum Ausgliederungsstichtag bestehenden, gesetzlich abzusichernden Verpflichtungen aus Altersteilzeitvereinbarungen und Langzeitkonten sowie Lebensarbeitszeitkonten. Der betreffende Geldbetrag ist bei der Regelung in § 8 Absatz 5 bereits (durch entsprechende Erhöhung des Betrags der Forderung) berücksichtigt. |
(7) |
Der Umfang der übertragenen personalbezogenen Forderungen, Personalrückstellungen sowie Verpflichtungen (Personal) ergibt sich aus der Anlage 12.7. |
§ 13
Passive Rechnungsabgrenzungsposten
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Rechtsverhältnisse, die den passiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegen. Dazu gehören insbesondere erhaltene Anzahlungen aus Verträgen über Seekabel-Konsortien.
§ 14
Verträge und sonstige Rechtsverhältnisse
(1) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Verträge und sonstigen Rechtsverhältnisse, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen, die sich auf solche Verträge beziehen, und einschließlich aller sonstigen Rechte und Befugnisse sowie Pflichten aus diesen Verträgen, und zwar insbesondere diejenigen, die nach Absatz 2 zum auszugliedernden Vermögen gehören. |
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(2) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, insbesondere sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden
Dazu gehören insbesondere sämtliche in Anlage 14.2 aufgeführten Verträge und Rechtspositionen bzw. sämtliche Verträge aus den darin aufgeführten Vertragskategorien sowie sämtliche bereits in Anlage 5.4 aufgeführten Software-Lizenzverträge. |
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(3) |
Soweit Verträge, die bei der Deutschen Telekom AG verbleiben, Rechte und Pflichten enthalten, die den Geschäftsbereich DTGC betreffen, werden die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH – gegebenenfalls durch schriftliche Vereinbarungen oder durch Einholung der Zustimmung Dritter – dafür Sorge tragen, dass die Telekom Deutschland GmbH die für sie erforderlichen Rechte ausüben kann oder dass diese Rechte im Interesse der Telekom Deutschland GmbH wahrgenommen werden. Die Telekom Deutschland GmbH wird ihrerseits die Verpflichtungen aus diesen Verträgen erfüllen, soweit sie sich auf den Geschäftsbereich DTGC beziehen, oder die Deutsche Telekom AG insoweit von diesen Verpflichtungen freistellen. Die Deutsche Telekom AG gestattet der Telekom Deutschland GmbH und ermächtigt die Telekom Deutschland GmbH dementsprechend, im Außenverhältnis diese Rechte und Pflichten hinsichtlich des Geschäftsbereichs DTGC Dritten gegenüber wahrzunehmen, und wird alles, was sie aus den Verträgen erlangt hat, herausgeben. |
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(4) |
Soweit Verträge, die zur Telekom Deutschland GmbH übertragen werden, Rechte und Pflichten enthalten, die auch die bei der Deutschen Telekom AG verbleibenden Geschäftsbereiche betreffen, werden die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH – gegebenenfalls durch schriftliche Vereinbarungen oder durch Einholung der Zustimmung Dritter – dafür Sorge tragen, dass die Deutsche Telekom AG die für sie erforderlichen Rechte ausüben kann oder dass diese Rechte im Interesse der Deutschen Telekom AG wahrgenommen werden. Die Deutsche Telekom AG wird ihrerseits die Verpflichtungen aus diesen Verträgen erfüllen, soweit sie sich auf in der Deutschen Telekom AG verbleibende Geschäftsbereiche beziehen, oder die Telekom Deutschland GmbH insoweit von diesen Verpflichtungen freistellen. Die Telekom Deutschland GmbH gestattet der Deutschen Telekom AG und ermächtigt die Deutsche Telekom AG dementsprechend, im Außenverhältnis diese Rechte und Pflichten hinsichtlich der in der Deutschen Telekom AG verbleibenden Geschäftsbereiche Dritten gegenüber wahrzunehmen, und wird alles, was sie aus den Verträgen erlangt hat, herausgeben. |
||||||||||||||||||
(5) |
Im Innenverhältnis stellen sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH hinsichtlich der in Absatz 3 genannten Rechte und Pflichten so, als sei die Telekom Deutschland GmbH im Außenverhältnis Vertragspartner geworden. Hinsichtlich der in Absatz 4 genannten Rechte und Pflichten stellen sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH im Innenverhältnis so, als sei die Deutsche Telekom AG im Außenverhältnis Vertragspartner geblieben. |
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(6) |
Nicht zum auszugliedernden Vermögen gehören und daher von der Übertragung nicht erfasst sind sämtliche Verträge, die den in der Deutschen Telekom AG verbleibenden Geschäftsbereichen zuzuordnen sind. |
§ 15
Öffentlich-rechtliche Rechtsverhältnisse
(1) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche Rechte und Pflichten aus den dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden öffentlich-rechtlichen Genehmigungen, Erlaubnissen, Gestattungen, Zustimmungen, Nutzungsrechten und sonstigen Berechtigungen sowie aus Mitgliedschaften in öffentlich-rechtlichen Körperschaften (nachfolgend ‘öffentlich-rechtliche Rechtsverhältnisse’) sowie sonstigen öffentlich-rechtlichen Verfügungen, Entscheidungen und anderen hoheitlichen Maßnahmen (nachfolgend ‘sonstige öffentlich-rechtliche Maßnahmen’), und zwar insbesondere diejenigen, die nach Absatz 2 zum auszugliedernden Vermögen gehören. Entsprechendes gilt für dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnende Rechtspositionen aus Anträgen auf Erteilung oder Änderung öffentlich-rechtlicher Rechtsverhältnisse und sonstiger öffentlich-rechtlicher Maßnahmen, auch soweit sie rechtlich zulässig von Dritten gestellt wurden. |
(2) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, insbesondere sämtliche Rechte und Pflichten aus öffentlich-rechtlichen Rechtsverhältnissen und sonstigen öffentlich-rechtlichen Maßnahmen, die an andere Gegenstände des auszugliedernden Vermögens gebunden oder ohne Zustimmung Dritter im Wege der Ausgliederung übertragbar sind. |
(3) |
Soweit die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden öffentlich-rechtlichen Rechtsverhältnisse und sonstigen öffentlich-rechtlichen Maßnahmen nicht im Wege der Ausgliederung übertragbar sind, werden sie erforderlichenfalls von der Telekom Deutschland GmbH neu beantragt bzw. durch behördliche Zustimmung auf sie übertragen. Etwaige Anzeigepflichten gegenüber den zuständigen Behörden bleiben hiervon unberührt. |
§ 16
Prozess- und Verfahrensverhältnisse
(1) |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören sämtliche auf andere Gegenstände des auszugliedernden Vermögens bezogenen oder, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sonst dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Prozess- und Verfahrensverhältnisse, einschließlich
insbesondere solche, die aus Vertragsbeziehungen mit Kunden, Lieferanten und anderen Dritten (einschließlich aus § 315 des Bürgerlichen Gesetzbuches (nachfolgend ‘BGB’)) resultieren (einschließlich der in diesem Zusammenhang behördlich oder gerichtlich geltend gemachten Schadensersatzansprüche). |
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(2) |
Die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH werden sich um einen (gewillkürten) Partei- bzw. Beteiligtenwechsel in diesen Verfahren bemühen. Ist ein solcher Partei- bzw. Beteiligtenwechsel nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand zu erreichen, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als wären die Prozessrechtsverhältnisse und Verwaltungsverfahren zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden; die Deutsche Telekom AG führt in diesem Fall die jeweiligen Prozesse oder Verwaltungsverfahren ab dem Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1) in Prozessstandschaft für die Telekom Deutschland GmbH, wobei die Telekom Deutschland GmbH die Deutsche Telekom AG von allen Kosten und Nachteilen freistellen wird, die der Deutschen Telekom AG hierdurch ab dem Vollzugszeitpunkt entstehen werden. |
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(3) |
Hinsichtlich Auftrags- und Beraterverhältnissen der Deutschen Telekom AG mit Dritten, die im Zusammenhang mit den Prozess- und Verfahrensverhältnissen nach Absatz 1 stehen, werden sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH im Innenverhältnis ebenfalls wirtschaftlich so stellen, als wären diese zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden. |
§ 17
Zu- und Abgänge vor dem Vollzugszeitpunkt
Für den Umfang der Vermögensübertragung ist der Bestand des auszugliedernden Vermögens zum Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1) maßgeblich. Die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt erfolgten Zu- und Abgänge von Vermögensgegenständen werden bei der Übertragung berücksichtigt. Demgemäß gehören zum auszugliedernden Vermögen, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder in den §§ 5 bis 16 ausdrücklich anderes bestimmt ist, auch diejenigen dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Vermögensgegenstände, einschließlich Surrogaten, die bis zum Vollzugszeitpunkt dem Geschäftsbereich DTGC zugegangen oder in ihm entstanden sind. Dementsprechend werden diejenigen dem Geschäftsbereich DTGC nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zuzuordnenden Vermögensgegenstände nicht auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen, die vor dem Vollzugszeitpunkt veräußert worden sind oder am Vollzugszeitpunkt nicht mehr oder nicht mehr bei der Deutschen Telekom AG bestehen.
§ 18
Eigentumsvorbehalt, Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche
Soweit die Gegenstände des auszugliedernden Vermögens zum Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1) unter Eigentumsvorbehalt Dritter stehen oder die Deutsche Telekom AG Dritten zur Sicherheit das Eigentum an ihnen übertragen hat, gehören zum auszugliedernden Vermögen sämtliche der Deutschen Telekom AG in diesem Zusammenhang zustehenden Rechte und Pflichten einschließlich Anwartschaftsrechten und Herausgabeansprüchen. Soweit die Gegenstände des auszugliedernden Vermögens zum Vollzugszeitpunkt im Miteigentum stehen, gehört der Miteigentumsanteil der Deutschen Telekom AG zum auszugliedernden Vermögen.
TEIL 4. MODALITÄTEN DER AUSGLIEDERUNG
§ 19
Vollzug der Ausgliederung
(1) |
Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG (vorstehend und nachfolgend ‘Vollzugszeitpunkt’). |
(2) |
Der Besitz an den unbeweglichen und beweglichen Sachen des auszugliedernden Vermögens geht zum Vollzugszeitpunkt auf die Telekom Deutschland GmbH über. Soweit sich von der Ausgliederung erfasste Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt die Deutsche Telekom AG mit dinglicher Wirkung zum Vollzugszeitpunkt ihre Herausgabeansprüche auf die Telekom Deutschland GmbH. |
(3) |
Die Telekom Deutschland GmbH erhält den Besitz an allen Büchern, Schriften, Betriebsdaten und sonstigen geschäftlichen Aufzeichnungen, die im Zusammenhang mit dem Geschäftsbereich DTGC bei der Deutschen Telekom AG geführt werden. Die Telekom Deutschland GmbH erhält auch den Besitz an allen Urkunden, die zur Geltendmachung der auf sie übergehenden Rechte erforderlich sind. Die Telekom Deutschland GmbH wird die Bücher, Schriften, Betriebsdaten und sonstigen geschäftlichen Aufzeichnungen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen für die Deutsche Telekom AG verwahren. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sind vertraulich zu behandeln und weitere etwaige gesetzliche Anforderungen, insbesondere des Datenschutzrechts, sind zu wahren. |
(4) |
Die Deutsche Telekom AG wird vor dem Vollzugszeitpunkt über Gegenstände des auszugliedernden Vermögens nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verfügen. |
§ 20
Hindernisse bei der Übertragung, Auffangklausel, Mitwirkungspflichten
(1) |
Soweit bestimmte Vermögensgegenstände, die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf die Telekom Deutschland GmbH übergehen sollen, nicht schon mit der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG auf die Telekom Deutschland GmbH übergehen, wird die Deutsche Telekom AG diese Vermögensgegenstände nach den jeweils anwendbaren Vorschriften gesondert auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen mit der Maßgabe, dass die Übertragung im Verhältnis zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. Die Telekom Deutschland GmbH ist verpflichtet, die Übertragung anzunehmen. Auf Verlangen der Deutschen Telekom AG wird die Telekom Deutschland GmbH bis zum Wirksamwerden der Übertragung alle erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen und Maßnahmen vornehmen und alle erforderlichen oder zweckmäßigen Erklärungen abgeben, die die Telekom Deutschland GmbH vorzunehmen oder abzugeben hätte, wenn die Übertragung bereits zum Vollzugszeitpunkt erfolgt wäre, insbesondere alle Handlungen, Maßnahmen und Erklärungen, die zur Erfüllung von bis zur Übertragung noch die Deutsche Telekom AG treffenden vertraglichen oder sonstigen Pflichten erforderlich oder zweckmäßig sind. Falls dies erforderlich ist, werden die Vertragsparteien hierüber gesonderte Geschäftsbesorgungsverträge abschließen. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, wenn Vermögensgegenstände nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht übergehen, weil sie irrtümlich dem verbleibenden Vermögen zugeordnet worden sind. |
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(2) |
Absatz 1 gilt insbesondere für sämtliche Vermögensgegenstände bzw. Wirtschaftsgüter, die eine funktional wesentliche Betriebsgrundlage für den Geschäftsbereich DTGC darstellen und ausschließlich vom Geschäftsbereich DTGC genutzt werden oder nach wirtschaftlichen Zusammenhängen (einschließlich Verbindlichkeiten) dem Geschäftsbereich DTGC zuordenbar sind. Diese werden, wenn sie nicht bereits mit der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG auf die Telekom Deutschland GmbH übergehen, auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen, selbst wenn
Die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH werden sich auch insoweit, und zwar insbesondere auch im Fall von Buchstabe c), im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als wäre der entsprechende Vermögensgegenstand bzw. das entsprechende Wirtschaftsgut bereits zum Ausgliederungsstichtag auf die Telekom Deutschland GmbH übergegangen. |
||||||
(3) |
Die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Maßnahmen und Rechtshandlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des auszugliedernden Vermögens nach Absatz 1 und 2 erforderlich oder zweckdienlich sind. Soweit für die Übertragung von bestimmten Vermögensgegenständen die Zustimmung eines Gläubigers, Schuldners, Treuhänders, Mitgesellschafters oder sonstigen Dritten, eine Registrierung oder eine öffentlich-rechtliche Bestätigung, Berichtigung, Zustimmung, Genehmigung oder sonstige öffentlich-rechtliche Rechtshandlung erforderlich ist, werden sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH bemühen, diese zu beschaffen. |
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(4) |
Ist die Übertragung auf die Telekom Deutschland GmbH im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich, werden sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. Die Deutsche Telekom AG ist in diesem Fall insbesondere verpflichtet, den betroffenen Vermögensgegenstand der Telekom Deutschland GmbH zur langfristigen Nutzung (d. h. grundsätzlich bis zum wirtschaftlichen Verbrauch) zu überlassen oder dieser auf sonstigem Weg das wirtschaftliche Eigentum zu verschaffen. Absatz 2 bleibt unberührt. |
||||||
(5) |
Soweit bestimmte Vermögensgegenstände, die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht auf die Telekom Deutschland GmbH übergehen sollen, mit der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG auf die Telekom Deutschland GmbH übergehen, wird die Telekom Deutschland GmbH diese Vermögensgegenstände nach den jeweils anwendbaren Vorschriften gesondert auf die Deutsche Telekom AG rückübertragen mit der Maßgabe, dass sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH so stellen, als sei die Übertragung auf die Telekom Deutschland GmbH nicht erfolgt. Die Deutsche Telekom AG ist verpflichtet, die Rückübertragung anzunehmen. Auf Verlangen der Telekom Deutschland GmbH wird die Deutsche Telekom AG bis zum Wirksamwerden der Übertragung alle erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen und Maßnahmen vornehmen und alle erforderlichen oder zweckmäßigen Erklärungen abgeben, die die Deutsche Telekom AG vorzunehmen oder abzugeben hätte, wenn die Übertragung auf die Telekom Deutschland GmbH nicht erfolgt wäre, insbesondere alle Handlungen, Maßnahmen und Erklärungen, die zur Erfüllung von bis zur Rückübertragung noch die Telekom Deutschland GmbH treffenden vertraglichen oder sonstigen Pflichten erforderlich oder zweckmäßig sind. Falls dies erforderlich ist, werden die Vertragsparteien hierüber gesonderte Geschäftsbesorgungsverträge abschließen. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, wenn Vermögensgegenstände nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag übergehen, weil sie irrtümlich dem auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind. Absatz 3 und 4 gelten für die Rückübertragung sinngemäß. |
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(6) |
Ist ein Vermögensgegenstand nur teilweise dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen und ist er nicht in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ausdrücklich dem auszugliedernden Vermögen zugeordnet, so geht dieser Vermögensgegenstand nicht auf die Telekom Deutschland GmbH über. In diesem Fall wird, soweit nicht in den §§ 4 bis 18 etwas anderes bestimmt ist, die Deutsche Telekom AG der Telekom Deutschland GmbH den betreffenden Teil des Vermögensgegenstands in dem Umfang, wie er dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen ist, langfristig aufgrund einer schuldrechtlichen Vereinbarung zur Nutzung überlassen. Dabei stellen sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis so, als sei der betreffende Vermögensgegenstand in dem Umfang, wie er dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen ist, zum Ausgliederungsstichtag auf die Telekom Deutschland GmbH übergegangen. |
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(7) |
Sofern es bei der Zuordnung zu dem Geschäftsbereich DTGC – insbesondere in Abgrenzung zu den von der Ausgliederung nicht betroffenen Geschäftsbereichen – zu Zweifelsfragen kommt, die auch durch Auslegung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags nicht zu klären sind, gilt, dass Vermögensgegenstände, die auf der Grundlage dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags nicht zugeordnet werden können, bei der Deutschen Telekom AG verbleiben. In diesen Fällen ist die Deutsche Telekom AG berechtigt nach § 315 BGB eine Zuordnung nach ihrem Ermessen unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Zugehörigkeit vorzunehmen. |
§ 21
Künftige konzerninterne Lieferungs- und Leistungsbeziehungen
(1) |
Soweit nicht (in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag oder sonst) bereits eine anderweitige vertragliche Grundlage für eine derartige künftige Lieferungs- und Leistungserbringung besteht, ist die Deutsche Telekom AG unmittelbar auf Grundlage dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags verpflichtet, mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag die bislang innerhalb der Deutschen Telekom AG für den Geschäftsbereich DTGC erbrachten Lieferungen und Leistungen zu den in Absatz 4 genannten Konditionen für die Telekom Deutschland GmbH zu erbringen. |
(2) |
Insbesondere wird die Deutsche Telekom AG solche Vermögensgegenstände, die eine wesentliche Betriebsgrundlage für den Geschäftsbereich DTGC als einem steuerlichen Teilbetrieb darstellen, die aber nicht ausschließlich vom Geschäftsbereich DTGC genutzt werden (sogenannte Multi-Use-Wirtschaftsgüter), der Telekom Deutschland GmbH im erforderlichen Umfang zur langfristigen Nutzung (d. h. grundsätzlich bis zum wirtschaftlichen Verbrauch) zu den in Absatz 4 genannten Konditionen überlassen, falls sie nicht zum auszugliedernden Vermögen gehören und deshalb nicht zum Vollzugszeitpunkt auf die Telekom Deutschland GmbH übergehen. |
(3) |
Soweit nicht (in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag oder sonst) bereits eine anderweitige vertragliche Grundlage für eine derartige künftige Lieferungs- und Leistungserbringung besteht, ist die Telekom Deutschland GmbH unmittelbar auf Grundlage dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags verpflichtet, mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag die von dem Geschäftsbereich DTGC bislang innerhalb der Deutschen Telekom AG gegenüber anderen Bereichen und Einheiten erbrachten Lieferungen und Leistungen zu den in Absatz 4 genannten Konditionen für die Deutsche Telekom AG zu erbringen. |
(4) |
Die Lieferungs- und Leistungserbringung auf Grundlage von Absatz 1 und 3 erfolgt zu marktüblichen Konditionen. Die Lieferungs- und Leistungserbringung auf Grundlage von Absatz 2 erfolgt mit der Maßgabe, dass sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH im Innenverhältnis so stellen, als sei der betreffende Vermögensgegenstand in dem Umfang, wie er vom Geschäftsbereich DTGC genutzt wird, zum Ausgliederungsstichtag auf die Telekom Deutschland GmbH übergegangen. |
(5) |
Die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH sind durch die Regelungen in Absatz 1 bis 4 nicht gehindert, zukünftig die Lieferungs- und Leistungsbeziehungen durch gesonderte Verträge zu regeln. |
TEIL 5. GEGENLEISTUNG
§ 22
Gegenleistung
(1) |
Als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens gewährt die Telekom Deutschland GmbH der Deutschen Telekom AG einen neuen Geschäftsanteil an der Telekom Deutschland GmbH im Nennbetrag von € 60.000.000,00. |
(2) |
Zur Durchführung der Ausgliederung wird die Telekom Deutschland GmbH daher ihr Stammkapital von derzeit € 1.515.000.000,00 um € 60.000.000,00 auf € 1.575.000.000,00 durch Schaffung eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von € 60.000.000,00 erhöhen. Der neue Geschäftsanteil wird der Deutschen Telekom AG gewährt. Die Einlage wird durch Übertragung des auszugliedernden Vermögens nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags erbracht. |
(3) |
Der der Deutschen Telekom AG gewährte neue Geschäftsanteil an der Telekom Deutschland GmbH ist ab dem 1. Januar 2020 gewinnberechtigt. Falls sich der Ausgliederungsstichtag gemäß § 27 verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung entsprechend. |
§ 23
Besondere Vorteile und Rechte
(1) |
Die Telekom Deutschland GmbH gewährt keine Rechte im Sinne von § 126 Absatz 1 Nr. 7 UmwG; auch Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift sind nicht vorgesehen. |
(2) |
Es werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 126 Absatz 1 Nr. 8 UmwG gewährt. |
TEIL 6. FOLGEN FÜR DIE ARBEITNEHMER UND DIE BEAMTEN
§ 24
Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
(1) |
Allgemeines Die Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer des Geschäftsbereichs DTGC der Deutschen Telekom AG ergeben sich aus den §§ 131 Absatz 1 Nr. 1, 324 UmwG sowie § 613a Absatz 1 und Absatz 4 bis 6 BGB. |
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(2) |
Betriebsteil TGC
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(3) |
Betriebsteil NWI
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§ 25
Folgen für die Beamten
(1) |
Für Beamte, die zum Vollzugszeitpunkt bei der Deutschen Telekom AG im Rahmen einer noch laufenden (Insich-)Beurlaubung tätig sind, wird die (Insich-)Beurlaubung zur Deutschen Telekom AG widerrufen. In der Telekom Deutschland GmbH (für im Betriebsteil TGC tätige (Insich-)beurlaubte Beamte) bzw. der Deutsche Telekom Technik GmbH (für im Betriebsteil NWI tätige (Insich-)beurlaubte Beamte) erfolgt ein neues Beurlaubungsangebot, unabhängig von der Amtsangemessenheit der Tätigkeit. Die Beurlaubung in der Telekom Deutschland GmbH bzw. der Deutsche Telekom Technik GmbH wird mindestens für die Restlaufzeit der alten Beurlaubung ausgesprochen. Im Übrigen gelten die konzernüblichen Regularien. Für den Fall, dass die Restlaufzeit kürzer ist, als das Regelintervall zur Verlängerung nach den konzernüblichen Regularien, wird die Verlängerung nach Maßgabe des Regelintervalls ausgesprochen. |
(2) |
Die übergehenden Beschäftigten, die bislang im Rahmen eines aktiven Beamtenverhältnisses tätig sind, werden im Rahmen der beamtenrechtlichen Zuweisung in der Telekom Deutschland GmbH bzw. der Deutsche Telekom Technik GmbH eingesetzt. Die arbeitgeberseitige Entscheidung und die Möglichkeit einer späteren Beurlaubung und des Abschlusses eines Arbeitsverhältnisses bleiben hiervon unberührt. Im Übrigen gelten die konzernüblichen Regularien. |
TEIL 7. SONSTIGE REGELUNGEN
§ 26
Wirksamkeit
Dieser Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG und die Gesellschafterversammlung der Telekom Deutschland GmbH zugestimmt haben. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit ferner der Eintragung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG. Diese darf erst erfolgen, nachdem die Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Telekom Deutschland GmbH erfolgt ist.
§ 27
Stichtagsänderung
Falls die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2020 in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG eingetragen worden ist, gilt abweichend von § 3 Absatz 1 der Beginn des 1. Januar 2021 als Ausgliederungsstichtag. In diesem Fall wird der Ausgliederung die auf den 31. Dezember 2020 aufzustellende Bilanz der Deutschen Telekom AG als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. Dezember des Folgejahres hinaus, verschieben sich der Ausgliederungsstichtag und der Stichtag der Schlussbilanz entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr. Entsprechendes gilt für den steuerlichen Übertragungsstichtag im § 3 Absatz 4. Soweit in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf § 3 Absatz 1 verwiesen wird oder sonst auf den Ausgliederungsstichtag abgestellt oder Bezug genommen wird, sind die vorstehenden Regelungen zu beachten.
§ 28
Rücktrittsvorbehalt
(1) |
Jede Vertragspartei kann von diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zurücktreten, soweit die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2020 wirksam geworden ist. |
(2) |
Die Erklärung des Rücktritts, die erst ab dem 1. Januar 2021 ausgesprochen werden kann, erfolgt durch eingeschriebenen Brief (Übergabeeinschreiben, Einschreiben mit Rückschein oder Einwurf-Einschreiben). Ein Rücktritt erfolgt mit sofortiger Wirkung. Jede Vertragspartei kann auf bestehende Rücktrittsrechte verzichten. |
§ 29
Gläubigerschutz und Innenausgleich
Soweit sich aus diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang mit dem auszugliedernden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen:
a) |
Wenn und soweit die Deutsche Telekom AG auf Grund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen werden, hat die Telekom Deutschland GmbH die Deutsche Telekom AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Deutsche Telekom AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird. |
b) |
Wenn und soweit umgekehrt die Telekom Deutschland GmbH auf Grund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags nicht auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen werden, hat die Deutsche Telekom AG die Telekom Deutschland GmbH auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Telekom Deutschland GmbH von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird. |
§ 30
Kosten
Die durch die Vorbereitung, den Abschluss und für den Vollzug dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, bei den Vertragsparteien entstehenden Kosten (insbesondere Beratungs- und Notarkosten, Kosten für verbindliche Auskünfte, Kosten für die Abhaltung der über die Zustimmung beschließenden Gesellschafterversammlungen, Kosten der in § 22 Absatz 2 geregelten Kapitalerhöhung sowie Kosten der im Zusammenhang mit der Ausgliederung und Übernahme erfolgenden Wirtschaftsprüferdienstleistungen) trägt die Deutsche Telekom AG. Sollte die Ausgliederung nicht wirksam werden, trägt die Deutsche Telekom AG ebenfalls die den Vertragsparteien im Zusammenhang mit dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag entstandenen Kosten.
§ 31
Schlussbestimmungen
(1) |
Änderungen und Ergänzungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags bedürfen, soweit nicht weitergehende Formerfordernisse bestehen, der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses. |
(2) |
Die Anlagen zu diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag sind Vertragsbestandteil. |
(3) |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags unwirksam oder nicht durchführbar sein, so soll dies die Gültigkeit dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags im Übrigen nicht berühren. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Vereinbarung soll eine solche treten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Klausel in zulässiger Weise am nächsten kommt. Es ist der ausdrückliche Wille der Vertragsparteien dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, dass die in diesem Absatz 3 enthaltene Regelung nicht nur eine Beweislastumkehr herbeiführt, sondern die Anwendbarkeit des § 139 BGB ausschließt. |
(4) |
Erweist sich die in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vorgesehene Übertragung eines Vermögensgegenstands als unwirksam oder schlägt sie aus sonstigen Gründen fehl, so bleibt die in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag geregelte Übertragung der weiteren Vermögensgegenstände in jedem Fall hiervon unberührt. |
(5) |
Dieser Ausgliederungs- und Übernahmevertrag unterliegt deutschem Recht. |
(6) |
Die Vertragsparteien streben an, alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ergeben, gütlich beizulegen. Sofern dies nicht gelingt, ist soweit gesetzlich zulässig das Landgericht Bonn für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ausschließlich zuständig. |
Wesentlicher Inhalt der Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
Die Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH in der Fassung des am 10./12. Februar 2020 aufgestellten finalen Entwurfs haben den folgenden wesentlichen Inhalt (die Angaben sind teilweise um einen Hinweis zum unmittelbaren Kontext ergänzt, in dem die betreffende Anlage im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag genannt wird; die Ziffern der Anlagen entsprechen der Bezeichnung der Paragraphen und Absätze des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, in denen die Anlage zum ersten Mal in Bezug genommen wird):
– |
Anlage 3.3 enthält den geprüften und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft versehenen Jahresabschluss der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2019 (24:00 Uhr). Die darin enthaltene Bilanz wird der Ausgliederung – vorbehaltlich einer Änderung des Ausgliederungsstichtags nach § 27 des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags – als Schlussbilanz gemäß §§ 125 Satz 1, 17 Absatz 2 UmwG (Schlussbilanz) zugrunde gelegt. |
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Anlage 4.4 enthält die aus der Schlussbilanz (Anlage 3.3) entwickelte Ausgliederungsbilanz für den Geschäftsbereich DTGC. Die Ausgliederungsbilanz bildet die bilanzierungsfähigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens des Geschäftsbereichs DTGC ab, die zum auszugliedernden Vermögen gehören. Darüber hinaus bildet die Ausgliederungsbilanz weitere bilanzierungsfähige Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens ab, die ihre Grundlage in den im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH getroffenen Vereinbarungen haben oder sonst aus der Ausgliederung resultieren. |
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Anlage 5.4 enthält eine Auflistung von Software (Computerprogramme samt zugehörigen Daten und vergleichbare Werke), bezüglich derer sämtliche Rechte (einschließlich Lizenz- und Nutzungsrechte) dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Software wird in der Anlage anhand der Anlagenummer, unter der sie im SAP-basierten System ‘One.Finance’ der Deutschen Telekom AG geführt wird, oder anhand der sich auf die Software beziehenden Softwarelizenzverträge und der Referenznummer, unter der diese Verträge in ‘SmartTrack’, dem zentralen Lizenzmanagement-Tool der Deutschen Telekom AG geführt werden, bestimmt. |
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Anlage 6.2 enthält eine Auflistung von Gegenständen des Sachanlagevermögens, die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Gegenstände des Sachanlagevermögens werden in der Anlage anhand der Anlagenummer, unter der sie im SAP-basierten System ‘One.Finance’ der Deutschen Telekom AG geführt werden, bestimmt. |
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Anlage 8.2 enthält eine Auflistung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Forderungen werden in der Anlage anhand der Debitorennummer, mit der die Kunden im SAP-basierten System ‘Carrier & Serviceprovider Billing’ der Deutschen Telekom AG geführt werden, und/oder anhand der Sachkontozuordnung im SAP-basierten System ‘One.Finance’ der Deutschen Telekom AG bestimmt. |
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Anlage 8.3 enthält eine Auflistung von Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Forderungen werden in der Anlage anhand der Debitorennummer und Partnergesellschaftsnummer, mit der die Kunden im SAP-basierten System ‘Carrier & Serviceprovider Billing’ der Deutschen Telekom AG geführt werden, und/oder anhand der Sachkontozuordnung im SAP-basierten System ‘One.Finance’ der Deutschen Telekom AG bestimmt. |
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Anlage 8.5 enthält die Angabe des Guthaben-Betrags des Geschäftsbereichs DTGC, der zum Ausgliederungsstichtag aus dem gesellschaftsinternen Cash Management bestand. Dieser Guthaben-Betrag soll im Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1 des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags) – mit wirtschaftlicher Wirkung zum Ausgliederungsstichtag – bei der Telekom Deutschland GmbH als echte Forderung gegenüber der Deutschen Telekom AG zur Entstehung gelangen. |
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Anlage 9 enthält eine Auflistung von Vorräten und sonstigen Gegenständen des Umlaufvermögens, die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens werden in der Anlage anhand der Sachkontozuordnung im SAP-basierten Buchhaltungssystem ‘One.Finance’ der Deutschen Telekom AG bestimmt. |
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Anlage 11.2 enthält eine Auflistung von Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Verbindlichkeiten werden in der Anlage anhand der Kreditorennummer, mit der die Lieferanten im SAP-basierten System ‘Carrier & Serviceprovider Billing’ der Deutschen Telekom AG geführt werden, und/oder anhand der Sachkontozuordnung im SAP-basierten System ‘One.Finance’ der Deutschen Telekom AG bestimmt. |
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Anlage 11.3 enthält eine Auflistung von Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Verbindlichkeiten werden in der Anlage anhand der Kreditorennummer und Partnergesellschaftsnummer, mit der die Lieferanten im SAP-basierten System ‘Carrier & Serviceprovider Billing’ der Deutschen Telekom AG geführt werden, und/oder anhand der Sachkontozuordnung im SAP-basierten System ‘One.Finance’ der Deutschen Telekom AG bestimmt. |
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Anlage 11.5 enthält eine Auflistung von sonstigen Verbindlichkeiten und (ungewissen) Verpflichtungen, Risiken und Lasten (außer solchen, für die Personalrückstellungen gebildet sind), die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, Risiken und Lasten werden in der Anlage anhand der Sachkontozuordnung im SAP-basierten Buchhaltungssystem ‘One.Finance’ der Deutschen Telekom AG bestimmt. |
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Anlage 12.7 enthält Angaben zum Umfang der als Folge der Ausgliederung auf die Telekom Deutschland GmbH übergehenden personalbezogenen Forderungen, Personalrückstellungen sowie Verpflichtungen (Personal). Dieser wird in der Anlage anhand von versicherungsmathematischen Einzelbewertungsergebnissen auf Basis von Wechslerlisten bestimmt. |
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Anlage 14.2 enthält eine Auflistung von Verträgen und Rechtspositionen sowie von Vertragskategorien, die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Verträge, Rechtspositionen und Vertragskategorien werden in der Anlage getrennt nach den Leistungsgebieten International Carrier Services, Commercial Roaming Services und Aviation Services sowie dem Teilbereich NWI aufgelistet. Für International Carrier Services werden die Verträge und Rechtspositionen anhand – unter anderem – der Kundennummer (TSAM) und, soweit vorhanden, der Vertragsnummer (Contract DB Name) bzw. der Auftragsnummer (Order ID), unter der sie in dem von der Deutschen Telekom AG verwendeten System von Salesforce oder im IPS (ICSS Prebilling System) der Deutschen Telekom AG geführt werden, bestimmt. Für Commercial Roaming Services werden die Verträge und Rechtspositionen anhand der Mandantennummer und der Kundennummer, unter der sie im SAP-basierten System ‘Carrier & Serviceprovider Billing’ oder im SAP-basierten System ‘One.Finance’ der Deutschen Telekom AG geführt werden, bestimmt. Für Aviation Services werden die Verträge und Rechtspositionen anhand eines Verweises auf eine auf der Dokumentation der Verträge und Rechtspositionen angebrachte Vertragskennung sowie des Ablageorts der Dokumentation oder anhand der Vertragsparteien, Vertragsbezeichnung und des Abschlussdatums bestimmt. Für den Teilbereich NWI werden die Verträge und Rechtspositionen anhand der Vertragskategorie und der Referenz-Nummer, unter der sie entweder im System SAP ‘One.PSL’ oder im System ‘One.Source 2.0’ der Deutschen Telekom AG geführt werden, oder anhand der Vertragskategorie und der Vertragspartner bestimmt. |
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Anlage 24.2 enthält eine Aufstellung derjenigen Mitarbeiter (Arbeitnehmer inklusive Arbeitnehmer im (Insich-)beurlaubten Beamtenverhältnis) der Deutschen Telekom AG, die dem Betriebsteil TGC zuzuordnen sind. Diese Mitarbeiter sind anhand der SAP-Personalnummer bestimmt. |
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Anlage 24.3 enthält eine Aufstellung derjenigen Mitarbeiter (Arbeitnehmer inklusive Arbeitnehmer im (Insich-)beurlaubten Beamtenverhältnis) der Deutschen Telekom AG, die dem Betriebsteil NWI zuzuordnen sind. Diese Mitarbeiter sind anhand der SAP-Personalnummer bestimmt. |
Bonn, im Februar 2020
Deutsche Telekom AG
Der Vorstand
DEUTSCHE TELEKOM AG
Aufsichtsrat: Prof. Dr. Ulrich Lehner (Vorsitzender)
Vorstand: Timotheus Höttges (Vorsitzender),
Adel Al-Saleh, Birgit Bohle, Srinivasan Gopalan, Dr. Christian P. Illek,
Dr. Thomas Kremer, Thorsten Langheim, Claudia Nemat, Dr. Dirk Wössner
Handelsregister: Amtsgericht Bonn HRB 6794
Sitz der Gesellschaft: Bonn