Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Berlin
WKN 805 502 ISIN DE0008055021
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 21. Mai 2014, um 10:00 Uhr (MESZ), in das Restaurant LaLuz, Oudenarder Straße 16, 13347 Berlin, ein.
TAGESORDNUNG
TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht
für die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2013, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Die Hauptversammlung hat daher zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
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TOP 2 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
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TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
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TOP 4 |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:
a) |
§ 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
§ 5 Vertretung und Geschäftsführung
‘(2) |
Ist ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird
die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen
vertreten. Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 2. Alternative BGB
befreien und/oder zur Einzelvertretung ermächtigen. Stellvertretende Vorstandsmitglieder vertreten die Gesellschaft wie ordentliche
Vorstandsmitglieder.‘
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b) |
§ 8 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst und § 8 Abs. 5 um einen klarstellenden Satz am Ende ergänzt:
§ 8 Aufsichtsratsbeschlüsse, Ausschüsse, Geschäftsordnung
‘(2) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und mindestens drei Mitglieder
an der Abstimmung teilnehmen. Mitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz oder mithilfe von vergleichbaren (Tele-)Kommunikationsmitteln
(z.B. Skype o.ä.) einer Sitzung zugeschaltet sind, gelten als anwesend, wenn neben diesen zugeschalteten Mitgliedern noch
mindestens drei Aufsichtsratsmitglieder persönlich bei der Beschlussfassung am Sitzungsort anwesend sind. Abwesende Mitglieder
können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche oder per Telefax übermittelte Stimmabgabe durch ein
anderes Mitglied überreichen lassen. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit gesetzlich
keine abweichende Mehrheit erforderlich ist. Bei Stimmengleichheit hat – in einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand
– der Vorsitzende, bei dessen Abwesenheit sein Stellvertreter, zwei Stimmen.
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(3) |
Sitzungen des Aufsichtsrats finden in der Regel als Präsenzsitzungen statt. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf
Anordnung des Vorsitzenden auch in einer Telefon- oder Videokonferenz oder mithilfe von vergleichbaren (Tele-)Kommunikationsmitteln
(z.B. Skype o.ä.) oder außerhalb einer Sitzung durch mündliche, fernmündliche, schriftliche oder in Textform übermittelte
Stimmabgabe erfolgen. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
Solche Beschlüsse, die nicht im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens gefasst wurden, werden vom Vorsitzenden schriftlich
festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.’
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(5) |
(.) ‘Die Niederschrift über Beschlüsse, die im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens gefasst werden, kann durch eine Sammlung
der schriftlichen Abstimmungen der Aufsichtsratsmitglieder und eine in Textform erstellte Feststellung der Beschlussfassung
des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden.’
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TOP 5 |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer zu bestellen, und zwar
a) |
für das Geschäftsjahr 2014 sowie
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b) |
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG bis
zur nächsten Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts
enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet.
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Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 20.582.200 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmen beträgt somit 20.582.200.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft spätestens am 14. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ) unter der folgenden Adresse zugehen:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 210 27 298 E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
Zum Nachweis der Berechtigung ist eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden
Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also
auf den 30. April 2014, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag).
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt
werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte
Personen oder Institutionen bestehen, vgl. §§ 135, 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der
Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit
diesen abzustimmen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, die
gegenüber den Aktionären weisungsgebunden sind, vertreten zu lassen.
Für Bevollmächtigungen kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt
wird.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann unter folgender Adresse, insbesondere auch folgender E-Mail-Adresse, übermittelt werden:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Oudenarder Straße 16 13347 Berlin Deutschland Telefax: +49 (0)30 24 00 864-595 E-Mail: vollmacht-hv2014@drestate.de
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich
sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollten möglichst bis zum 20. Mai 2014, 18:00 Uhr (MESZ)
unter oben genannter Adresse übermittelt werden. Dies kann auch per E-Mail unter der vorgenannten E-Mail-Adresse geschehen.
Auch in der Versammlung selbst kann dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch Vollmacht und Weisung erteilt werden.
Im Übrigen gelten die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft unter Nachweis des
Anteilsbesitzes mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 20. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten
derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand Oudenarder Straße 16 13347 Berlin Deutschland
Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich gemacht.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Im Rahmen der gesetzlichen Grenzen wird die Gesellschaft Anträge i. S. v. § 126 AktG von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.drestate.de/aktionaersantraege zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 06. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ),
der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Oudenarder Straße 16 13347 Berlin Deutschland Telefax: +49 (0)30 24 00 864-595 E-Mail: gegenantraege-hv2014@drestate.de
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Abschlussprüfers
mit der Maßgabe entsprechend, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu übersenden. Diese Übersendung ist
keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.drestate.de/hauptversammlung zugänglich:
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der Inhalt dieser Einberufung,
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die Erläuterungen zur Hauptversammlung, insbesondere zu Tagesordnungspunkt 1, da zu diesem Gegenstand der Tagesordnung kein
Beschluss gefasst wird,
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weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und die Gesamtzahl
der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
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der Jahresabschluss der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2013 nebst Lagebericht,
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– |
der Konzernabschluss der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2013 nebst Konzernlagebericht,
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– |
der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013,
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– |
der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB,
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Vollmachtsformulare.
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Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse dort bekannt gegeben.
Berlin, im April 2014
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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