Deutsche Konsum REIT-AG
Broderstorf
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 9. März 2017
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 9. März 2017, um 11:00 Uhr im ‘Logenhaus’, Emser Straße
12-13, 10719 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Konsum REIT-AG (nachfolgend auch ‘Gesellschaft‘) ein.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichtes für das am 30. September 2016 abgelaufene Geschäftsjahr
mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands
Diese Unterlagen können ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Försterweg 2, 14482 Potsdam, und im Internet unter
http://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/ eingesehen werden. Auf Anfrage werden diese Unterlagen,
die im Übrigen auch während der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift
übersandt.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 30. September 2016 abgelaufene Geschäftsjahr
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 1. Oktober 2015 begonnene und am 30. September
2016 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 30. September 2016 abgelaufene Geschäftsjahr
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 1. Oktober 2015 begonnene und am 30.
September 2016 endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 (1. Januar 2014 bis 31. Dezember
2014) für die Dauer ihrer Amtszeit nach Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft am 23. Dezember 2014 Entlastung
zu erteilen.
Die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 soll vorsorglich nachgeholt werden, da sie bislang nicht erfolgt ist, insbesondere
nicht in der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. April 2015.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017 und für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DOMUS AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Lentzeallee 107, 14195
Berlin, zum Abschlussprüfer für das am 1. Oktober 2016 begonnene und am 30. September 2017 endende Geschäftsjahr zu wählen.
Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die DOMUS AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Lentzeallee
107, 14195 Berlin, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das am 1.
Oktober 2016 begonnene und am 30. September 2017 endende Geschäftsjahr sowie für das am 1. Oktober 2017 beginnende Geschäftsjahr
bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen.
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6. |
Beschlussfassung über die Änderung des genehmigten Kapitals und Satzungsanpassung
Das genehmigte Kapital der Gesellschaft (§ 4 Abs. 3 der Satzung) erreicht derzeit nicht mehr die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG
genannte Grenze in Höhe von 50% des Grundkapitals. Das bestehende genehmigte Kapital soll daher durch ein neues genehmigtes
Kapital einschließlich der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ersetzt werden
(Genehmigtes Kapital 2017).
Mit dem Genehmigten Kapital 2017 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf
schnell und flexibel decken und insbesondere Akquisitionen – sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien oder einer Mischung
aus Bar- und Sachleistung – ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung finanzieren zu können.
Der Vorstand soll zudem wie bisher ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie im Falle der Ausgabe neuer
Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen mit einem solchen
Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft,
sowie im Rahmen sonstiger Erwerbe von einlagefähigen Wirtschaftsgütern außerhalb der vorgenannten Erwerbsvorhaben auszuschließen.
Das Genehmigte Kapital 2017 soll die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten 50 % des Grundkapitals vollständig ausschöpfen.
Maßgebend für die vorgenannte Höchstgrenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung,
also der Tag der Eintragung der Satzungsänderung zum Genehmigten Kapital 2017 in das Handelsregister. Vorstand und Aufsichtsrat
behalten sich daher vor, im Falle von am Hauptversammlungstag abgeschlossenen oder unmittelbar vor dem Abschluss stehenden
Veränderungen des Grundkapitals den nachfolgend unterbreiteten Beschlussvorschlag im Hinblick auf die Höhe des Genehmigten
Kapitals 2017 anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 19. April 2021 das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um aktuell bis
zu insgesamt EUR 6.453.534,00 zu erhöhen, wird nach näherer Maßgabe des nachfolgenden lit. e) mit Wirkung auf den dort bestimmten
Zeitpunkt der Handelsregistereintragung dieses Aufhebungsbeschlusses aufgehoben.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 8. März 2022 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 10.053.501,00 (Genehmigtes Kapital 2017) zu erhöhen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
* |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
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* |
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten oder Aktionären gegen
Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen Wirtschaftsgütern, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft, gewerblichen Schutzrechten, Immobilien, Erbbaurechten oder sonstigen Sacheinlagen, anbieten
zu können,
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* |
wenn die Aktien der Gesellschaft an einer inländischen Börse gehandelt werden, die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10% des
zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2017 in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder – sofern
dieser Betrag niedriger ist – 10% des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Sofern während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2017 von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder
zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend
genannte 10%-Grenze anzurechnen, und
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* |
soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu dient, (i) um neue Aktien Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern
von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, in dem Umfang anzubieten, wie sie
ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen, oder (ii) um Inhabern
von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.
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Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
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c) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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d) |
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 8. März 2022 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 10.053.501,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
a) |
um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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b) |
um die neuen Aktien der Gesellschaft gegen Sacheinlage bei Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) oder anderen
Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, gewerblichen Schutzrechten, Immobilien, Erbbaurechten
oder sonstigen Sacheinlagen, anbieten zu können;
|
c) |
wenn die Aktien der Gesellschaft an einer inländischen Börse gehandelt werden, die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10% des
zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2017 in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder – sofern
dieser Betrag niedriger ist – 10% des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Sofern während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2017 von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder
zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend
genannte 10%-Grenze anzurechnen;
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d) |
soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu dient, (i) um neue Aktien Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern
von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, in dem Umfang anzubieten, wie sie
ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen, oder (ii) um Inhabern
von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.
|
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 3 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’
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e) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß vorstehendem lit. a) nur zusammen mit
der beschlossenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2017 mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehendem lit.
d) zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss
daran das Genehmigte Kapital 2017 in das Handelsregister eingetragen wird.
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Zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:
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Zu TOP 6 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, anstelle des Genehmigten Kapitals 2016 ein neues Genehmigtes Kapital 2017
in Höhe von insgesamt EUR 10.053.501,00 zu schaffen, das bis zum 8. März 2022 ausgenutzt werden kann. Bei Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017 soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der Gesellschaft die Möglichkeit
erhalten bleiben, das Bezugsrecht in den vier genannten Fällen ausschließen zu können:
a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung
des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
b) Der Bezugsrechtsausschluss im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll dem Vorstand ermöglichen, in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes)
sowie Forderungen gegen die Gesellschaft und sonstige einlagefähige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft
erwerben zu können sowie solche Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen zu verwenden. Damit wird die Möglichkeit
eröffnet, sowohl neue Aktien der Gesellschaft einem Verkäufer als Gegenleistung für Unternehmensbeteiligungen oder für sonstige
mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft, anzubieten, als auch neue Aktien der Gesellschaft einem Gläubiger der Gesellschaft anstelle einer Barzahlung
zur Befriedigung einer Forderung oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter liquiditätsschonend anzubieten.
Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht
Geld, sondern Aktien oder eine Kombination aus Aktien und Geld. Im Wettbewerb um attraktive Akquisitionen können sich daher
Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Um von solchen
Akquisitionsgelegenheiten Gebrauch machen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr
Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen.
Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
zur Erfüllung von Forderungen gegen die Gesellschaft oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter kann sich zudem
gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere, liquiditätsschonende Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und
liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf dem nationalen oder internationalen
Markt kurzfristig und flexibel auf derartige Angebote reagieren. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und ob der Wert der neuen Aktien im angemessenen Verhältnis
zum Wert des zu erwerbenden Unternehmens, der zu erwerbenden Beteiligungen an einem Unternehmen oder der sonst zu erwerbenden
Wirtschaftsgüter (einschließlich Forderungen) steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand unter
Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft festgelegt.
c) Die Möglichkeit zum sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse
der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu
nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht.
Der durch marktoffene Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag kann zu einem deutlich höheren Mittelzufluss führen als die
Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und damit zu einer größtmöglichen Stärkung der Eigenmittel. Durch den Verzicht auf die zeit-
und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr
zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.
Für den Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Bareinlage wird aufgrund der Bindung des Platzierungspreises an
den Börsenpreis, der nicht wesentlich unterschritten werden darf, ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom
Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert und der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt.
Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine marktschonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung
bemühen. Insbesondere wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie
dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Aktionäre,
die ihre Beteiligungsquote im Falle einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aufrechterhalten möchten, haben die
Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt weder 10 % des zum
Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2017 in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals noch – sofern dieser
Betrag niedriger ist – 10% des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals überschreiten.
Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen
gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
d) Schließlich dient die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsschuldverschreibungen
oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, zum einem dem Zweck,
im Falle nachfolgender Aktienemissionen den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der sog. Verwässerungsschutzklauseln
ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll der Gesellschaft anstelle dieser kostenintensiven Ermäßigung die Möglichkeit offenstehen,
bei nachfolgenden Aktienemissionen Verwässerungsschutz über die Einräumung von Bezugsrechten auf neue Aktien zu gewähren.
Die Inhaber der Schuldverschreibungen werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen
werden.
Zum anderen soll über den Bezugsrechtsausschluss sichergestellt werden, dass den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen
sowie Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen so viele Aktien gewährt werden können, wie sie ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte zustehen. Dies wird insbesondere dann erforderlich sein, soweit die über bedingte Kapitalia zur Verfügung
stehenden Aktien nicht ausreichen, um die Wandlungs- oder Optionsrechte vollständig zu bedienen. Damit wird vermieden, dass
die Gesellschaft auf etwaige liquiditätsbelastende Barzahlungsoptionen zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Options-
oder Wandelschuldverschreibungen zurückgreifen muss.
Zurzeit gibt es keine konkreten Planungen, das Genehmigte Kapital 2017 auszunutzen. In jedem Falle einer konkreten Ausnutzung
der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2017 wird der Vorstand der Hauptversammlung hierüber berichten. Der
Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und der Bezugsrechtsausschluss
der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung des bestehenden Bedingten
Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. April 2016 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 19. April 2021 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00
mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben. Von der vorgenannten Ermächtigung wurde im September 2016 durch Ausgabe von
14.110 Teilschuldverschreibungen zu einem Nennbetrag von je EUR 1.000,00 (‘Wandelschuldverschreibungen 2016‘) Gebrauch gemacht. Die Wandelschuldverschreibungen 2016 wurden unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz
4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben. Die von der Hauptversammlung erteilte Ermächtigung ist daher nicht mehr
flexibel nutzbar, da die Möglichkeit für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nahezu ausgeschöpft ist. Vor diesem Hintergrund
soll unter Aufhebung der alten Ermächtigung eine neue Ermächtigung geschaffen werden.
Darüber hinaus erreicht das bedingte Kapital der Gesellschaft derzeit nicht die in § 192 Abs. 3 AktG genannte zulässige Maximalhöhe
von 50 % des Grundkapitals. Insbesondere das von der Hauptversammlung am 20. April 2016 beschlossene Bedingte Kapital I ist
infolge der Ausübung sämtlicher Wandlungsrechte aus den Wandelschuldverschreibungen 2016 bei einem Wandlungspreis von EUR
8,50 je Aktie und der damit verbundenen Ausgabe von 1.660.000 Aktien sowie entsprechender Erhöhung des Grundkapitals um EUR
1.660.000 auf EUR 6.640.179,00 limitiert. Das Bedingte Kapital I soll daher erhöht werden, um sicherzustellen, dass im Falle
eines Gebrauchsmachens von der neuen Ermächtigung der Hauptversammlung genügend bedingtes Kapital zur Bedienung von ausgeübten
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zur Verfügung steht.
Für die Bestimmung der Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals ist das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das (abzuändernde)
bedingte Kapital vorhandene Grundkapital maßgebend. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich daher vor, im Falle von bis zum
Hauptversammlungstag abgeschlossenen Veränderungen des Grundkapitals den nachfolgend unterbreiteten Beschlussvorschlag im
Hinblick auf die Höhe des Bedingten Kapitals I anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) |
Aufhebung der Ermächtigung vom 20. April 2016
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Die unter TOP 10 der Hauptversammlung vom 20. April 2016 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen wird aufgehoben.
b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options-
oder Wandelschuldverschreibungen
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aa) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 8. März 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen ‘Schuldverschreibungen‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
(zusammen ‘Inhaber‘) von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten sowie von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder
-pflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je
EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen
können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise
eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben
werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie
für diese Schuldverschreibungen zu übernehmen, deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber
lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 zu gewähren oder aufzuerlegen
und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Die Schuldverschreibungen
können auch gegen Erbringen einer Sachleistung, insbesondere gegen Beteiligungen an anderen Unternehmen, ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den
Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem
oder mehreren den Kreditinstituten nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe des vorstehenden
Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich
ist, damit denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten zustehen oder auferlegt
sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder
bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen,
sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen
ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht
auf Inhaberaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die unter Bezugsrechtsausschluss seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgenden bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder
-pflicht entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußert worden sind.
Soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ebenfalls
berechtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem gemäß
vorstehendem Absatz zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
cc) Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe
der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft, der gemäß lit. ff) zu bestimmen ist. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft
ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
dd) Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
gegen Zahlung des Optionspreises berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder
teilweise durch Übertragung von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung
oder einen niedrigeren Ausgabepreises nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden können. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den
Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt
aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt
des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden
Satzes mindestens 80% des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ff) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.
§§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
ff) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Inhaberaktie muss entweder mindestens 80% des volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens
80% des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich
sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen.
gg) Verwässerungsschutz
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen Verwässerungsschutzklauseln (d.h.
insbesondere eine Ermäßigung des Options- und/oder Wandlungspreises) für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während
der Wandlungs- oder Optionsfrist das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen bzw. sonstige Optionsrechte
gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Ermäßigung
des Options- und/oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts
und/oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft,
die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder -pflichten führen können, eine wertwahrende
Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher
Maßnahmen oder Ereignisse (z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des
Options- oder Wandlungspreises vorgesehen werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung
zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. §§ 9 Abs.
1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
hh) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen vorsehen, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Options- oder Wandlungspreis
variabel sind und der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung
des Aktienkurses während der Laufzeit festgelegt wird. Der Mindestausgabebetrag nach den Regelungen unter lit. ff) darf auch
insoweit nicht unterschritten werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen,
im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Aktien einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der
anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während eines vom Vorstand zu bestimmenden, angemessenen
Zeitraums von Tagen vor oder nach Erklärung der Wandlung oder der Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können auch vorsehen, dass nach Wahl der Gesellschaft bei Wandlung bzw. Optionsausübung anstelle der Lieferung von neuen Aktien
aus bedingtem Kapital auch neue Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien der Gesellschaft oder bereits existierende Aktien
einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewährt werden können. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer
vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Vorfälligkeitsentschädigung gewähren.
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können weiter das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern der Schuldverschreibungen
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils
mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten Mittelwert der
Schlusskurse von Aktien gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten zehn Handelstagen vor dem Fälligkeitstag entspricht.
ii) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Börsennotierung (einschließlich Freiverkehr),
vorzeitige Rückzahlung durch die Gesellschaft, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie im vorgenannten Rahmen Options- oder
Wandlungszeitraum zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft
der Gesellschaft festzulegen.
c) Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital wird unter Abänderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. April 2016 zu Tagesordnungspunkt 10b)
um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung
ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die gemäß der von der Hauptversammlung vom 9. März 2017 unter Tagesordnungspunkt
7b) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe
der von der Hauptversammlung vom 9. März 2017 unter Tagesordnungspunkt 7b) beschlossenen Ermächtigung jeweils festzulegenden
Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie, jeweils ganz oder teilweise,
von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen gemäß der von der Hauptversammlung vom 9. März 2017 unter Tagesordnungspunkt
7b) beschlossenen Ermächtigung Gebrauch gemacht wird und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt
wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
d) Satzungsänderung
In § 4 der Satzung wird Absatz 4 wie folgt geändert:
‘Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options-
oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer nachgeordneten Konzerngesellschaft der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung
vom 9. März 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options-
oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung
zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt,
soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie aufgrund
der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe
der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die
nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals
I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.’
Es wird vorsorglich klargestellt, dass die unter lit. a) und b) zu diesem TOP 7 gefassten Beschlüsse (Aufhebung der bestehenden
und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen) sofort und unabhängig sowohl von der unter lit. c) beschlossenen Schaffung
des Bedingten Kapitals I als auch von der unter lit. d) beschlossenen Satzungsänderung zum Bedingten Kapital I wirksam werden
sollen.
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Zum Ausschluss des Bezugsrechtes bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand wie folgt Bericht:
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Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 150.000.000,00 sowie zur Schaffung des Bedingten Kapitals I von bis zu EUR 10.000.000,00 sollen die Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert und soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates insbesondere
bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen der Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen
Finanzierung eröffnet werden.
Die Emission von Anleihen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ermöglicht die Aufnahme von Kapital
zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die Ermächtigung gibt
der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Anleihen selbst oder über Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften zu platzieren.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelanleihen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m.
§ 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder
Wandelanleihen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären
die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert
die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung
der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung
der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte nach den Options- und Wandlungsbedingungen
ermäßigt werden muss.
Darüber hinaus soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Options- und/oder Wandelanleihe ihren Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Anleihe
schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften
Emissionsergebnisses hängt in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige,
möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu
langen Angebotszeitraum gebunden ist.
Bei Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität
der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen. Zwar gestattet
§ 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser
Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein
Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen
Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung eine alternative Platzierung
bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Bei Einräumung eines Bezugsrechts kann die Gesellschaft wegen
der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft
ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann. Options- und/oder Wandelanleihen werden hauptsächlich von spezialisierten Investoren
gekauft, weshalb sich die besten Ausgabepreise dann erzielen lassen, wenn diese Finanzierungsinstrumente nur solchen Investoren
angeboten werden.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Options- und/oder Wandelanleihen nicht wesentlich unter dem
Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand
wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert
so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen null gehen, so dass den
Aktionären durch den Bezugsrechtsauschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Die Aktionäre haben
zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die
Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für die Options-
und/oder Wandelanleihen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als
10% des Grundkapitals anfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die vorgenannte 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung
dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe
von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund
einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden
sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Für die Errechnung des Wandlungs-/Optionspreises gibt die Ermächtigung die genauen Errechnungsgrundlagen wieder. Anknüpfungspunkt
ist hierbei jeweils der Börsenkurs der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen
bzw. – im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungsrechts – der Wandlung.
Der Wandlungs-/Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung
der der Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen wertwahrend angepasst, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs-/Optionsfrist
z. B. das Grundkapital erhöht und den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts zustünde.
Die Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen kann auch gegen Sachleistung erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft
liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Options- und/oder Wandelanleihen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, die begebene
Anleihe gegen die Ausgabe einer Options- oder Wandelanleihe zurückzukaufen, gegebenenfalls mit Pflichtwandeloption. Außerdem
können Options- und/oder Wandelanleihen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung eingesetzt werden, beispielsweise
im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So kann sich in
Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen.
Die Möglichkeit, Options- und/oder Wandelanleihen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb
um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates in
jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelanleihen mit Options-
oder Wandelrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten
bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern einen Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der anderenfalls
zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht. Ferner kann ein variables
Wandlungsverhältnis und/oder eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorgesehen werden. Schließlich
können die Bedingungen der Schuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht bzw. eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit
(oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder
Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern der Schuldverschreibung
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft zu gewähren. Dies dient dazu, die Liquiditätsrisiken der Gesellschaft besser kontrollieren zu können. Das vorgesehene
bedingte Kapital dient dazu, die mit den Options- und/oder Wandelanleihen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen.
Stattdessen können dazu auch eigene Aktien oder ein bestehendes genehmigtes Kapital eingesetzt werden, sofern ein solches
vorhanden und die Verwendung für diesen Zweck erlaubt ist.
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8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (‘Bedingtes Kapital II’) und entsprechende Satzungsänderung
Aufgrund Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Januar 2015 hat die Gesellschaft in zwei Tranchen Wandelteilschuldverschreibungen
im Gesamtvolumen von EUR 37.000.000,00 mit einer Laufzeit bis zum 30. Januar 2020 ausgegeben (‘Wandelschuldverschreibungen 2015/2020‘). Für die Wandelschuldverschreibungen 2015/2020 steht derzeit kein bedingtes Kapital zur Verfügung, das im Falle der Ausübung
von Wandlungsrechten zur (teilweisen) Bedienung genutzt werden könnte. Es soll daher ein neues bedingtes Kapital als Bedingtes
Kapital II geschaffen werden. Wie beim Bedingten Kapital I behalten sich Vorstand und Aufsichtsrat vor, im Falle von bis zum
Hauptversammlungstag abgeschlossenen Veränderungen des Grundkapitals den nachfolgend unterbreiteten Beschlussvorschlag im
Hinblick auf die Höhe des Bedingten Kapitals II anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 53.501,00 durch Ausgabe von bis zu 53.501 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber der Wandelteilschuldverschreibungen, welche von der Gesellschaft am 30. Januar
2015 aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Januar 2015 in zwei Tranchen im Gesamtvolumen von EUR 37.000.000,00
mit einer Laufzeit bis zum 30. Januar 2020 ausgegeben wurden. Die erste Tranche umfasste dabei 70 untereinander gleichberechtigte,
auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00, mithin im Gesamtnennbetrag von
EUR 7.000.000,00 (‘Tranche A‘). Die zweite Tranche umfasste 300 untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im
Nennbetrag von ebenfalls jeweils EUR 100.000,00, mithin im Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR 30.000.000,00 (‘Tranche B‘). Der von der Hauptversammlung vom 30. Januar 2015 festgelegte Wandlungspreis betrug für die Tranche A, vorbehaltlich einer
Anpassung in bestimmten Fällen, ursprünglich EUR 138,00. Für die Tranche B betrug der Wandlungspreis, ebenfalls vorbehaltlich
einer Anpassung in bestimmten Fällen, ursprünglich EUR 524,00. Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen sehen auf Grundlage
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Januar 2015 einen Verwässerungsschutz vor, nach dem der Wandlungspreis in bestimmten
Fällen angepasst wird. Aufgrund der in der Vergangenheit erfolgten Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft hat sich der Wandlungspreis
nach Maßgabe der Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen bereits angepasst. Er beträgt für die Tranche A derzeit EUR 1,0073
und für die Tranche B derzeit EUR 3,8249. Im Fall zukünftiger Kapitalmaßnahmen kann es gemäß den Verwässerungsschutzbedingungen
der Wandelschuldverschreibungen zu weiteren Anpassungen des jeweiligen Wandlungspreises kommen. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, wie, jeweils ganz oder teilweise, von den Wandlungsrechten aus den ausgegebenen Wandelteilschuldverschreibungen
Gebrauch gemacht wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene
Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
b) Satzungsänderung
In § 4 der Satzung wird ein neuer Absatz 5 eingefügt, der wie folgt lautet:
‘Das Grundkapital ist um bis zu EUR 53.501,00 durch Ausgabe von bis zu 53.501 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelteilschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft am 30. Januar 2015 auf Grundlage der von der Hauptversammlung vom 30. Januar 2015 beschlossenen Ermächtigung
in zwei Tranchen im Gesamtvolumen von EUR 37.000.000,00 mit einer Laufzeit bis zum 30. Januar 2020 ausgegeben wurden, von
ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt
wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals II nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Wandlungsrechten.’
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Auslage von Unterlagen
Das Geschäftslokal zur Einsichtnahme in die Unterlagen zur Hauptversammlung befindet sich in 14482 Potsdam, Försterweg 2.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20 der Satzung nur diejenigen Personen
berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 16.02.2017, 0:00 Uhr (‘Nachweisstichtag‘), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich bis zum 02.03.2017 24:00 Uhr, bei der nachfolgend genannten empfangsberechtigten
Anmeldestelle unter Vorlage eines auf den Nachweisstichtag bezogenen Nachweises ihres Aktienbesitzes zur Hauptversammlung
angemeldet haben:
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Deutsche Konsum REIT-AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 21027 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Der Nachweis des Aktienbesitzes ist innerhalb der vorgenannten Anmeldefrist durch Vorlage einer in Textform auf den Nachweisstichtag
erstellten Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen. Wie die Anmeldung
muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Anmeldestelle unter der vorgenannten Adressen bis zum 02.03.2017, 24:00 Uhr,
zugehen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können
insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden,
sind in der Hauptversammlung am 9. März 2017 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der vorgenannten Adresse werden den
Aktionären Eintrittskarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte
unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein
Kreditinstitut, ausüben lassen. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform, soweit die Vollmacht nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in
§ 135 Aktiengesetz gleich gestellten Personen erteilt wird.
Formulare zur Bevollmächtigung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter der Adresse
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Deutsche Konsum REIT-AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 21027 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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angefordert werden.
Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines
Bevollmächtigten kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft info@deutsche-konsum.de übermittelt
werden.
Für die Erteilung einer Vollmacht an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere durch § 135 AktG im Hinblick auf die
Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen
Bevollmächtigung gilt § 135 AktG. Danach hat der Bevollmächtigte die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für
seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab
geklärt werden.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in
der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können in Textform, durch (Computer-)Fax oder elektronische
Nachricht (E-Mail) mit dem den Aktionären zur Verfügung stehenden Formular zur Weisungserteilung vor der Hauptversammlung
bevollmächtigt werden. Sie stehen im Übrigen auch zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung zur Verfügung. Die Stimmrechtsvertreter
üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
müssen bis spätestens zum Ablauf des 8. März 2017 bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft bei der folgenden Adresse
oder Fax-Nummer eingehen:
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Deutsche Konsum REIT-AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 21027 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Alternativ sind eine Übergabe der Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft während der Hauptversammlung
möglich.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in
elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 6. Februar 2017, 24:00 Uhr, zugehen. Entsprechende
Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
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Deutsche Konsum REIT-AG
– Vorstand –
z. Hd. Investor Relations (HV)
Försterweg 2
14482 Potsdam
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail:
info@deutsche-konsum.de
|
Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller
haben zudem nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der
Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag,
einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum von
fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern
zu unterzeichnen. Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Anfragen und Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung
Anfragen sowie eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126
Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 Aktiengesetz sind unter Angabe des Namens des Aktionärs
und einer Begründung (soweit erforderlich) an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
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Deutsche Konsum REIT-AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 21027 298
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung, die spätestens bis zum Ablauf des 22. Februar 2017,
24:00 Uhr, unter dieser Adresse eingegangen sind, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären
im Internet unter http://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte
Anträge werden nicht berücksichtigt.
Von einem Zugänglichmachen eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags
nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden
sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an
die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 127
Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags
von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders
als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden. Aktionäre werden gebeten, ihre
Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass
Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung
finden, wenn sie dort mündlich unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge
zum relevanten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu machen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung mündlich zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131
Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel, wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Der Versammlungsleiter
ist berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken,
insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf
der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder für die einzelnen Frage- und Redebeiträge
festzusetzen (vgl. § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft).
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/ zu finden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 20.107.003 nennwertlose Stückaktien
eingeteilt, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 20.107.003 Stimmrechte.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Stimmrechtslose Vorzugsaktien bestehen nicht.
Potsdam, im Januar 2017
Deutsche Konsum REIT-AG
Der Vorstand
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