Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
– ISIN DE 0005140008 – – WKN 514000 –
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 18. Mai 2017, 10.00 Uhr,
in der Festhalle, Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016, des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016 und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung
vorgesehen.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) |
Aus dem Bilanzgewinn 2016 den auf den Bilanzgewinn von 2015 entfallenden, im Jahr 2016 nicht ausgeschütteten, sondern auf
neue Rechnung vorgetragenen Betrag von 165.256.667,68 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,08 Euro je für das Geschäftsjahr
2015 dividendenberechtigter Aktie zu verwenden und einen etwa verbleibenden Restbetrag auf neue Rechnung vorzutragen, und
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b) |
Den verbleibenden Bilanzgewinn von 281.885.949,46 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,11 Euro je für das Geschäftsjahr
2016 dividendenberechtigter Aktie zu verwenden und einen etwa verbleibenden Restbetrag auf neue Rechnung vorzutragen.
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Die Vorschläge werden durch die konkreten Beträge für die Ausschüttungen und Gewinnvorträge konkretisiert, wenn die Zahl der
eigenen und damit nicht gewinnberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Hauptversammlung feststeht.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG in der seit dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017, Zwischenabschlüsse
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2017 bestellt.
Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zudem zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 37w Absatz 5, 37y Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2017 und der Konzernzwischenabschlüsse
(§ 340i Absatz 4 HGB, § 37w Absatz 7 WpHG) bestellt, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2018 aufgestellt
werden.
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6. |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für Handelszwecke gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 7 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. April 2022 zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien zu Preisen, die den
Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den jeweils drei vorangehenden Börsentagen nicht um mehr als 10 % über-
beziehungsweise unterschreiten, zu kaufen und zu verkaufen. Dabei darf der Bestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien am
Ende keines Tages 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am
23. Mai 2013 erteilte und bis zum 30. April 2018 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für Handelszwecke wird
für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
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7. |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des
Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. April 2022 eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den für Handelszwecke und aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien,
die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb
darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für
den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise
der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse)
an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 %
unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche
Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an
den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr
als 20 % unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen
überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen Aktien sowie der etwa aufgrund vorangehender Ermächtigungen
nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen Aktien über die Börse beziehungsweise durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen.
Der Vorstand wird auch ermächtigt, erworbene Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder andere dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienliche
Vermögenswerte zu erwerben. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung solcher eigenen Aktien durch
Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund von Ermächtigungen gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
erworbene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter und Pensionäre der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten
oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft
und verbundener Unternehmen begründet wurden.
Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, solche eigenen Aktien an Dritte gegen
Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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c) |
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen,
ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
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d) |
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2016 erteilte und bis zum 30. April 2021 befristete Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
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8. |
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
In Ergänzung zu der unter Punkt 7 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz
1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Unter der in Punkt 7 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer
auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen durchgeführt werden.
Die Gesellschaft kann auf physische Belieferung gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und Call-Optionen von Dritten
kaufen, wenn durch die Optionsbedingungen sichergestellt ist, dass diese Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen
sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung
der Optionen spätestens am 30. April 2022 erfolgt.
Der bei Ausübung der Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den Mittelwert
der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Geschäfts nicht um mehr
als 10 % überschreiten und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
der erhaltenen Optionsprämie. Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Mittelwert
der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % überschreitet
und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreitet. Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten
erworben werden, gelten die zu Punkt 7 dieser Tagesordnung festgesetzten Regeln.
Auch aus bestehenden Derivaten, die während des Bestehens vorangehender Ermächtigungen und auf deren Grundlage vereinbart
wurden, dürfen weiterhin eigene Aktien erworben werden.
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9. |
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120 Absatz 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen.
Zuletzt hat die Hauptversammlung der Deutsche Bank Aktiengesellschaft am 23. Mai 2013 das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
gemäß § 120 Absatz 4 AktG gebilligt, während die Hauptversammlung am 19. Mai 2016 das ihr vorgelegte System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder nicht gebilligt hat. Im Anschluss an diese Beschlussfassung der Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat
intensiv an einem neuen Vergütungssystem mit Wirkung für die Zeit ab dem 1. Januar 2017 gearbeitet und entsprechende Strukturänderungen
im System der Vorstandsvergütung beschlossen.
Die vorgenommenen Veränderungen gehen dabei zum einen wie bisher auch auf die Führungsstrukturen der Bank ein und sind hinsichtlich
Zusammensetzung und Gewichtung der variablen Vergütungskomponenten auf die jeweiligen Anforderungen und Verantwortlichkeiten
der zuständigen Vorstandsmitglieder ausgerichtet. Zum anderen wurde aber der Gesamtverantwortung des Vorstands für die geschäftlichen
Aktivitäten und Ergebnisse der Bank wieder eine stärkere Gewichtung eingeräumt und die entsprechenden Vergütungskomponenten
mit konzernweitem Bezug einschließlich der Beiträge zur Betrieblichen Altersversorgung so weit wie möglich vereinheitlicht.
Dies gibt Anlass, das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorzulegen. Im Vergütungsbericht, der Teil
der Vorlagen zu Punkt 1 der diesjährigen Tagesordnung ist, werden die Grundlagen für die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2016 beschrieben. Das neue, seit dem 1. Januar 2017 zur Anwendung kommende Vergütungssystem ist dort
ebenfalls dargestellt und erläutert.
Ferner wird eine zusätzliche Unterlage bereitgestellt, die weitere Details zu den Volumina der einzelnen Vergütungskomponenten
(zum Beispiel die Ziel- sowie Minimal- und Maximalwerte) enthält. Diese Unterlagen sind im Internet unter www.db.com/hauptversammlung
zugänglich, werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt und werden auch bei der Hauptversammlung ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
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10. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Mit Wirkung zum 23. August 2016 wurde Herr Professor Dr. Stefan Simon gerichtlich für den mit Ablauf des 28. Mai 2016 ausgeschiedenen
Herrn Georg Thoma zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Bank Aktiengesellschaft bestellt. Seine Amtszeit endet mit dem
Ablauf der Hauptversammlung am 18. Mai 2017. Ferner endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 18. Mai 2017 turnusmäßig
die Bestellungsperiode der Herren Dr. Paul Achleitner, Peter Löscher und Professor Dr. Klaus Rüdiger Trützschler als Mitglieder
des Aufsichtsrats, sodass insgesamt vier Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr.
3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer
zusammen.
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats beinhaltet zur Erfüllung der gesetzlichen Vorgaben zur Geschlechterquote durch gemeinsame
oder getrennte Erfüllung keine Vorgabe. Bislang hat weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die der Arbeitnehmervertreter
gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher insgesamt mit mindestens sechs
Frauen und mindestens sechs Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.
Dem Aufsichtsrat gehören seit vielen Jahren zu mehr als 30 % Frauen an, aktuell gehören ihm sieben Frauen an, er besteht also
zu 35 % aus Frauen. Seit 2013 besteht auch die Seite der Anteilseignervertreter zu 30 % aus Frauen. Das Mindestanteilsgebot
ist daher erfüllt, es wäre auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt nun gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses vor, als Anteilseignervertreter in
den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Gerd Alexander Schütz, Gründer und Vorstand der C-QUADRAT Investment AG, Wien, Österreich,
gemäß § 9 Absatz 1 Satz 2 bis 4 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, und
b) Herrn Dr. Paul Achleitner, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, München,
c) Herrn Professor Dr. Stefan Simon, selbstständiger Rechtsanwalt in eigener Kanzlei (SIMON GmbH), Köln, sowie
d) Herrn Gerhard Eschelbeck, Vice President Security & Privacy Engineering, Google Inc., Cupertino, USA
gemäß § 9 Absatz 1 Satz 2 bis 4 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.
Herr Schütz ist Mitglied des Vorstands bzw. der Geschäftsführung in den folgenden Gesellschaften, die dem C-QUADRAT Konzern
angehören:
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Mitglied des Vorstands der C-QUADRAT Investment AG, Wien, Österreich,
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Geschäftsführer der C-QUADRAT Deutschland GmbH, Frankfurt am Main,
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Chairman of the Board of Directors der C-QUADRAT Bluestar Limited, London, UK,
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Chairman of the Board of Directors der C-QUADRAT UK Limited, London, UK
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Herr Schütz ist ferner in den folgenden Gesellschaften Geschäftsführer:
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Geschäftsführer der ARTS Asset Management GmbH, Wien, Österreich,
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Geschäftsführer der S-Quad Handels- und Beteiligungs GmbH, Wien, Österreich,
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Managing Director der S-Quad España S.L., Palma de Mallorca, Spanien,
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Managing Director der S-Quad Malta Ltd. Malta.
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Herr Schütz wird die vorgenannten Vorstands- bzw. Geschäftsführungsmandate mit Ausnahme der C-QUADRAT Investment AG und der
C-QUADRAT Deutschland GmbH im Hinblick auf seine Wahl als Aufsichtsratsmitglied aufgeben.
Herr Schütz ist ferner Mitglied in dem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat der JDC Group AG, Wiesbaden. Er ist zurzeit auch
Mitglied in den folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien:
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Mitglied des Aufsichtsrats der C-QUADRAT Kapitalanlage AG, Wien, Österreich,
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Member of the Board of Directors der C-QUADRAT SMN SICAV, Luxemburg,
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Non-executive Chairman of the Board of Directors der Mybucks S.A. RCS, Luxemburg
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Mitglied des Aufsichtsrats der Elk Fertighaus GmbH, Wien, Österreich,
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Mitglied des Aufsichtsrats der Smartflower energy technology GmbH, Güssing, Österreich.
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Die Mandate in den zuvor genannten Kontrollgremien wird Herr Schütz, mit Ausnahme des Mandats bei Mybucks S.A., im Hinblick
auf seine Wahl als Aufsichtsratsmitglied aufgeben.
Herr Dr. Achleitner ist neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft Mitglied in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten wie folgt:
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Mitglied des Aufsichtsrats der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen,
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Mitglied des Aufsichtsrats der Daimler AG, Stuttgart.
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Er ist nicht Mitglied in anderen vergleichbaren Kontrollgremien.
Es ist vorgesehen, dass Herr Dr. Achleitner nach seiner Wahl durch die Hauptversammlung wieder zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats
gewählt werden soll.
Herr Professor Dr. Simon ist mit Ausnahme seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft nicht
Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist allerdings Mitglied in folgendem vergleichbaren Kontrollgremium:
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Mitglied im Beirat der Leop. Krawinkel GmbH & Co. KG, Bergneustadt.
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Herr Eschelbeck ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist zurzeit allerdings Mitglied in
folgendem vergleichbaren Kontrollgremium:
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Non-executive Board Member, Nopsec Inc., New York, USA.
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Herr Eschelbeck plant, diese Tätigkeit vor seiner Wahl als Aufsichtsratsmitglied aufzugeben.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen Herr Dr. Achleitner, Herr Professor Dr. Simon und Herr Eschelbeck nicht in persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Deutsche
Bank Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Deutsche Bank Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziffer
5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Alle Kandidaten sind weit von der vom Aufsichtsrat definierten Regelaltersgrenze
entfernt. Herr Dr. Achleitner gehört dem Aufsichtsrat seit knapp 5 Jahren und Herr Professor Dr. Simon gehört dem Aufsichtsrat
seit etwas mehr als einem halben Jahr an. Sowohl Herr Dr. Achleitner als auch Herr Professor Dr. Simon würden somit auch bei
Ende der vorgesehenen Laufzeit der Bestellung deutlich unterhalb der vom Aufsichtsrat für die Zugehörigkeitsdauer gesetzten
Regelgrenze liegen.
Der Aufsichtsrat geht – auch nach Rücksprache mit den Kandidaten – davon aus, dass alle Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand
für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können.
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11. |
Aufhebung einer bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- beziehungsweise Wandelgenussscheinen
und anderen hybriden Schuldverschreibungen, die die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital
(Additional Tier 1 Capital – AT 1 Capital) erfüllen, Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen (mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses), Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Deutsche Bank Aktiengesellschaft hat am 22. Mai 2014 unter Punkt 12 der seinerzeitigen Tagesordnung
eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- beziehungsweise Wandelgenussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen,
Options- und Wandelschuldverschreibungen und die Schaffung eines zugehörigen bedingten Kapitals beschlossen. Das bedingte
Kapital wurde am 17. Juli 2014 in das Handelsregister der Deutsche Bank Aktiengesellschaft eingetragen. Zwischenzeitlich ist
die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für solche Emissionen deutlich reduziert, zudem bezieht sich das bedingte
Kapital nach der für März/April 2017 vorgesehenen Kapitalerhöhung nur noch auf knapp 5 % des Grundkapitals. Daher soll die
bestehende, bislang nicht in Anspruch genommene Ermächtigung aufgehoben und durch eine auf nahezu 10 % des künftigen Grundkapitals
bezogene neue Ermächtigung ersetzt werden. Zudem läuft das in § 4 Absatz 3 der Satzung geregelte bedingte Kapital zum 30.
April 2017 aus, ohne dass es zur Begründung von Wandel- oder Optionsrechten gekommen wäre. Es kann daher aus der Satzung gestrichen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a) |
Die durch die Hauptversammlung der Deutsche Bank Aktiengesellschaft am 22. Mai 2014 unter Punkt 12 der seinerzeitigen Tagesordnung
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- beziehungsweise Wandelgenussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen,
Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie das zugehörige bedingte Kapital werden mit Wirkung zur Eintragung des nachfolgend
beschlossenen neuen bedingten Kapitals im Handelsregister der Deutsche Bank Aktiengesellschaft aufgehoben.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. April 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussscheine
zu begeben. Die Genussscheine müssen den Voraussetzungen der europäischen Gesetzgebung entsprechen, unter denen das für die
Gewährung von Genussrechten eingezahlte Kapital dem zusätzlichen Kernkapital zuzurechnen ist. Den Genussscheinen können Inhaberoptionsscheine
beigefügt werden oder sie können mit einem Wandlungsrecht (auch einer Wandlungspflicht) für den Inhaber verbunden werden.
Die Options- beziehungsweise Wandlungsrechte berechtigen nach näherer Maßgabe der Options- beziehungsweise Wandelgenussrechtsbedingungen,
Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
Der Vorstand wird daneben ermächtigt, bis zum 30. April 2022 anstelle von oder neben Genussscheinen einmalig oder mehrmals
andere hybride Finanzinstrumente mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben, die die vorstehenden Eigenmittelanforderungen erfüllen,
aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen der gewinnabhängigen
Verzinsung oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf (diese Instrumente werden im
Folgenden ‘hybride Schuldverschreibungen’ genannt).
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 30. April 2022 anstelle von oder neben Genussscheinen oder hybriden Schuldverschreibungen
einmalig oder mehrmals Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einer festen Laufzeit von längstens 20 Jahren oder
mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte sowie den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte (gegebenenfalls mit Wandlungspflicht) auf neue Aktien der Gesellschaft nach näherer
Maßgabe der Options- beziehungsweise Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die nach diesem Absatz begebenen Instrumente müssen
nicht den gesetzlichen Anforderungen an die Anerkennung von zusätzlichem Kernkapital entsprechen.
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine, hybriden Schuldverschreibungen, Options-
und Wandelschuldverschreibungen darf insgesamt 12 Milliarden Euro nicht übersteigen. Options- beziehungsweise Wandlungsrechte
dürfen nur auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu nominal 512.000.000 Euro ausgegeben
werden.
Die Genussscheine, hybriden Schuldverschreibungen, Options- und Wandelschuldverschreibungen (Genussscheine, hybride Schuldverschreibungen,
Options- und Wandelschuldverschreibungen im Folgenden auch zusammenfassend ‘Teilrechte’ genannt) können außer in Euro auch
– unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Options-
und Wandelschuldverschreibungen können auch durch verbundene Unternehmen der Gesellschaft begeben werden. In diesem Fall wird
der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und
die Gewährung von Options- beziehungsweise Wandlungsrechten sicherzustellen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsgenussscheinen beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen werden jedem Genussschein beziehungsweise
jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Teilrechte zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsgenussscheine beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen
nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens 20 Jahre betragen.
Im Fall der Ausgabe von Wandelgenussscheinen beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Genussscheine
beziehungsweise Schuldverschreibungen das Recht oder unterliegen der Pflicht, ihre Genussscheine beziehungsweise Schuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Genussrechts- beziehungsweise Anleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag des Wandelgenussrechts beziehungsweise
der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Gesellschaft kann auf die Gewährung eines Wandlungsrechts an die Gläubiger
verzichten, wenn das Aktiengesetz dies zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung gestattet. Die Umtauschbedingungen können
auch eine unbedingte oder bedingte Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt, der auch durch
ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung des Wandelgenussscheins oder der Wandelschuldverschreibung noch ungewisses Ereignis
bestimmt werden kann, begründen und den Wandlungspreis bei Eintritt der Wandlungspflicht abweichend von dem Wandlungspreis
bei Ausübung des Wandlungsrechts festlegen.
Die Bedingungen der Genussscheine beziehungsweise Schuldverschreibungen können auch regeln, ob und wie auf ein volles Umtauschverhältnis
gerundet wird, ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird und ob ein bestimmter
Zeitpunkt festgelegt werden kann, bis zu dem die Wandlungs-/Optionsrechte ausgeübt werden können oder müssen.
Der Options- beziehungsweise Wandlungspreis darf 50 % des Kurses der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs
an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung eines Angebots zur
Zeichnung von Genussscheinen oder Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft
nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels
mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich, falls der Vorstand nicht schon vor Beginn des
Bezugsrechtshandels den Options- beziehungsweise Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt. §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz
2 AktG bleiben unberührt.
Die Options-, Genussschein- beziehungsweise Anleihebedingungen können unbeschadet der §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG
in einer Verwässerungsschutzklausel die Ermäßigung des Options- beziehungsweise Wandlungspreises durch Zahlung eines entsprechenden
Betrags in bar bei Ausübung des Wandlungsrechts beziehungsweise durch Herabsetzung der Zuzahlung für den Fall vorsehen, dass
die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre während der Options- oder Wandlungsfrist das Grundkapital
erhöht, weitere Genussscheine, Options- oder Wandelanleihen begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von
Options- und/oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
und/oder Wandlungsrechts zustehen würde. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung
des Options- und/oder Wandlungsrechts vorsehen.
Die Options-, Genussschein- beziehungsweise Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Ausübung des Options-
beziehungsweise Wandlungsrechts auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann die Möglichkeit eröffnet
werden, dass die Gesellschaft bei Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts den Gegenwert (auch teilweise) in
Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Genussrechts- beziehungsweise Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der Deutsche
Bank-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einer entsprechenden Preisfestsetzung in einem an die Stelle des Xetra-Handels
tretenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an mindestens zwei aufeinanderfolgenden Börsentagen während
eines Zeitraums von bis zu zehn Börsentagen nach der Erklärung der Wandlung beziehungsweise Ausübung der Option entspricht.
Bei der Ausgabe der vorgenannten Genussscheine, hybriden Schuldverschreibungen sowie Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der Genussscheine, hybriden Schuldverschreibungen, Options- oder Wandelschuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund von Genussrechten und Schuldverschreibungen nach dieser
Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen) auszugebenden Aktien zusammen
mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Laufzeit dieser Ermächtigung bereits ausgegebenen
oder veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert
geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen.
Soweit der Vorstand von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch macht, ist er ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch
insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise den
Inhabern von mit Wandlungspflicht ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen beziehungsweise -genussscheinen ein Bezugsrecht
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde.
Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch
im Aktionärsinteresse liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen
seiner Ansicht nach gegeben sind. Im Falle der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten
Hauptversammlung darüber berichten.
Die Teilrechte können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emission,
insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs und Laufzeit, festzulegen beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen
der die Emission begebenden Beteiligungsgesellschaft zu bestimmen.
|
c) |
Bedingtes Kapital
Das Grundkapital wird um bis zu 512.000.000 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 200.000.000 neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Options- beziehungsweise Wandelgenussscheinen,
Options- und Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter b) bis zum 30. April 2022 von der Gesellschaft
oder durch ein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den gemäß
b) jeweils zu berechnenden Options- beziehungsweise Wandlungspreisen. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt
werden, als von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung
erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- beziehungsweise
Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
|
d) |
Satzungsänderung
In § 4 der Satzung werden die bisherigen Absätze 3 und 4, die die bedingten Kapitalien zu der am 30. April 2017 ausgelaufenen
beziehungsweise zu der unter a) aufgehobenen Ermächtigungen enthalten, gestrichen und § 4 der Satzung erhält folgenden neuen
Absatz 3:
‘(3) |
Das Grundkapital ist um bis zu 512.000.000 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 200.000.000 neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, als
|
a) |
die Inhaber von Wandlungsrechten oder Optionsrechten, die mit den von der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Unternehmen
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2017 bis zum 30. April 2022 auszugebenden
Genussscheinen beziehungsweise Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihren Wandlungs- beziehungsweise
Optionsrechten Gebrauch machen oder
|
b) |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der von der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Unternehmen aufgrund der vorstehend
genannten Ermächtigung bis zum 30. April 2022 auszugebenden Wandelgenussscheine beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen
ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten
oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
|
|
12. |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Barkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter anderem
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) und Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Geldeinlagen um bis zu 352.000.000,00 Euro mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wird im Rahmen der Kapitalerhöhung im März/April 2017 in voller
Höhe Gebrauch gemacht. Gleiches gilt für das ebenfalls am 21. Mai 2015 beschlossene genehmigte Kapital über 1.408.000.000,00
Euro. Dementsprechend werden die bisherigen Absätze 5 und 6 des § 4 der Satzung im Rahmen der Kapitalerhöhung im März/April
2017 aufgehoben.
Um auch künftig etwaigen Kapitalbedarf kurzfristig decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden,
das die Möglichkeiten, die mit dem bisherigen genehmigten Kapital verbunden waren, im Wesentlichen unverändert, aber mit längerer
Laufzeit und einem (in Anpassung an die Kapitalerhöhung im März/April 2017) erhöhten Volumen fortschreibt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
|
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2022 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt 512.000.000 Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
als es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht in vollem Umfang auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist
– zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Beschlüsse des Vorstands zur
Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen
Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
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b) |
Es wird ein neuer § 4 Absatz 4 der Satzung wie folgt eingefügt:
‘(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2022 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt 512.000.000 Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
als es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht in vollem Umfang auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die insgesamt seit
der Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder
– falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen.
Beschlüsse des Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung
des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).’
|
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13. |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Barkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge
sowie zugunsten von Options- und Wandlungsberechtigten) und Satzungsänderung
Neben dem genehmigten Kapital unter Tagesordnungspunkt 12 soll ein weiteres genehmigtes Kapital geschaffen werden. Der nachfolgende
Vorschlag berücksichtigt, dass im Rahmen der Kapitalerhöhung im März/April 2017 das genehmigte Kapital nach § 4 Absatz 5 und
6 der Satzung vollständig genutzt und die Satzung entsprechend angepasst wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2022 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.048.000.000 Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen
Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Beschlüsse des Vorstands zur Ausnutzung
des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können
auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
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b) |
In § 4 der Satzung wird am Ende folgender neuer Absatz 5 angefügt:
‘(5) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2022 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.048.000.000 Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen
Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Beschlüsse des Vorstands zur Ausnutzung
des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können
auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).’
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|
14. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Arbeitnehmer der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder eines ihrer verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung eines solchen
verbundenen Unternehmens, die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsplans der Deutsche Bank Aktiengesellschaft
und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a) |
Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. April 2022 bis zu 20.000.000 Bezugsrechte auf bis zu 20.000.000 auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft an Arbeitnehmer der Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder eines ihrer verbundenen Unternehmen
sowie Mitglieder der Geschäftsführung eines solchen verbundenen Unternehmens auszugeben. Die Ausgabe soll dazu dienen, die
aktienbasierte variable Vergütung der Bezugsberechtigten durch Aktienoptionen darzustellen, die mit aufgeschobener Barvergütung
verbunden werden, die ausschließlich zur Aufbringung des Ausübungspreises verwendet werden können, und durch Schaffung von
Aktien aus bedingtem Kapital bedient werden.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen lauten wie folgt:
|
i. |
Kreis der Bezugsberechtigten
Die Optionen werden nur an Arbeitnehmer in Führungspositionen der Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder eines ihrer verbundenen
Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsleitung eines solchen verbundenen Unternehmens vergeben. Jährlich werden insgesamt
bis zu 170 Bezugsberechtigte an der Ausgabe der Optionen partizipieren. Für die Verteilung an die Arbeitnehmer stehen von
den 20.000.000 Bezugsrechten 85 % zur Verfügung. Die restlichen Bezugsrechte sind auf die Gruppe der Geschäftsleiter verbundener
Unternehmen zu verteilen.
Alle Bezugsberechtigten, die diese Optionen erhalten, werden im Zeitpunkt der Vergabe identifizierte Risikoträger im Sinne
der Institutsvergütungsverordnung (‘InstitutsVergV’) sein. Daher werden die Anforderung der InstitutsVergV hinsichtlich der
Zurückbehaltungszeiträume und der Ex-Post Risikoadjustierung bei der weiteren Ausgestaltung der Bedingungen des Aktienoptionsprogramms
berücksichtigt.
Zusätzlich werden die jeweiligen Leistungs- und Verfallsbedingungen, die für aktienbasierte Vergütungspläne der Deutsche Bank
Gruppe zum Ausgabedatum Anwendung finden, bei der weiteren Spezifizierung der Bedingungen der Optionen berücksichtigt.
|
ii. |
Einräumung der Optionen, Ausgabetag und Inhalt des Optionsrechts
Die Einräumung der Optionen erfolgt in jährlichen Tranchen, erstmalig ab dem Tag der Eintragung der gemäß c) zu beschließenden
bedingten Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft.
Als Ausgabetag der Optionen gilt der Tag, an dem die vom Vorstand beschlossene Ausgabe der Optionen dem jeweiligen Bezugsberechtigten
mitgeteilt wird.
Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Namen lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises.
Zusammen mit den Optionen wird dem Bezugsberechtigten eine aufgeschobene Barvergütung gewährt, deren Höhe den Wert des Ausübungspreises
erreichen kann. Diese wird dem Bezugsberechtigten nicht persönlich ausgezahlt, sondern genutzt, um im Auftrag des Bezugsberechtigten
den Ausübungspreis der Optionen zu bezahlen.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft nach ihrer Wahl den Bezugsberechtigten zur Bedienung der Optionen
statt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital eigene Aktien gewähren kann.
|
iii. |
Ausübungspreis
Der bei der Ausübung der jeweiligen Option zu entrichtende Preis (‘Ausübungspreis’) je Aktie entspricht dem Mittelwert der
an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag, an dem
der Vorstand über die Ausgabe der Optionen beschließt, mindestens jedoch dem auf die Aktie entfallenden anteiligen Betrag
des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG).
|
iv. |
Erfolgsziel
Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist, dass die Kernkapitalquote am Ende des Geschäftsquartals, das dem Ausübungstag
unmittelbar vorausgeht, mindestens der Summe aus
der Mindestquote des harten Kernkapitals, die zum betreffenden Zeitpunkt nach Maßgabe von Art. 92 Abs. 1 lit. a) der EU-Verordnung
Nr. 575/2013 (‘Bankenaufsichts-VO’) zu unterhalten ist,
und
der Kernkapitalquote entspricht, die zum maßgeblichen Zeitpunkt zusätzlich zu dieser Mindestquote gemäß Art. 16 Abs. 2 a)
der EU-Verordnung Nr. 1024/2013 (‘SSM-VO’) vorgehalten werden muss.
Wenn das Erfolgsziel nicht erfüllt ist, verfallen die aufgeschobene Barvergütung sowie die Optionen.
|
v. |
Wartezeit und Ausübungszeiträume
Die Optionen können mit einer Laufzeit von höchstens sieben Jahren ausgegeben werden. Sie können nach Ablauf einer Wartezeit
von vier Jahren jeweils in einem bei der Gewährung näher zu bestimmenden Zeitraum, welcher nicht vor dem dritten Bankarbeitstag
nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beginnt und nicht später als am 10. Dezember des jeweiligen Jahrs
endet, ausgeübt werden. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere
der Marktmissbrauchsverordnung, folgen.
|
vi. |
Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts
an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien platziert oder mit Bezugsrecht der
Aktionäre Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechte ausgibt, ist der Vorstand ermächtigt, den Optionsberechtigten einen
vollständigen oder teilweisen Ausgleich für das entgangene Bezugsrecht zu gewähren. Dieser Ausgleich kann durch Herabsetzung
des Ausübungspreises und/oder durch Anpassung der Anzahl von Optionen erfolgen. Ein Anspruch der Optionsberechtigten auf wirtschaftliche
Gleichstellung oder Kompensation besteht jedoch nicht.
|
vii. |
Nichtübertragbarkeit und Verfall von Optionen
Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder belastbar. Sind sie bis zum
Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt, verfallen sie ersatzlos. Die Optionsbedingungen können Sonderregeln für den Fall von Pflichtverletzungen
der Berechtigten und die vorzeitige Beendigung der Bestellung der Berechtigten vorsehen.
|
viii. |
Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten zur Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren
Bedingung des Aktienoptionsprogramms, insbesondere die Optionsbedingungen für die Begünstigten, festzulegen. Zu den weiteren
Einzelheiten gehören auch Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Ausübung der Optionen sowie weitere
Verfahrensregelungen.
|
b) |
Bedingtes Kapital
Das Grundkapital wird um bis zu 51.200.000 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 18. Mai 2017 gemäß vorstehenden a) bis zum 30. April 2022 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem
bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß a) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.
|
c) |
Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:
‘(6) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 51.200.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Mai 2017 bis zum 30. April 2022 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.’
|
|
15. |
Einberufungsregeln für Sanierungshauptversammlungen, Satzungsänderung
Der Gesetzgeber hat mit der Einführung von § 36 Abs. 5 des Gesetzes zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen
(‘SAG’) die Möglichkeit zur Schaffung einer Satzungsregelung eröffnet, wonach in Einzelfällen die Einberufungsfrist für eine
Hauptversammlung, welche allein oder neben anderen Gegenständen eine Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung enthält, auf
zehn Tage verkürzt werden kann.
Mit der verkürzten Einberufungsfrist eröffnet der Gesetzgeber die Möglichkeit, durch eine Kapitalerhöhung den Eintritt der
Abwicklungsvoraussetzungen nach § 62 SAG zu verhindern, wenn sich gemäß § 36 Abs. 1 Satz 1 oder Satz 2 SAG die Finanzlage
des Instituts signifikant verschlechtert hat oder in naher Zukunft signifikant verschlechtern wird.
Gemäß § 36 Abs. 6 SAG passen sich die Modalitäten im Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlung an die verkürzte
Einberufungsfrist an. Insbesondere wird die Einberufungsfrist nicht durch die Anmeldefrist verlängert, die ihrerseits bis
auf drei Tage verkürzt werden kann.
Um diese Möglichkeit in solchen Situationen nutzen zu können, muss sie bereits in der Satzung vorgesehen sein. Die vorgeschlagene
Satzungsänderung dient also der Eröffnung dieser Möglichkeit für etwaige künftige Sanierungssituationen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
In § 16 der Satzung wird folgender Absatz 3 angefügt:
‘(3) |
Die Hauptversammlung ist mit einer Frist von mindestens zehn Tagen vor der Hauptversammlung einzuberufen, wenn diese insbesondere
der Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung dient und die in § 36 Absatz 5 Satz 1 des Gesetzes zur Sanierung und Abwicklung
von Instituten und Finanzgruppen (SAG) aufgeführten Voraussetzungen vorliegen.’
|
In § 17 Abs. 2 wird nach ‘mindestens 5’ der folgende Satzteil eingefügt:
|
‘- im Fall von § 16 Abs. 3 mindestens 3 -‘
|
|
16. |
Satzungsänderungen zur Aktualisierung von Regeln zur Binnenorganisation des Aufsichtsrats und der Liste zustimmungsbedürftiger
Geschäfte
Einzelne Regelungen der Satzung haben sich in der praktischen Handhabung als unzweckmäßig erwiesen oder haben durch Zeitablauf
ihre ursprüngliche Grundlage verloren und sollen nun ohne wesentliche inhaltliche Änderungen aktualisiert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:
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a) |
Amtszeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
In § 9 Absatz 1 der Satzung wird bislang bestimmt, dass ‘die Amtszeit von bis zu fünf Mitgliedern’ des Aufsichtsrats zu von
der Regelamtszeit abweichenden Zeitpunkten beginnen oder enden kann. Im Zusammenhang mit außerplanmäßigem Ausscheiden von
Anteilseignervertretern ist diese starre Regelung unzweckmäßig. Daher werden in § 9 Absatz 1 der Satzung die Worte ‘von bis
zu fünf Mitgliedern’ durch die Worte ‘einzelner Mitglieder’ ersetzt.
|
b) |
Konstituierende Aufsichtsratssitzung
In § 10 Absatz 1 der Satzung ist eine konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats jeweils im Anschluss an eine Hauptversammlung
vorgesehen, ‘in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind’. Bei versetzten
Amtszeiten der Anteilseignervertreter läuft diese Regelung leer, besser wird daher auf das einheitliche Auslaufen der Bestellungszeiträume
der Arbeitnehmervertreter abgestellt. Um den Turnus von konstituierenden Sitzungen zutreffender zu beschreiben, werden in
§ 10 Absatz 1 der Satzung die Worte ‘in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt
worden sind’ ersetzt durch die Worte: ‘zu deren Ende die Arbeitnehmervertreter turnusmäßig ausscheiden’.
|
c) |
Einladung zu Aufsichtsratssitzungen
In § 11 Absatz 2 der Satzung wird noch auf die Möglichkeit fernschriftlicher Einladung verwiesen und das Quorum für die Beschlussfähigkeit
des Aufsichtsrats an eine ‘persönliche’ Teilnahme der Mitglieder geknüpft. Um die Regelung an die heutigen technischen Standards
anzupassen und Missverständnisse bei schriftlicher oder telefonischer Beschlussfassung zu vermeiden, wird § 11 Absatz 2 Satz
1 wie folgt neu gefasst: ‘Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter den zuletzt bekanntgegebenen Kontaktdaten
schriftlich, telefonisch oder auf elektronischem Weg eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er
insgesamt zu bestehen hat, direkt oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt.’
|
d) |
Wertgrenzen für zustimmungsbedürftige Geschäfte
In § 13 Absatz 1 b) und d) wird für die Bestimmung zustimmungsbedürftiger Geschäfte auf Wertgrenzen abgestellt, die sich an
einem Prozentsatz des haftenden Eigenkapitals der Deutschen Bank nach dem Gesetz über das Kreditwesen orientieren. Diese Kennzahl,
die früher für die Ermittlung des bankaufsichtlich relevanten Kapitals benötigt wurde, spielt heute keine Rolle mehr und ist
im Gesetz über das Kreditwesen nicht mehr definiert. Sie wird noch nach den früher geltenden Regeln ermittelt, um die Wertgrenze
für die Zustimmungsbedürftigkeit zu bestimmen. Um die Prozesse zu vereinfachen und ein klar voraussehbares Abgrenzungskriterium
zu haben, sollen diese Wertgrenzen auf feste Betragsgrenzen umgestellt werden:
An die Stelle der Worte ‘1 % des haftenden Eigenkapitals der Gesellschaft nach dem Gesetz über das Kreditwesen’ in § 13 Absatz
1 b) und ‘1 % des haftenden Eigenkapitals’ in § 13 Absatz 1 d) tritt der Betrag von ‘500.000.000 Euro’ und an die Stelle der
Worte ‘2 % des haftenden Eigenkapitals der Gesellschaft nach dem Gesetz über das Kreditwesen’ tritt in § 13 Absatz 1 d) der
Betrag von ‘eine Milliarde Euro’.
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e) |
Fälligkeit der Aufsichtsratsvergütung
In § 14 Absatz 3 Satz 1 der Satzung ist vorgesehen, dass die Barvergütung der Aufsichtsratsmitglieder jeweils ‘im Februar
des Folgejahres’ für die Tätigkeit im vorangehenden Jahr auszuzahlen ist. Um hier die Flexibilität zu erhöhen, werden die
Worte ‘im Februar’ durch ‘innerhalb der ersten drei Monate’ ersetzt.
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Berichte und Hinweise
Zu TOP 7 und 8:
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG
In Punkt 7 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, durch Punkt 8 der Tagesordnung wird
die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Derivaten geregelt. Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen beim Erwerb eigener
Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf
5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten
erweitern. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten
Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen
wird. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 18 Monate nicht übersteigen. Im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsbestandteilen,
die nach den für Banken geltenden Regeln jedenfalls für Vorstand und Mitarbeiter, deren Tätigkeiten einen wesentlichen Einfluss
auf das Gesamtrisikoprofil der Bank haben, über einen mehrjährigen Zeitraum gestreckt gewährt werden und verfallbar ausgestattet
sein müssen, soll aber der Einsatz von Call-Optionen mit längeren Laufzeiten möglich sein, um Gegenpositionen aufzubauen.
Solche länger laufenden Optionen wird die Deutsche Bank Aktiengesellschaft unter dieser Ermächtigung lediglich auf Aktien
im Volumen von nicht mehr als 2 % des Grundkapitals erwerben.
In Punkt 7 der Tagesordnung wird die Gesellschaft darüber hinaus ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Durch die
Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Neben
der – die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden – Veräußerung über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch
zur Verfügung stehen, um sie beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen dem Geschäftsbetrieb der
Gesellschaft dienlichen Vermögenswerten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können.
Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich
auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen
oder anderen Vermögenswerten zu reagieren. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung
nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch
Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte teilweise auszuschließen. Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen
nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf
neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern
der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung
ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.
Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die Aktien als Belegschaftsaktien für Mitarbeiter und Pensionäre
der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten
oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen begründet wurden. Für diese Zwecke verfügt die Gesellschaft zum Teil über genehmigte und
bedingte Kapitalien beziehungsweise schafft solche gegebenenfalls zusammen mit der entsprechenden Ermächtigung neu. Zum Teil
wird auch bei Einräumung der Optionsrechte die Möglichkeit eines Barausgleichs vorgesehen. Die Nutzung vorhandener eigener
Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Die Ermächtigung soll den insoweit
verfügbaren Freiraum vergrößern. Ähnlich liegt es in den Fällen, in denen Mitarbeitern oder Organmitgliedern der Gesellschaft
beziehungsweise verbundener Unternehmen als Vergütungsbestandteil Erwerbsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft
eingeräumt werden. Dort kann außerdem durch die Verwendung erworbener eigener Aktien das sonst unter Umständen bestehende
Kursrisiko wirksam kontrolliert werden. Auch für diese Verwendung erworbener Aktien bedarf es eines entsprechenden Ausschlusses
des Bezugsrechts der Aktionäre.
Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben werden, gegen Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu geben.
Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit
die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Gerade diese Möglichkeit ist angesichts der besonderen Eigenkapitalanforderungen
für Banken von hoher Wichtigkeit. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung
auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom
Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber auf nicht mehr als 5
% beschränken.
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Zu TOP 11
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG
Eine generell starke Kapitalbasis sowie die angemessene Ausstattung mit regulatorischen Eigenmitteln sind die Grundlage der
geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Dabei kann neben der unmittelbaren Schaffung von neuem Aktienkapital im Wege
der Kapitalerhöhung auch die Ausgabe von Wandel- beziehungsweise Optionsanleihen, aus denen erst zu einem späteren Zeitpunkt
neues Aktienkapital generiert werden kann oder – im Falle der Wandlungspflicht – muss, sinnvoll sein.
Darüber hinaus spielen gerade bei Kreditinstituten weitere bankaufsichtsrechtlich anerkannte Eigenkapitalbestandteile eine
ganz zentrale Rolle. Die europäischen Eigenmittelanforderungen gemäß der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen (Capital Requirements
Regulation, im Folgenden auch kurz ‘CRR’) verlangen, dass Banken über eine angemessene Eigenmittelausstattung verfügen. So
enthält die CRR spezifische Regeln für die Anerkennung zusätzlichen Kernkapitals (AT 1 Capital), wonach Banken Anleihen mit
besonderen aufsichtsrechtlich vorgegebenen Eigenschaften zur Sicherstellung einer potentiellen Verlustteilnahme emittieren
können. Solche Instrumente bilden neben dem sogenannten harten Kernkapital (Grundkapital und Rücklagen) einen unverzichtbaren
Bestandteil der Eigenmittelausstattung der Gesellschaft. Die Gesellschaft muss über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen,
damit sie zu günstigen Konditionen gemäß der jeweiligen Marktlage bei Bedarf neue Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals
begeben kann, um regulatorische Eigenmittelvorgaben zu erfüllen.
Die unter TOP 11 beantragte Ermächtigung soll unter Aufhebung einer älteren Ermächtigung mit entsprechender Zielsetzung der
Gesellschaft für die Ausgabe von Options- oder Wandelgenussscheinen beziehungsweise -schuldverschreibungen eine neue breite
Grundlage verschaffen und auch erneut die Möglichkeit der Begründung von Wandlungspflichten – insbesondere auch bei Unterschreiten
bestimmter Eigenmittelquoten oder Anordnung der Wandlung durch die Bankenaufsicht – vorsehen. Die untere Begrenzung des Options-
beziehungsweise Wandlungspreises auf 50 % dient der Begrenzung der Nachteile einer Pflichtwandlung, welche die Inhaber nur
bei einer signifikanten Verschlechterung der Eigenmittelausstattung der Gesellschaft erleiden, ohne dass es hier zu einer
unangemessenen Verwässerung der Aktionäre kommt. Darüber hinaus soll die Ermächtigung die Gesellschaft in die Lage versetzen,
Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen zu begeben und so selbst zusätzliches Kernkapital zu schaffen.
Die Gesellschaft soll – gegebenenfalls über ihre verbundenen Unternehmen – je nach Marktlage den deutschen oder den internationalen
Kapitalmarkt in Anspruch nehmen und die hybriden Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes ausgeben können.
Die Möglichkeit des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, steht, wie nachfolgend
näher begründet wird, im überwiegenden Interesse der Gesellschaft.
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1. |
Verbesserung der Eigenmittelstruktur in Übereinstimmung mit regulatorischen Vorgaben und Nutzung günstiger Refinanzierungsmöglichkeiten
Wie bereits eingangs erwähnt, sind eine starke Kapitalbasis sowie die Versorgung der Gesellschaft mit regulatorischen Eigenmitteln
die zentrale Grundlage ihrer geschäftlichen Entwicklung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die
erforderliche Flexibilität, rasch und gezielt interessierte Investorenkreise anzusprechen und günstige Marktverhältnisse für
die Begebung von Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen, Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen
zu nutzen. Zugleich wird das Platzierungsrisiko für die Gesellschaft deutlich minimiert, da bei Emissionen unter Wahrung des
Bezugsrechts das Risiko besteht, dass sich einmal festgelegte Konditionen bis zum tatsächlichen Zeitpunkt der Platzierung
am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen, da Markteinschätzungen innerhalb der gesetzlichen Bezugsfrist oft erheblichen
Änderungen unterliegen. Im Fall einer Emission unter Ausschluss des Bezugsrechts ist die Gesellschaft hingegen in der Lage,
einen günstigen Zuteilungszeitpunkt vergleichbar rasch und flexibel zu nutzen. Praktische Erfahrungen verdeutlichen, dass
bei Emissionen von Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen, Genussscheinen oder vergleichbaren Finanzinstrumenten
mit Bezugsrechtsausschluss in der Regel bessere Konditionen erreicht werden können, da durch die auf diese Weise mögliche
sofortige Platzierung preiswirksame Risiken zulasten der Gesellschaft vermieden werden. Dies liegt in der Struktur von Bezugsrechtsemissionen,
bei denen nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen eine mindestens zweiwöchige Bezugsfrist einzuhalten ist, während
es bei einer Emission ohne Bezugsrecht möglich ist, den Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festzusetzen. Auf
diese Weise kann ein erhöhtes Kursänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge im Interesse
aller Aktionäre maximiert werden.
Bei einem Bezugsrechtsausschluss können daher bei richtiger Einschätzung der Gegebenheiten des Marktes mehr finanzielle Mittel
für die Gesellschaft bei einer niedrigeren Belastung der Gesellschaft durch Zinsaufschläge generiert werden. Dadurch wird
die Gesellschaft in die Lage versetzt, attraktive Ausgabebedingungen zu einem aus ihrer Sicht optimalen Zeitpunkt flexibel
festzusetzen und so ihre Finanzierungskonditionen im Einklang mit den neuen regulatorischen Anforderungen und im Interesse
aller Aktionäre zu optimieren.
Insgesamt ermöglichen Emissionen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Gesellschaft eine deutlich günstigere Kapitalbeschaffung
beziehungsweise Refinanzierung im Vergleich zu Bezugsrechtsemissionen. Dies gilt unabhängig davon, ob durch die Emission die
Aufnahme zusätzlichen Kernkapitals angestrebt wird.
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2. |
Reaktionsmöglichkeit auf zusätzliche Eigenmittelanforderungen der Aufsichtsbehörden
Ferner haben die Aufsichtsbehörden die Kompetenz, im Einzelfall über die Anforderungen der CRR hinausgehende Eigenmittelanforderungen,
etwa im Rahmen von Bankenstresstests, kurzfristig anzuordnen. Genussscheine oder andere hybride Schuldverschreibungen können
in einem solchen Fall, je nach der konkreten aufsichtlichen Anforderung, geeignete Eigenmittelinstrumente darstellen. Auch
vor diesem Hintergrund ist es erforderlich, dass die Gesellschaft bei Bedarf schnell und flexibel entsprechende Instrumente
emittieren kann. Bei Bestehen des Bezugsrechts wäre es der Gesellschaft in einem solchen Fall unter Umständen nur möglich,
zu äußerst ungünstigen Konditionen zusätzliches Kernkapital aufzunehmen.
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3. |
Besonderheiten bei der Ausgabe von Wandel- beziehungsweise Optionsgenussscheinen beziehungsweise
-schuldverschreibungen
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen gilt nach § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß, nach der das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann, ‘wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet’.
Die Ermächtigung stellt sicher, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG festgelegte Höchstgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse
gewahrt wird. Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen oder -genussscheine können nämlich unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, nur bis zu dem Umfang ausgegeben werden, wie während
ihrer Laufzeit nicht bereits die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals durch die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschöpft wurde. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen
oder Genussscheinen unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit der Ermächtigung begründet wurden.
Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich weiterhin, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten
darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien des Aktionärs
(‘Kurswertabschlag’) nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, lässt sich mathematisch errechnen, indem
man den rechnerischen Marktwert der Anleihe ermittelt und ihn mit dem Ausgabepreis vergleicht. Der Vorstand wird bei seiner
Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie
möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch
den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren
Anteil am Grundkapital der Gesellschaft etwa mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
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4. |
Keine wesentliche Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen bei Ausgabe von Genussscheinen und hybriden Schuldverschreibungen
ohne Options- beziehungsweise Wandlungsrechte
Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen ohne Options- beziehungsweise Wandlungsrechte begründen keine Stimmrechte
oder sonstige Mitgliedschaftsrechte. Die Ausgabe dieser Instrumente hat daher keine Veränderung der aktienrechtlichen Beteiligungsstruktur
oder der Stimmrechte zur Folge. Für den Erwerber von Genussscheinen oder hybriden Schuldverschreibungen steht die Beteiligung
an der Gesellschaft nicht im Vordergrund, weshalb Genussscheine keinen Anteil am Wertzuwachs der Gesellschaft verbriefen.
Andererseits sehen Genussscheine eine Verlustteilnahme vor. Diesem Risiko wird durch eine erhöhte Kuponzahlung Rechnung getragen,
was zu einer Reduzierung der Dividendenkapazität der Gesellschaft führen kann. Dem stehen erhebliche finanzielle Nachteile
gegenüber, die der Gesellschaft entstehen können, wenn das Bezugsrecht bei der Aufnahme von zusätzlichem Kernkapital nicht
ausgeschlossen werden kann. Diese Nachteile können schwerer wiegen als die potenzielle Beeinträchtigung der Dividendenkapazität
der Gesellschaft, was Vorstand und Aufsichtsrat bei der Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu prüfen haben.
Darüber hinaus sieht § 186 Absatz 3 Satz 4 grundsätzlich vor, dass das Bezugsrecht unter anderem ausgeschlossen werden kann,
‘wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet’. Auch wenn die Vorschrift des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG über den erleichterten
Bezugsrechtsausschluss auf Emissionen von Genussscheinen oder hybriden Schuldverschreibungen nicht direkt passt, kann aus
ihr doch abgeleitet werden, dass die Marktbedürfnisse einen Ausschluss des Bezugsrechts tragen können, wenn den Aktionären
durch die Art der Preisbildung, die dafür sorgt, dass der wirtschaftliche Wert eines Bezugsrechts nahe null liegen würde,
kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entstehen würde. Daher stellt die hier vorgeschlagene Ermächtigung zudem sicher,
dass der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Hierin liegt ein zusätzlicher Schutzmechanismus um sicherzustellen, dass die Aktionärsinteressen geringstmöglich beeinträchtigt
werden.
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5. |
Zusammenfassung der Interessenabwägung
Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist sachlich
gerechtfertigt. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie die Möglichkeit hat, sich zeitnah, flexibel und zu möglichst
günstigen Marktkonditionen Kapital zu beschaffen und auf regulatorische Eigenmittelanforderungen zu reagieren. Die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss ist angemessen und notwendig, weil es ohne Bezugsrechtsausschluss im einzelnen Fall nicht möglich
ist, Kapital rasch und zu günstigen Marktkonditionen aufzunehmen, um dauerhaft eine starke Kapitalbasis – im Einklang mit
regulatorischen Anforderungen – vorzuhalten. Die Handlungsfreiheit des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen, dient daher der Verwirklichung der Unternehmensziele zum Wohle der Gesellschaft, während auf der anderen Seite
die potentielle Beeinträchtigung der Aktionäre im Vergleich zu den erheblichen Transaktionsrisiken für die Gesellschaft ohne
die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gering erscheint. Zusätzlich stellt die Ermächtigung in entsprechender Anwendung
der beziehungsweise in Anlehnung an die Vorschrift des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auch sicher, dass die Ausgabe zu Kursen
erfolgt, die den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten, wodurch den Aktionären kein oder nur ein unwesentlicher
Nachteil entsteht. Zusammenfassend kann daher bei Abwägung aller angeführten Umstände festgestellt werden, dass die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse
der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten erscheint.
Der Vorstand wird die Umstände insoweit prüfen und von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen,
wenn bei Ausgabe einer Options- oder Wandelschuldverschreibung, eines Genussscheins oder einer hybriden Schuldverschreibung
auch im konkreten Fall der Ausschluss des Bezugsrechts im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
gerechtfertigt und durch die betreffende Ermächtigung gedeckt ist. Auch der Aufsichtsrat wird vor Erteilung seiner Zustimmung
prüfen, ob diese Voraussetzungen gegeben sind.
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6. |
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge sowie zugunsten der Inhaber von Options- und/oder Wandlungsrechten
Schließlich sind in dem Beschlussvorschlag zu TOP 11 Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge und zugunsten der Inhaber
von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelgenussrechten und -schuldverschreibungen
vorgesehen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht bei Bezugsrechtsemissionen die Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.
Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen
und Wandelgenussrechten ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach
für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Emissionen der Wandlungs- oder Optionspreis nach
Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht
auf diese Emission in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise
Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt
dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.
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Zu TOP 12:
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG
Die unter dem TOP 12 beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft
und soll ein bereits bestehendes genehmigtes Kapital mit engerem Einsatzbereich, geringerem Volumen und kürzerer Laufzeit
ersetzen. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Auch
wenn die Gesellschaft zurzeit ausreichend mit Eigenkapital ausgestattet ist, muss sie über den notwendigen Handlungsspielraum
verfügen, um sich jederzeit und gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenkapital beschaffen zu können.
Mit der unter TOP 12 erbetenen Ermächtigung soll genehmigtes Kapital in Höhe von 512.000.000 Euro geschaffen werden, bei dessen
Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht
die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert
die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber von Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen
nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf
neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern
der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung
ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.
Die darüber hinaus vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, versetzt die
Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung
einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Diese Möglichkeit ist
angesichts der besonderen Eigenkapitalanforderungen für Banken von großer Wichtigkeit. Der für diese Ermächtigung vorgesehene
Betrag umfasst knapp 10 % des Grundkapitals. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, unter Ausschluss des Bezugsrechts
gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, Aktien bis zur Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals nur in dem Umfang ausgegeben
werden können, wie während ihrer Laufzeit nicht bereits Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten auszugeben sind, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen
oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Verwaltung wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung
einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3%, jedenfalls aber auf
nicht mehr als 5% beschränken. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote halten wollen, haben bei einer solchen Kapitalerhöhung
angesichts der hohen Liquidität der Deutsche Bank-Aktie ohne Weiteres die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu Bedingungen
zu erwerben, die denen der Ausgabe der neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen. Sie führt damit wirtschaftlich nicht zu einer
Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung
über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
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Zu TOP 13:
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG
Die unter dem TOP 13 beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft
und soll zusammen mit dem weiteren dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen genehmigten Kapital der Verwaltung eine hinreichend
breite Palette von Kapitalmaßnahmen zur Verfügung stellen, um auf mögliche Entwicklungen der nächsten Jahre angemessen reagieren
zu können. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Auch
wenn die Gesellschaft zurzeit ausreichend mit Eigenkapital ausgestattet ist, muss sie über den notwendigen Handlungsspielraum
verfügen, um sich jederzeit und gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenkapital beschaffen zu können.
Mit der unter TOP 13 erbetenen Ermächtigung soll genehmigtes Kapital in Höhe von 2.048.000.000 Euro geschaffen werden, bei
dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses.
Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses
des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ist, dass Wandel-
und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre
der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen
ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie
es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen
würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen
diesen beiden Gestaltungsvarianten.
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Zu TOP 14
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Ergänzender Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
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Zielsetzungen
TOP 14 sieht die Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Gewährung von Bezugsrechten (‘Aktienoptionen’) an
Arbeitnehmer der Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder eines ihrer verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung
eines solchen verbundenen Unternehmens, die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsplans der Deutsche
Bank Aktiengesellschaft und die entsprechende Satzungsänderung vor.
Mit der Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen soll die Belieferungsmöglichkeit für aufgeschobene aktienbasierte variable
Vergütungen ergänzt werden. Dafür sollen nunmehr auch neue Aktien gewährt werden können. Diese Möglichkeit tritt neben die
Verwendung von eigenen Aktien, welche die Deutsche Bank Aktiengesellschaft nach dem aktuellen Konzept erst über die Börse
erwerben müsste.
In dem derzeitigen Vergütungssystem unterscheiden sich die Zurückbehaltungszeiträume für aufgeschobene aktienbasierte variable
Vergütungen nach der ausgeübten Tätigkeit und der damit verbundenen Verantwortung des Mitarbeiters. Grundsätzlich wird die
aufgeschobene aktienbasierte variable Vergütung in gleichen Tranchen über vier Jahre gewährt, was im Einklang mit der Marktpraxis
sowie regulatorischen Anforderungen steht. Nur bei Mitarbeitern einer höheren Führungsebene wird die aufgeschobene aktienbasierte
variable Vergütung insgesamt über viereinhalb Jahre zurückbehalten und erst nach einer weiteren Sperrfrist von 6 Monaten ausgeliefert.
Die Aktienoptionen sollen nur an Mitarbeiter in einer höheren Führungsposition innerhalb des Deutsche Bank Konzerns sowie
Mitglieder der Geschäftsleitung verbundener Unternehmen vergeben werden, deren Vergütungsstruktur bereits im heutigen Zuschnitt
die zuvor genannte mehrjährige Zurückbehaltungsfrist mit einer einmaligen Lieferung enthält. Die Bedingungen der Aktienoptionen
werden die jeweiligen Leistungs- und Verfallsbedingungen aufnehmen, welche für aufgeschobene aktienbasierte variable Vergütungen
zum Zeitpunkt deren Gewährung im Deutsche Bank Konzern gelten. Deshalb gewähren die Aktienoptionen den Bezugsberechtigten
keinen Vorteil im Vergleich zum bisherigen Modell.
Gemäß dem Vorschlag zur Beschlussfassung soll das Grundkapital bedingt um bis zu 51.200.000 Euro durch Ausgabe von bis zu
20.000.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien erhöht werden. Dies entspricht ungefähr 1 % der ausgegebenen Aktien nach
der Kapitalerhöhung der Deutsche Bank Aktiengesellschaft im März/April 2017.
Die Verwendung von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien anstelle des Erwerbs von eigenen Aktien über die Börse zur Bedienung
der aufgeschobenen variablen Vergütung hat grundsätzlich positive Effekte, da sie die Risiken durch Marktbewegungen reduziert
und eine kapitalneutrale Lieferung der aktienbasierten Vergütung ermöglicht.
Wir halten daher den Beschlussvorschlag zu TOP 14 für einen ausgewogenen Ansatz, der die Vorteile für die Deutsche Bank Aktiengesellschaft,
die Interessen der Aktionäre und auch die übliche Marktpraxis angemessen berücksichtigt.
Wesentliche Bedingungen des Aktienoptionsprogramms
Kreis der Bezugsberechtigten
Das Aktienoptionsprogramm wurde entwickelt, um die derzeitige aufgeschobene aktienbasierte variable Vergütung der nachfolgenden
Bezugsberechtigten ersetzen zu können:
– |
Arbeitnehmer in Führungspositionen der Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder eines ihrer verbundenen Unternehmen sowie
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– |
Mitglieder der Geschäftsleitung eines solchen verbundenen Unternehmens.
|
Jährlich werden insgesamt bis zu 170 Bezugsberechtigte an der Ausgabe der Optionen partizipieren. Für die Verteilung an die
Arbeitnehmer stehen von den 20.000.000 Bezugsrechten 85 % zur Verfügung. Die restlichen Bezugsrechte sind für die Gruppe der
Geschäftsleiter verbundener Unternehmen vorgesehen.
Alle Bezugsberechtigten, die diese Optionen erhalten, werden im Zeitpunkt der Vergabe identifizierte Risikoträger im Sinne
der Institutsvergütungsverordnung (‘InstitutsVergV’) sein. Daher werden die Anforderung der InstitutsVergV hinsichtlich der
Zurückbehaltungszeiträume und der Ex-Post Risikoadjustierung bei der weiteren Ausgestaltung der Bedingungen des Aktienoptionsprogramms
berücksichtigt.
Zusätzlich werden die jeweiligen Leistungs- und Verfallsbedingungen, die für aktienbasierte Vergütungspläne im Deutsche Bank
Konzern zum Ausgabedatum Anwendung finden, bei der weiteren Spezifizierung der Optionsbedingungen berücksichtigt.
Einräumung der Optionen, Ausgabetag und Inhalt des Optionsrechts
Die Einräumung der Optionen erfolgt in jährlichen Tranchen. Als Ausgabetag der Optionen gilt der Tag, an dem die vom Vorstand
beschlossene Ausgabe der Optionen dem jeweiligen Bezugsberechtigten mitgeteilt wird.
Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Namen lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises.
Zusammen mit den Optionen wird dem Bezugsberechtigten eine aufgeschobene Barvergütung gewährt, deren Höhe den Wert des Ausübungspreises
erreichen kann. Diese wird dem Bezugsberechtigten nicht persönlich ausgezahlt, sondern genutzt, um im Auftrag des Bezugsberechtigten
den Ausübungspreis der Optionen zu bezahlen.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft nach ihrer Wahl den Bezugsberechtigten zur Bedienung der Optionen
statt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital eigene Aktien gewähren kann.
Ausübungspreis
Der bei der Ausübung der jeweiligen Option zu entrichtende Preis (‘Ausübungspreis’) je Aktie entspricht dem Mittelwert der
an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag, an dem
der Vorstand über die Ausgabe der Optionen beschließt, mindestens jedoch dem auf die Aktie entfallenden anteiligen Betrag
des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG).
Erfolgsziel
Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist, dass – wie im Beschlussvorschlag dargestellt – eine bestimmte Kernkapitalquote
am Ende des Geschäftsquartals, das dem Ausübungstag unmittelbar vorausgeht, erreicht wird.
Wartezeit und Ausübungszeiträume
Die Optionen können mit einer Laufzeit von höchstens sieben Jahren ausgegeben werden. Sie können nach Ablauf einer Wartezeit
von vier Jahren jeweils in einem bei der Gewährung näher zu bestimmenden Zeitraum, welcher nicht vor dem dritten Bankarbeitstag
nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beginnt und nicht später als am 10. Dezember des jeweiligen Jahrs
endet, ausgeübt werden. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere
der Marktmissbrauchsverordnung, folgen.
Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts
an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien platziert oder mit Bezugsrecht der
Aktionäre Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechte ausgibt, ist der Vorstand ermächtigt, den Optionsberechtigten einen
vollständigen oder teilweisen Ausgleich für das entgangene Bezugsrecht zu gewähren. Dieser Ausgleich kann durch Herabsetzung
des Ausübungspreises und/oder durch Anpassung der Anzahl von Optionen erfolgen. Ein Anspruch der Optionsberechtigten auf wirtschaftliche
Gleichstellung oder Kompensation besteht jedoch nicht.
Nichtübertragbarkeit und Verfall von Optionen
Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder belastbar. Sind sie bis zum
Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt, verfallen sie ersatzlos. Die Optionsbedingungen können Sonderregeln für den Fall von Pflichtverletzungen
der Berechtigten und die vorzeitige Beendigung der Bestellung der Berechtigten vorsehen.
Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten zur Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren
Bedingung des Aktienoptionsprogramms, insbesondere die Optionsbedingungen für die Begünstigten, festzulegen. Zu den weiteren
Einzelheiten gehören auch Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Ausübung der Optionen sowie weitere
Verfahrensregelungen.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 3.530.939.215,36 Euro und
ist in 1.379.273.131 auf den Namen lautende teilnahme- und stimmberechtigte Aktien (‘Stückaktien’) eingeteilt. Zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung entfallen davon 4.377.856 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine
Rechte zustehen.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
spätestens am 12. Mai 2017 auf elektronischem Weg über den im Anschreiben an die eingetragenen Aktionäre genannten passwortgeschützten
Internetzugang der Gesellschaft (www.db.com/hauptversammlung) oder in Textform am Sitz der Gesellschaft in Frankfurt am Main
oder bei folgender Adresse zugehen:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft Aktionärsservice Postfach 14 60 61365 Friedrichsdorf E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte
ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen
werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 12. Mai 2017 (sogenanntes ‘Technical Record Date’) bis zum Schluss der Hauptversammlung
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter ‘Umschreibestopp’). Deshalb entspricht der Eintragungsstand
des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 12. Mai 2017. Der Umschreibestopp
bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 12. Mai
2017 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es
sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme-
und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der
Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu
stellen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten –
zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten
ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gemäß § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit §
125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz
8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Vollmachten können bis zum 18. Mai 2017, 12.00 Uhr, auch elektronisch über den passwortgeschützten Internetzugang (www.db.com/hauptversammlung)
erteilt und widerrufen werden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt
werden: deutschebank.hv@linkmarketservices.de
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, an ihnen gemäß § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125
Absatz 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, an Aktionärsvereinigungen oder an andere in § 135 Absatz 8 AktG
gleichgestellte Personen erteilt, setzen gegebenenfalls diese Empfänger eigene Formerfordernisse fest.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter
benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen, die
das Stimmrecht nur nach Maßgabe ihnen erteilter Weisungen ausüben werden. Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen kann
schriftlich an folgende Adresse erfolgen:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft Aktionärsservice Postfach 14 60 61365 Friedrichsdorf
Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, die Vollmacht und die Weisungen an die als Stimmrechtsvertreter benannten
Mitarbeiter der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2017, 12.00 Uhr, elektronisch über den passwortgeschützten Internetzugang (www.db.com/hauptversammlung)
zu erteilen.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das Internet ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären
übersandt werden.
Eintrittskarten und Stimmkarten werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären und Bevollmächtigten erteilt.
Stimmabgabe mittels Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können wie in den Vorjahren die Stimmabgabe – ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen – mittels Briefwahl vornehmen. Auch für diese Form der Stimmabgabe ist die rechtzeitige Anmeldung unerlässlich.
Die Stimmabgabe mittels Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss vor Ablauf der Anmeldefrist,
also spätestens am 12. Mai 2017, bei der Gesellschaft eingehen. Bitte verwenden Sie für die schriftliche Briefwahl möglichst
das personalisierte Anmeldeformular, das Ihnen mit der Einladung zugesandt wird, zur Rücksendung an folgende Adresse:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft Aktionärsservice Postfach 14 60 61365 Friedrichsdorf E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de
Darüber hinaus können Sie auch die Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung durchführen,
insoweit gilt ebenfalls die vorstehend genannte Frist.
Nach dem 12. Mai 2017 können Sie Ihre Stimme nicht mehr mittels Briefwahl abgeben. Dies gilt auch, wenn Sie zuvor eine Eintrittskarte
angefordert haben, einen Dritten oder den Abstimmungsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt haben.
Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der Briefwahl ist nach dem 12. Mai 2017 nur über den passwortgeschützten Internetzugang
und nur für diejenigen Briefwähler möglich, die die Briefwahl über den passwortgeschützten Internetzugang vorgenommen haben.
Diese Änderungsmöglichkeit endet am Tag der Hauptversammlung um 12.00 Uhr. Die Möglichkeit zur Teilnahme an der Hauptversammlung
unter Widerruf der Briefwahl bleibt unberührt.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, ihnen gemäß § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte
Institute und Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können
sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.
Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung
Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung, können unter folgender Adresse angefordert
werden:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft Aktionärsservice Postfach 14 60 61365 Friedrichsdorf E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de Telefax: 069 2222 34283
Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung sind außerdem im Internet unter www.db.com/hauptversammlung zugänglich.
Die Unterlagen werden ferner in der Hauptversammlung zugänglich sein und – soweit erforderlich – näher erläutert werden.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (Letzteres entspricht
195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, 17. April 2017,
zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft Vorstand 60262 Frankfurt am Main
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber
der Aktien ist/sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung
dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge
(nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft Investor Relations 60262 Frankfurt am Main E-Mail: db.ir@db.com Telefax: 069 910 38591
Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Spätestens am Mittwoch, 3. Mai 2017, der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite
www.db.com/hauptversammlung
einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen
der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 Aktiengesetz sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung
zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem
gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet
werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung
oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vergleiche § 131 Absatz 1 AktG).
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Deutsche Bank-Konzerns und der in den Konzernabschluss der Deutschen Bank Aktiengesellschaft
einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel
wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, im Laufe
der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit beziehungsweise der Gesamtzeit für Redebeiträge
und Fragen generell oder für einzelne Redner festzulegen (vergleiche § 19 Absatz 2 Satz 2 der Satzung).
Weiter gehende Erläuterungen
Weiter gehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.db.com/hauptversammlung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.db.com/hauptversammlung zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse
bekannt gegeben.
Frankfurt am Main, im März 2017
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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