DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen
München
– ISIN: DE0005498901 – – WKN: 549 890 –
ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG (virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung,
die am
Donnerstag, den 6. Mai 2021, um 11:00 Uhr (MESZ),
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre der Gesellschaft und ihre Bevollmächtigten mit Bild und Ton live über das
Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl
oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Data Modul AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes
für die Data Modul AG und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 HGB und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess,
des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2020
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
Die Unterlagen sind im Internet unter
www.data-modul.com/hauptversammlung |
veröffentlicht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine kostenfreie Abschrift dieser Unterlagen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2020 in Höhe von EUR 33.175.406,19 wie folgt zu verwenden:
Gewinnverteilung unter den Aktionären (EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie)
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EUR
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3.526.182,00
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Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
EUR |
22.277.093,86 |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
EUR |
7.372.130,33 |
Bilanzgewinn |
EUR |
33.175.406,19 |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 11. Mai 2021, fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglied des Vorstands der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.
Dem Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats ist ein nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und Rates vom 16. April 2014 (‘EU-Abschlussprüferverordnung‘) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkenden Regelungen im Sinne der EU-Abschlussprüferverordnung.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das unter Ziffer II. beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene
Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder zu billigen.
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung
ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 8 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Danach haben die Aufsichtsratsmitglieder
Anspruch auf eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Sitzungsgelder werden nicht bezahlt.
Die in § 8 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung und das geltende Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder
sind nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und sollen unverändert bleiben.
Die bisherige Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung in lit. G.17 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) und die Anregung in lit. G.18 DCGK. Die in § 8 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für
die Aufsichtsratsmitglieder ist unter Ziffer III. abgedruckt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 8 Abs. 5 der Satzung
der Gesellschaft festgelegt ist, und das geltende Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen.
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II. Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder
Die Festlegung der Vergütung von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft orientiert sich an der Größe und globalen Tätigkeit
des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der Gesellschaft sowie
an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen im In- und Ausland. Es werden die Aufgaben
des Vorstands und seine persönliche Leistung berücksichtigt. Dadurch leistet das Vergütungssystem einen wesentlichen Beitrag
zur Förderung der Unternehmensstrategie ‘Touch Tomorrow 2023’ sowie der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Ausgestaltung und Höhe der Vergütung des Vorstands werden durch den Aufsichtsrat festgelegt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat
externe, unabhängige Berater hinzuziehen. Aufsichtsratsmitglieder haben etwaige Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat
offenzulegen. Im Fall eines Interessenkonflikts nimmt das betroffene Aufsichtsratsmitglied nicht an der davon betroffenen
Diskussion und Abstimmung im Aufsichtsrat teil.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die Höhe der Vergütung des Vorstands. Im Falle wesentlicher
Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte
die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.
Die Vergütungsstruktur ist so ausgerichtet, dass sie am internationalen Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig
ist und Anreize für erfolgreiche Arbeit zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung schafft. Zur Sicherstellung der externen
Vergleichbarkeit der Vorstandsvergütung werden sowohl Unternehmen aus der Branche der Gesellschaft als auch andere im Prime
Standard notierte Unternehmen herangezogen (horizontal). Konkret wurden folgende Unternehmen als externe Referenz herangezogen:
MSC Technologies GmbH und Mensch und Maschine Software SE. Neben dem Horizontalvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat bei
der Festlegung der Vorstandsvergütung auch die Vergütung des Senior Management Teams und der Gesamtbelegschaft des DATA MODUL-Konzerns
(vertikal). Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Vergleichsgruppe.
Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relation zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppe prüft
der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung
vor.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Die außergewöhnlichen Umstände, die eine Abweichung erforderlich machen, sind durch Beschluss
des Aufsichtsrats festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren,
die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile.
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet Anwendung für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden
Vorstandsdienstverträge.
1. Vergütungskomponenten im Überblick
Das Vergütungssystem für den Alleinvorstand beinhaltet die in der folgenden Übersicht genannten Bestandteile mit den für das
Geschäftsjahr 2021 gültigen Zielbeträgen:
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Erfolgsunabhängige Komponenten
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1. Festvergütung |
Jährlicher Betrag: EUR 230.000,00 |
2. Bonus für Konzerntreue |
Jährlicher Betrag: EUR 100.000,00 |
3. Nebenleistungen |
Jährlicher Zielbetrag: EUR 15.000,00 |
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Erfolgsabhängige Komponenten
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1. Tantieme gemäß EBIT |
Jährlicher Zielbetrag: EUR 100.000,00 |
2. Sondervergütung |
Jährlicher Zielbetrag: EUR 50.000,00 |
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Die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung des Vorstandsmitglieds betragen (in %):
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Festvergütung |
46,5 % |
Bonus für Konzerntreue |
20,2 % |
Nebenleistungen |
3,0 % |
Tantieme gemäß EBIT |
20,2 % |
Sondervergütung |
10,1 % |
Zielgesamtvergütung
|
100 %
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2. Vergütungskomponenten im Detail
a) Erfolgsunabhängige Komponenten
Festvergütung
Die Festvergütung ist ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils zum Monatsende ausbezahlt wird.
Bonus für Konzerntreue
Als Anerkennung für langjährige Konzerntreue gewährt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied einen Bonus in Höhe von EUR 100.000,00,
sofern das Vorstandsmitglied zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres noch bei der Gesellschaft beschäftigt ist.
Nebenleistungen
Das Vorstandsmitglied erhält außerdem verschiedene Nebenleistungen. Die Nebenleistungen bestehen vor allem aus der Bereitstellung
eines Dienstwagens, Beitragszuschüssen für Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung sowie dem Abschluss einer D&O-Versicherung.
Auf die Erteilung von betrieblichen Pensionszusagen wird bislang verzichtet.
b) Erfolgsabhängige Komponenten
Der Aufsichtsrat kann in begründeten Fällen die erfolgsabhängigen Komponenten der Vergütung einbehalten oder zurückfordern.
Tantieme gemäß EBIT
Grundzüge
Die erfolgsabhängige variable Vergütung in Form der Tantiemeregelung ist von dem Erreichen bestimmter finanzieller Ziele abhängig,
die im Anstellungsvertrag festgelegt werden. Die Tantieme incentiviert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen
Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft. Damit die Tantieme für das Vorstandsmitglied eine langfristige Anreizwirkung
hat, wird im Anstellungsvertrag geregelt, dass nur 2/3 der Tantieme nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung
des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr ausbezahlt werden. Das ausstehende 1/3 der Tantieme kommt erst bei
einer weiter positiven Entwicklung des DATA MODUL-Konzerns im darauffolgenden Geschäftsjahr zur Auszahlung.
Leistungskriterien und Zielerreichung
Berechnungsgrundlage für die Tantieme ist das EBIT des DATA MODUL-Konzerns, wie es sich unter Zugrundelegung des Konzernabschlusses
für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr ergibt. Das EBIT stellt einen der bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren
für die operative Leistung des DATA MODUL-Konzerns dar.
Der Auszahlungsbetrag der Tantieme ist gestaffelt und davon abhängig, welchen Prozentsatz das tatsächliche EBIT des DATA MODUL-Konzern
am geplanten EBIT des DATA MODUL-Konzerns erreicht. Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres verabschiedet der Aufsichtsrat
einen Planwert für das EBIT des DATA MODUL-Konzerns. Maßgeblich für das tatsächlich erreichte EBIT des DATA MODUL-Konzerns
sind die Werte, die in dem festgestellten Konzernabschluss der Gesellschaft für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr ausgewiesen
worden sind.
Sondervergütung
Grundzüge
Erbringt das Vorstandsmitglied während seiner Amtszeit besondere Leistungen, die sich für die Gesellschaft oder den DATA MODUL-Konzern
nachhaltig vorteilhaft auswirken, hat es Anspruch auf Auszahlung einer Sondervergütung (Performance Bonus) in dem betreffenden
Geschäftsjahr. Das Erfordernis eines nachhaltigen Vorteils trägt zu einer langfristigen wertschaffenden Entwicklung der Gesellschaft
bei.
Leistungskriterien und Zielerreichung
Besondere Leistungen des Vorstandsmitglieds können zum Beispiel die Realisierung von Schlüsselprojekten oder das Erreichen
wichtiger strategischer Unternehmensziele aufgrund individueller Beiträge sein.
Über das Bestehen und die Höhe der Sondervergütung entscheidet der Aufsichtsrat. Die Höhe der Sondervergütung richtet sich
nach dem für die Gesellschaft oder den DATA MODUL-Konzern erzielten Vorteil und wird vom Aufsichtsrat nach dessen billigem
Ermessen unter Berücksichtigung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und der Angemessenheit der Gesamtbezüge des Vorstandsmitglieds
bestimmt.
3. Maximale Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat hat festgelegt, dass die Gesamtvergütung, die ein Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr mit dem aktuellen
Vergütungssystem erreichen kann, einen Betrag in Höhe von EUR 785.000,00 nicht überschreiten darf (Maximalvergütung).
4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Laufzeiten
Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für
die Dauer der Wiederbestellung, soweit nichts anderes vereinbart wird.
Der Dienstvertrag des Alleinvorstands der Gesellschaft hat zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem eine
Laufzeit bis zum 31. Dezember 2022.
Sonderkündigungsrecht
Im Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft haben sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied einmalig
das Recht, den Anstellungsvertrag unter Einhaltung einer Frist von acht Wochen mit Wirkung zum Monatsende zu kündigen.
Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein anderer Aktionär als Arrow, Inc. oder ein mit Arrow, Inc. verbundenes Unternehmen
durch das Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft – auch mittelbar durch Zurechnung gemäß § 30 WpÜG
– die Kontrolle über die Gesellschaft im Sinne des § 29 WpÜG erworben hat.
Falls der Anstellungsvertrag aufgrund der Ausübung des Sonderkündigungsrechts endet, erhält das Vorstandsmitglied (i) die
Festvergütung bis zum Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrags sowie (ii) eine zeitanteilig ab dem Wirksamwerden der Sonderkündigung
bis zum Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrags berechnete Tantieme, wobei sämtliche Auszahlungen an das Vorstandsmitglied
den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap).
Karenzentschädigung
Mit den Vorstandsmitgliedern bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote für die Dauer von sechs Monaten, die eine von der
Gesellschaft zu zahlende Karenzentschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots vorsehen.
Die Karenzentschädigung beträgt 70 % (i) des monatlichen Anteils der Festvergütung und (ii) des gedanklich gleichmäßigen monatlichen
Anteils der auf das abgelaufene Geschäftsjahr insgesamt entfallenden Tantieme.
Arbeitsunfähigkeit
Im Fall der Erkrankung oder bei sonstiger unverschuldeter Dienstverhinderung zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied
die monatliche Festvergütung für die Dauer von sechs Monaten fort. Für weitere sechs Monate zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied
80 % der monatlichen Festvergütung fort.
III. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
§ 8 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:
‘Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR
20.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das 1 1/2-fache dieses Betrages. Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten diese Vergütung zeitanteilig. Eine
auf die Vergütung(en) der Aufsichtsratsmitglieder anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft zusätzlich vergütet.’
IV. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung
sowie der Ausübung der Aktionärsrechte. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur
Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Wahrnehmung der Frage-
und Widerspruchsmöglichkeit.
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
am 6. Mai 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
ist daher ausgeschlossen. Grundlage der virtuellen Hauptversammlung ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt
I Nr. 14 2020, S. 570), dessen Regelungen durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und
zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet-
und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3328) modifiziert und durch die Verordnung zur Verlängerung
von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 weiter Anwendung finden (nachfolgend
‘COVID-19-Gesetz‘).
Es besteht die Möglichkeit für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die gesamte Hauptversammlung durch Bild- und Tonübertragung
live über das unter der Internetadresse
https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung.html
erreichbare Aktionärsportal zu verfolgen. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne
des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können vor der virtuellen
Hauptversammlung Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einreichen. Zudem besteht die Möglichkeit, auf elektronischem
Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Die weiteren Einzelheiten hierzu werden im Folgenden
dargestellt.
Anmeldung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden.
Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär aus.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Dies ist der 15. April 2021, 0:00
Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft
bis zum 29. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform über einen der folgende Kontaktwege zugehen:
Data Modul AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (89) 30903 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Maßgeblich für die Einhaltung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten die Aktionäre von der Anmeldestelle eine Anmeldebestätigung mit Zugangsdaten für die
Teilnahme und die Ausübung von Aktionärsrechten über das Aktionärsportal sowie ein Formular für die Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Briefwahl nebst weiteren Erläuterungen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben
hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl sind nur ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre berechtigt.
Briefwahlstimmen können wahlweise in Textform per Post, Telefax oder E-Mail oder elektronisch über das Aktionärsportal abgegeben,
geändert oder widerrufen werden.
Briefwahlstimmen können in Textform über einen der folgenden Kontaktwege bis spätestens Mittwoch, den 5. Mai 2021, 24:00 Uhr
(MESZ), abgegeben, geändert oder widerrufen werden:
Data Modul AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (89) 30903 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Maßgeblich für die Abgabe, Änderung oder den Widerruf der Briefwahlstimmen auf diesem Weg ist der Zugang bei der Gesellschaft.
Für die Stimmabgabe per Briefwahl in Textform wird den Aktionären mit der Anmeldebestätigung ein Formular zugesandt.
Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf der Briefwahlstimmen ist außerdem elektronisch über das unter der Internetadresse
https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung.html
erreichbare Aktionärsportal über Mittwoch, den 5. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung
möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt sein.
Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung
oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach
§ 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden.
Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe
ihrer Weisungen vertreten lassen. Zur Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind nur ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre berechtigt.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können wahlweise in Textform per Post, Telefax oder
E-Mail oder elektronisch über das Aktionärsportal erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform über einen der folgenden Kontaktwege
bis spätestens Mittwoch, 5. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden:
Data Modul AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (89) 30903 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Maßgeblich für die Erteilung, Änderung oder den Widerruf der Vollmachten und Weisungen auf diesem Weg ist der Zugang bei der
Gesellschaft. Das Formular, das Aktionäre für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter in Textform verwenden können, wird den Aktionären mit der Anmeldebestätigung zugesandt.
Die Erteilung, Änderung oder der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ist außerdem elektronisch über das unter der Internetadresse
https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung.html
erreichbare Aktionärsportal über Mittwoch, den 5. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung
möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt sein.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt worden sind. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet,
gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft keine Weisung erteilt wird, üben sie
das Stimmrecht nicht aus. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder die widersprüchlich ist, werden sich
die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen
und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
Eine Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Erteilung von Vollmachten und Weisungen sind nur
in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§
126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten fristgemäß sowohl in Textform als auch elektronisch über das Aktionärsportal Vollmachten und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. das Stimmrecht durch Briefwahl ausgeübt werden, wird unabhängig vom Zeitpunkt
des Zugangs ausschließlich die elektronisch über das Aktionärsportal erfolgte Briefwahl bzw. die elektronisch über das Aktionärsportal
erteilte Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als verbindlich betrachtet.
Gehen in Textform mehrere Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu, wird von
diesen die zuletzt zugegangene als verbindlich betrachtet. Dies gilt entsprechend für mehrere Briefwahlstimmen. Briefwahlstimmen
in Textform haben jedoch Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen in Textform an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft.
Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht sowie ihre anderen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten ihrer
Wahl, insbesondere durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen.
Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber
Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird, kann die Bevollmächtigung entweder
in Textform oder elektronisch über das Aktionärsportal gegenüber der Gesellschaft oder in Textform unmittelbar gegenüber dem
Bevollmächtigten (in diesem Fall bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt
werden. Entsprechendes gilt für die Änderung und den Widerruf der Bevollmächtigung.
Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann in
Textform über einen der folgenden Kontaktwege bis spätestens Mittwoch, 5. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder
widerrufen werden:
Data Modul AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (89) 30903 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Maßgeblich für die Erteilung, Änderung, den Widerruf oder Nachweis der Bevollmächtigung auf diesem Weg ist der Zugang bei
der Gesellschaft.
Die Erteilung, Änderung oder der Widerruf der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist außerdem elektronisch über das
unter der Internetadresse
https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung.html
erreichbare Aktionärsportal über Mittwoch, den 5. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung
möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt sein.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen Personen, die sich
geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, sowie den Widerruf und
den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die betreffenden Bevollmächtigten
legen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten,
sich gegebenenfalls mit den betreffenden Bevollmächtigten rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung
abzustimmen.
V. Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Data Modul AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 5. April 2021,
24:00 Uhr (MESZ).
Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungsverlangen ist folgende Adresse maßgeblich:
Data Modul AG Investor Relations Landsberger Str. 322 80687 München
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der oben genannten Mindestanzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unter
www.data-modul.com/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 21. April
2021, 24:00 Uhr (MESZ).
Diese Regelungen gelten sinngemäß für Wahlvorschläge. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht
Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht
die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
Data Modul AG Investor Relations Landsberger Str. 322 80687 München Telefax: +49 (89) 56017102 E-Mail: hv@data-modul.com
Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung
gestellt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Das vorstehende Auskunftsrecht besteht in der am 6. Mai 2021 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung nicht. Auf Grundlage
des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
einzuräumen.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Gesellschaft entschieden, dass ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder
ihre Bevollmächtigten die Möglichkeit haben, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Etwaige Fragen sind
daher bis Dienstag, 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse
https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung.html
erreichbare Aktionärsportal einzureichen. Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können
keine Fragen gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen
zusammenfassen.
Bei der Beantwortung von Fragen wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet und
nicht zusammengefasst werden), wenn mit der Übermittlung der Frage im Aktionärsportal ausdrücklich das Einverständnis zur
Offenlegung des Namens erklärt wurde.
Widerspruchsrecht
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können von Beginn bis Ende der virtuellen Hauptversammlung über
das unter der Internetadresse
https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung.html
erreichbare Aktionärsportal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären. Der Notar hat die
Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das
Aktionärsportal.
VI. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.data-modul.com/hauptversammlung
zugänglich.
VII. Informationen zum Datenschutz
Mit den folgenden Datenschutzhinweisen informiert die Gesellschaft ihre Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen
Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und ihre diesbezüglichen Rechte.
Verantwortliche Stelle, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.
Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter, um die Anmeldung und
Zuschaltung der Aktionäre und Aktionärsvertreter zur virtuellen Hauptversammlung abzuwickeln und den Aktionären und Aktionärsvertretern
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Darüber hinaus werden personenbezogene
Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten)
verwendet.
Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutz-Grundverordnung.
Empfänger
Soweit sich die Gesellschaft zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedient, verarbeiten diese personenbezogene
Daten nur im Auftrag der Gesellschaft und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Fall gerichtlicher oder außergerichtlicher Verfahren aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Rechte von Betroffenen
Aktionäre haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen
Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie
ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen
Daten einzulegen.
Aktionäre haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.
Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
Data Modul AG Landsberger Str. 322 80687 München
Die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten lauten:
Data Modul AG Datenschutzbeauftragter Landsberger Str. 322 80687 München E-Mail: Datenschutz@data-modul.com
München, im März 2021
Der Vorstand
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