Dahlbusch AG
Gelsenkirchen
Wertpapierkennnummern 521300 und 521303
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am
Donnerstag, den 25. September 2014, um 16:30 Uhr,
in den ‘Industrie-Club’ der Arbeitgeberverbände Emscher Lippe, Zeppelinallee 51, 45883 Gelsenkirchen
ein.
Es ist folgende TAGESORDNUNG vorgesehen:
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr vom 1. April 2013 bis zum 31. März
2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrates
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2. |
Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2014/2015 zu wählen.
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5. |
Beschlussfassung über die Umstellung des Grundkapitals und sonstiger satzungsmäßiger Betragsangaben auf Euro, eine Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln zur Glättung des Nennbetrags, die Neueinteilung des Grundkapitals in Stückaktien, den Ausschluss
des Anspruchs der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile, die Anpassung der Stimmrechte, der Regelung zur Vorzugsdividende
und der Aufsichtsratsvergütung sowie die entsprechenden Satzungsänderungen
Für den Erhalt der Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr 2013/2014 haben die Aktionäre den letzten Kupon einzulösen. Ein
Neudruck der auslaufenden Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine (Kupons bzw. Talons) und neuer Aktienurkunden (die bisherigen
Aktienurkunden lauten auf DM) soll aufgrund der damit verbundenen hohen Kosten nicht erfolgen. Die Aktionäre sollen zukünftig
an einem noch zu bildenden Sammelbestand an Aktien der Gesellschaft bei der Clearstream Banking AG entsprechend ihrem Anteil
als Miteigentümer beteiligt werden. Dies macht eine Umstellung auf Euro und die Einführung von Stückaktien sowie den Ausschluss
des Verbriefungsrechts erforderlich. Die Gesellschaft beabsichtigt, die bisherigen Aktienurkunden für kraftlos zu erklären
und die mitgliedschaftlichen Rechte der Aktionäre künftig ausschließlich durch Globalurkunden zu verbriefen.
Das Grundkapital und alle weiteren DM-Betragsangaben in der Satzung gelten seit dem 1. Januar 2002 kraft unmittelbar geltenden
EU-Rechts (Art. 14 der Verordnung des Rates der EU über die Einführung des Euro Nr. 1103/97 vom 17. Juni 1997) als Euro-Beträge,
die nach Maßgabe des Umrechnungskurses von DM 1,95583 für EUR 1,00 zu berechnen sind. Der Satzungswortlaut ist damit unrichtig
geworden und soll berichtigt werden.
Im Zuge der Euro-Umstellung soll das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln von EUR 43.084.521,66 um EUR 733.798,34
auf EUR 43.818.320,00 durch eine Erhöhung des Nennbetrags der Aktien ohne Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 3 Satz 1 EGAktG
geglättet werden. Die Erhöhung des Nennbetrags der Aktien führt dazu, dass sich die Bezugsgröße für den Dividendenvorzug und
den Liquidationsvorzug der Vorzugsaktionäre und der Stammaktionäre von EUR 25,564594 auf EUR 26,00 erhöht. Abweichend von der
gesetzlichen Regelung in § 216 Abs. 1 AktG, wonach sich der Prozentsatz für den Dividendenvorzug und den Liquidationsvorzug
kraft Gesetzes automatisch soweit herabsetzen würde, dass die Vorzugsaktionäre und die Stammaktionäre nach der Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln wieder jeweils im gleichen Umfang am Gewinn und am Liquidationserlös beteiligt wären wie zuvor, soll
der bisher in der Satzung vorgesehene Prozentsatz auch in Anbetracht der Erhöhung der Bezugsgröße beibehalten werden. Faktisch
führt dies zu einer (wenn auch nur geringfügigen) Erhöhung des Dividendenvorzugs und des Liquidationsvorzugs.
Durch das ‘Gesetz über die Zulassung von Stückaktien’ vom 25. März 1998 kann ein in Nennbetragsaktien zerlegtes Grundkapital
in Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt werden. Mit der Umstellung auf Stückaktien bleiben die in den Nennbetragsaktien
verkörperten Beteiligungsquoten der Aktionäre unverändert.
Wegen des Verbots einer gespaltenen Einteilung des Grundkapitals sind gleichzeitig mit der Umwandlung der Anteilsrechte in
Stückaktien sämtliche Satzungsbestimmungen, die auf Aktiennennbeträge Bezug nehmen, an die geänderte Aktienstruktur anzupassen.
Anpassungsbedarf besteht im Hinblick auf die Bestimmungen des den Vorzugsaktien zustehenden Vorzuges (§ 3 Abs. 4 der Satzung),
die Aufsichtsratsvergütung (§ 8 der Satzung), die aus den Aktien resultierenden Stimmrechte (§ 10 Abs. 1 der Satzung), die
Gewinnverteilung (§ 12 der Satzung) und die Liquidation (§ 13 der Satzung). Die bisherige Regelung zur Aufsichtsratsvergütung
soll unter Umrechnung auf Euro, verbunden mit einer sinnvollen Rundung und geringfügigen Erhöhung, weitgehend fortgeschrieben
werden.
Durch das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) wurde mit Inkrafttreten der entsprechenden
Regelung am 1. Mai 1998 die Möglichkeit eröffnet, das Verbriefungsrecht der Aktionäre auszuschließen. Von dieser Möglichkeit
soll Gebrauch gemacht werden (§ 3 Abs. 5 der Satzung).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Umstellung des Grundkapitals und sonstiger satzungsmäßiger Betragsangaben auf Euro
Das Grundkapital der Gesellschaft von DM 84.266.000,00 wird zu dem vom Rat der Europäischen Union festgelegten Umrechnungskurs
von EUR 1,00 = DM 1,95583 auf Euro umgestellt. Das Grundkapital beträgt danach gem. Art. 5 Verordnung des Rates der EU über
die Einführung des Euro Nr. 1103/97 vom 17. Juni 1997 auf den nächstliegenden Cent gerundet EUR 43.084.521,66. Der Nennbetrag
der Vorzugs- und Stammaktien von je DM 50,00 beträgt danach je EUR 25,564594. Die jährliche Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
in Höhe von DM 10.000,00 beträgt danach gerundet EUR 5.112,92 und soll auf EUR 5.500,00 (jeweils zuzüglich der hierauf entfallenden
Umsatzsteuer) erhöht werden.
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b) |
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zur Glättung des Nennbetrags
Das auf Euro umgestellte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 43.084.521,66, bestehend aus 1.348.256 Stammaktien im
Nennbetrag von je EUR 25,564594 und 337.064 Vorzugsaktien im Nennbetrag von je EUR 25,564594, wird im Wege einer Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln durch Erhöhung des Nennbetrags der Vorzugsaktien und der Stammaktien auf je EUR 26,00 ohne Ausgabe
neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 3 Satz 1 EGAktG durch Umwandlung eines Teilbetrags in Höhe von EUR 733.798,34 der in der Bilanz
der Gesellschaft zum 31. März 2014 unter ‘Gewinnrücklage’ ausgewiesenen ‘anderen Gewinnrücklagen’ auf dann EUR 43.818.320,00
erhöht. Diesem Beschluss liegt die von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. März
2014 zugrunde, die von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und mit dem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehen wurde.
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c) |
Neueinteilung des Grundkapitals in Stückaktien
Das nach der Umstellung auf Euro und der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bestehende Grundkapital in Höhe von EUR 43.818.320,00,
bestehend aus 1.348.256 Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 26,00 und 337.064 Vorzugsaktien im Nennbetrag von je EUR 26,00, wird
neu eingeteilt in Stückaktien. An die Stelle jeder Stammaktie im Nennbetrag von EUR 26,00 tritt eine nennwertlose Stammaktie
und an die Stelle jeder Vorzugsaktie im Nennbetrag von EUR 26,00 tritt eine nennwertlose Vorzugsaktie. Das Grundkapital von
EUR 43.818.320,00 besteht mithin aus 1.348.256 nennwertlosen Stammaktien und 337.064 nennwertlosen Vorzugsaktien.
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d) |
Stimmrechte
Das Stimmrecht der Aktionäre wird im Hinblick auf die Einführung von Stückaktien angepasst. Jede Stammaktie und jede Vorzugsaktie
gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
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e) |
Verbriefungsausschluss
Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils soll ausgeschlossen werden, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht
eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Form und den
Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen soll der Vorstand festsetzen. Das Gleiche soll
für andere von der Gesellschaft ausgegebene Wertpapiere gelten. Die Gesellschaft ist berechtigt, aber nicht verpflichtet,
die bisherigen Aktienurkunden für kraftlos zu erklären.
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f) |
Dividenden- und Liquidationsvorzug
Der in § 3 Abs. 4 Satz 1, § 12 Buchst. b) der Satzung geregelte vorrangige Anteil der Vorzugsaktien am Gewinn in Höhe von
1,5 % ihres Nennbetrags bzw. des Anteils der Vorzugsaktien am Grundkapital und der in § 13 Abs. 2 der Satzung geregelte Liquidationsvorzug
der Vorzugsaktien in Höhe von 30 % ihres Nennbetrags bzw. des Anteils der Vorzugsaktien am Grundkapital soll nicht nach §
216 Abs. 1 AktG angepasst werden; vielmehr soll der bisher in der Satzung vorgesehene Prozentsatz des jeweiligen Vorzugs auch
in Anbetracht der Erhöhung der Bezugsgröße gemäß vorstehend b) beibehalten werden. Gleiches gilt für den in § 12 Buchst. c)
der Satzung geregelten Anteil der Stammaktien am Gewinn in Höhe von bis zu 1,5 % ihres Nennbetrags bzw. des Anteils der Stammaktien
am Grundkapital und den in § 13 Abs. 2 der Satzung geregelten Anteil der Stammaktien am Liquidationserlös in Höhe von 30 %
ihres Nennbetrags bzw. des Anteils der Stammaktien am Grundkapital.
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g) |
Satzungsänderungen
aa) |
§ 3 Abs. 1 und 2 der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst.
‘1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 43.818.320,00 (in Worten: Euro dreiundvierzig Millionen achthundertachtzehntausenddreihundertundzwanzig).
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2) |
Das Grundkapital ist eingeteilt in: 1.348.256 Stück nennwertlose Stammaktien 337.064 Stück nennwertlose Vorzugsaktien’
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bb) |
§ 3 Abs. 4 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: ‘Die Vorzugsaktien erhalten eine Vorzugsdividende von 1,5 % des Anteils der Vorzugsaktie am Grundkapital.’
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cc) |
§ 3 Abs. 5 und 6 der Satzung werden aufgehoben und durch einen neuen § 3 Abs. 5 wie folgt ersetzt:
‘5) |
Die Gesellschaft kann anstelle von Einzelurkunden auch Urkunden über mehrere Aktien (Sammelaktien) ausgeben. Der Anspruch
der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung
nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden,
etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest. Das Gleiche gilt für andere von der Gesellschaft
ausgegebene Wertpapiere.’
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dd) |
§ 8 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine Vergütung von EUR 5.500,00 jährlich zzgl. der hierauf entfallenden Umsatzsteuer.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütung.
Zusätzlich werden den Mitgliedern des Aufsichtsrates ihre erforderlichen Auslagen ersetzt.
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2) |
Die Vergütung ist am Ende des Geschäftsjahres zahlbar.’
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Die vorstehende Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung ist erstmals für das am 1. April 2014 beginnende Geschäftsjahr anwendbar.
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ee) |
§ 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: ‘Jede Stammaktie und jede Vorzugsaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.’
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ff) |
§ 12 Buchst. a) 2. Halbsatz der Satzung wird aufgehoben, sodass § 12 Buchst. a) der Satzung nur noch wie folgt lautet:
‘a) |
zunächst sind gemäß § 3 der Satzung etwaige Rückstände von Gewinnanteilen aus Vorjahren auf die Vorzugsaktien nachzuzahlen;’
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gg) |
§ 12 Buchst. b) und c) der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst:
‘b) |
von dem verbleibenden Bilanzgewinn sind auf die Vorzugsaktien 1,5 % des Anteils der Vorzugsaktien am Grundkapital zu verteilen;
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c) |
sodann entfallen auf die Stammaktien bis zu 1,5 % des Anteils der Stammaktien am Grundkapital;’
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hh) |
§ 13 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘2) |
Bei Auflösung der Gesellschaft werden zunächst auf die Vorzugsaktien 30 % des Anteils der Vorzugsaktien am Grundkapital und
alsdann auf die Stammaktien 30 % des Anteils der Stammaktien am Grundkapital zurückbezahlt. Das verbleibende Vermögen wird
auf alle Aktien ohne Rücksicht auf die Gattung entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital verteilt.’
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6. |
Gesonderte Abstimmung der Inhaber von Stammaktien über die Zustimmung zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt
5 Buchst. f) über die Änderung des Dividenden- und Liquidationsvorzugs und Buchst. g) bb), gg) und hh) über die entsprechenden
Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von Stammaktien der Gesellschaft vor, durch Sonderbeschluss in gesonderter
Abstimmung dem Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 Buchst. f) und dem Beschluss der Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 5 Buchst. g), bb), gg) und hh) über die entsprechenden Satzungsänderungen in § 3 Abs. 4 Satz 1, §
12 Buchst. b) und c) und § 13 Abs. 2 der Satzung zuzustimmen.
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7. |
Gesonderte Abstimmung der Inhaber stimmberechtigter Vorzugsaktien über die Zustimmung zum Beschluss der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 5 Buchst. f) über die Änderung des Dividenden- und Liquidationsvorzugs und Buchst. g) bb), gg) und hh)
über die entsprechenden Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von stimmberechtigten Vorzugsaktien der Gesellschaft vor, durch Sonderbeschluss
in gesonderter Abstimmung dem Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 Buchst. f) und dem Beschluss der Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 5 Buchst. g), bb), gg) und hh) über die entsprechenden Satzungsänderungen in § 3 Abs. 4 Satz 1, §
12 Buchst. b) und c) und § 13 Abs. 2 der Satzung zuzustimmen.
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8. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Umbenennung des Bundesanzeigers und die Einberufung der Hauptversammlung,
die Regelung zu Inhaber- bzw. Namensaktien, die Regelungen zur inneren Ordnung des Aufsichtsrats, die Regelung zu den Mehrheitserfordernissen
für die Beschlussfassung der Hauptversammlung und die Regelung der Gewinnverteilung
a) |
Satzungsänderung zur Umbenennung des Bundesanzeigers und Einberufung der Hauptversammlung
Der elektronische Bundesanzeiger heißt seit dem 1. April 2012 nur noch Bundesanzeiger. Hieran soll die Fassung der Satzung
angepasst werden; außerdem soll die Regelung zur Frist für die Einberufung der Hauptversammlung vereinfacht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 1 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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‘3) |
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.’
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§ 9 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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‘2) |
Die Hauptversammlung wird vom Vorstand und in den gesetzlich vorgesehenen Fällen vom Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung
muss mindestens 36 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung unter Angabe der Tagesordnung im Bundesanzeiger bekannt gegeben
werden. Dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung nicht mitgerechnet.’
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b) |
Satzungsänderung der Regelung zu Inhaber- bzw. Namensaktien
Die Regelung in § 3 Abs. 3 der Satzung, wonach Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten können und ein Aktionär die
Umwandlung seiner Inhaberaktien in Namensaktien und seiner Namensaktien in Inhaberaktien verlangen kann, ist nicht praktikabel
und kann zu Unklarheiten über das den Aktien zugrunde zu legende Rechtsregime führen. Die Gesellschaft hat bislang ausschließlich
Inhaberaktien ausgegeben. Es soll daher in der Satzung eine Festlegung auf Inhaberaktien erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 3 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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‘3) |
Die Aktien lauten auf den Inhaber.’
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c) |
Satzungsänderung der Regelungen zur inneren Ordnung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
aa) |
§ 6 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘2) |
Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrates erfolgt durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter. Die Einladung
kann schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel
erfolgen.’
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bb) |
§ 6 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘3) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, in
jedem Fall jedoch mindestens drei seiner Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen.’
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cc) |
§ 6 Abs. 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘5) |
Auf Anordnung des Vorsitzenden können Beschlüsse außerhalb von Sitzungen auch schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax,
per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel gefasst werden, wenn kein Mitglied widerspricht.’
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dd) |
§ 6 Abs. 6 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘6) |
Ein Mitglied des Aufsichtsrates, das verhindert ist, an einer Sitzung teilzunehmen, kann dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen,
dass es durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lässt. Darüber hinaus können abwesende
Mitglieder des Aufsichtsrates ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden
angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel
abgeben, sofern kein Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung widerspricht.’
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d) |
Satzungsänderung der Regelung zu den Mehrheitserfordernissen für die Beschlussfassung der Hauptversammlung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 10 Abs. 2 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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‘2) |
Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben,
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit das Gesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes
vorschreiben, eine einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Das Erfordernis der einfachen
Mehrheit gilt auch für Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes
vorschreiben.’
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e) |
Satzungsänderung der Regelung der Gewinnverteilung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 12 Buchst. d) der Satzung wird ersatzlos gestrichen, die weitere Nummerierung wird angepasst, sodass der bisherige Buchst.
e) zu Buchst. d) wird.
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WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
1. |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 9 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem Depot führenden Institut
erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln:
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Dahlbusch AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1. General Meetings 60261 Frankfurt am Main
Telefax-Nr.: 0 69/1 36 – 2 63 51 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d. h. auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) und somit auf den Beginn des 4. September 2014 beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 18. September 2014 unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB)
und müssen in deutscher Sprache abgefasst sein.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung
ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, ihre Depot führende
Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen. Aktionäre, die bei ihrer Depot führenden Bank rechtzeitig eine Eintrittskarte
zur Teilnahme an der Hauptversammlung angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
und die Anmeldung werden in diesen Fällen durch die Depot führende Bank vorgenommen.
Gegen Vorlage der Eintrittskarte werden den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten in der Hauptversammlung die Stimmrechtskarten
zur Ausübung des Stimmrechts ausgehändigt.
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2. |
Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben,
können somit – unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen im Innenverhältnis zwischen Veräußerer und Erwerber – nicht
an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch
dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für
eine eventuelle Dividendenberechtigung.
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die die oben genannten Voraussetzungen für eine Teilnahme an der Hauptversammlung und für eine Ausübung des Stimmrechts
erfüllen, haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine
Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten, auszuüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft hat in Textform
(§ 126 b BGB) zu erfolgen. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als einer Person Vollmacht erteilt, kann eine oder können
mehrere der bevollmächtigten Personen von der Gesellschaft zurückgewiesen werden. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung
die Rückseite des Eintrittskartenformulars, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Es ist auch möglich, dass Aktionäre
eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden
oder vorab durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
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Dahlbusch AG – Unternehmenskommunikation – Haydnstraße 19 45884 Gelsenkirchen
Telefax: 02 09/1 68 – 20 14 E-Mail: kommunikation@nsg.com
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Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 16:00 Uhr die Ein- und Auslasskontrolle zur Hauptversammlung im Industrie-Club
der Arbeitgeberverbände Emscher Lippe, Zeppelinallee 51, 45883 Gelsenkirchen, zur Verfügung.
Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen und Vereinigungen
kann auch in einer sonstigen nach § 135 Aktiengesetz zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass
in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen oder Vereinigungen möglicherweise eine besondere Form
der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
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4. |
Rechte der Aktionäre
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- (dies
entspricht 19.559 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 25. August 2014, 24:00 Uhr, zugehen.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:
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Dahlbusch AG – Vorstand – Haydnstraße 19 45884 Gelsenkirchen
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Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Satz 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie
mindestens seit dem 25. Juni 2014, 0:00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Anzahl an Aktien sind.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter dem Link IR Deutsche Gesellschaften (unter dem Menüpunkt ‘Über uns’) auf der Internetseite www.pilkington.de veröffentlicht.
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der
Tagesordnung zu übersenden. Jeder Aktionär kann zudem gemäß § 127 Aktiengesetz einen Vorschlag zur Wahl von Abschlussprüfern
machen. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung
und mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. bis zum 10. September 2014, 24:00 Uhr, an folgende Adresse zugehen:
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Dahlbusch AG – Unternehmenskommunikation – Haydnstraße 19 45884 Gelsenkirchen
Telefax: 02 09/1 68 – 20 14 E-Mail: kommunikation@nsg.com
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 Aktiengesetz werden
zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger
Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unter dem Link IR Deutsche Gesellschaften (unter dem Menüpunkt ‘Über uns’) auf der Internetseite www.pilkington.de veröffentlicht. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127
Aktiengesetz sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden.
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Diese Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 Aktiengesetz sind unter
dem Link IR Deutsche Gesellschaften (unter dem Menüpunkt ‘Über uns’) auf der Internetseite www.pilkington.de abrufbar.
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5. |
Veröffentlichungen von Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die gemäß § 124 a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere
die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere
Informationen stehen unter dem Link IR Deutsche Gesellschaften auf der Internetseite www.pilkington.de zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 14. August 2014 veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
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6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 1.685.320 Stück (Angabe gemäß § 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG).
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Gelsenkirchen, im August 2014
– Der Vorstand –
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