Custodia Holding Aktiengesellschaft
München
Stammaktien-Wertpapier-Kenn-Nr. 649 600 (ISIN: DE000 649 6003) Vorzugsaktien-Wertpapier-Kenn-Nr. 649 603 (ISIN: DE000 649 6037)
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der am
Dienstag, 17. Juli 2012 11.00 Uhr im Festsaal des Löwenbräukellers in München Nymphenburger Straße 2 (Stiglmaierplatz)
stattfindenden
133. ordentlichen Hauptversammlung
Tagesordnung:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2011, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Custodia Holding AG, Pacellistr. 4, 80333 München, sowie in
der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und können auf der Internetseite www.custodia-ag.de über den Link
‘Investor Relations/Hauptversammlung’ eingesehen werden. Auf Verlangen werden jedem Aktionär kostenlos Abschriften der ausliegenden
Unterlagen erteilt.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 25. April 2012 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sind der Hauptversammlung, ohne
dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Verwendung vor:
Bilanzgewinn
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EUR
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35.142.281,89
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6,00 EUR Dividende je Custodia Stammaktie |
EUR |
3.605.040,00 |
0,62 EUR Dividende je Custodia Vorzugsaktie |
EUR |
781,20 |
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Vortrag auf neue Rechnung |
EUR
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31.536.460,69
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juli 2012. Der Aufsichtsrat
setzt sich gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1 6. Alternative, 101 Abs. 1 Aktiengesetz
aus sechs Mitgliedern zusammen; es handelt sich ausschließlich um von der Hauptversammlung zu wählende Aufsichtsratsmitglieder
der Aktionäre. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Herren in den Aufsichtsrat zu wählen:
Gerd Amtstätter, Generalbevollmächtigter der von Finck’schen Hauptverwaltung, München
Herr Amtstätter ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden und anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
– |
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte
Staatl. Mineralbrunnen AG Bad Brückenau, Bad Brückenau (Vorsitzender), Oppmann Immobilien AG, Würzburg (Vorsitzender), Pacelli
SE, München (Vorsitzender)
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– |
Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien
FidesSecur Versicherungs- und Wirtschaftsdienst Versicherungsmakler GmbH, München, von Roll Holding AG, Au/Wädenswil
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August François von Finck, Bankkaufmann, Zürich
Herr August François von Finck ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden und anderen vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
– |
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte
Staatl. Mineralbrunnen AG Bad Brückenau, Bad Brückenau
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– |
Vergleichbare ausländische Kontrollgremien
SGS Société Générale de Surveillance S. A., Genf, Bank von Roll AG, Zürich, von Roll Holding AG, Au/Wädenswil
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Luitpold von Finck, Bankkaufmann, Freienbach
Herr Luitpold von Finck ist Mitglied in folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Mövenpick Holding AG, Cham, Clair AG, Cham, Marché International Ltd., Glarus, Mövenpick Hotels und Resorts Management AG,
Glattbrugg, MPW Mövenpick Wein AG, Zug
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Dr. jur. Rudolf Nörr, Rechtsanwalt, München
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Herr Dr. Nörr ist Mitglied des Aufsichtsrats der Bank Schilling u. Co. AG, Hammelburg (gesetzlich zu bildender Aufsichtsrat)
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Dipl.-Betriebswirt Gerd Peskes, Wirtschaftsprüfer, Düsseldorf
Herr Peskes ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden und anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
– |
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte
apetito AG, Rheine, ARAG Holding SE, Düsseldorf (Vorsitzender), ARAG SE, Düsseldorf (Vorsitzender), Claas KGaA, Harsewinkel,
Nymphenburg Immobilien AG, München, Substantia AG, Düsseldorf (Vorsitzender)
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– |
Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien
Mövenpick Holding AG, Cham, Mövenpick Hotels und Resorts Management AG, Glattbrugg, MPW Mövenpick Wein AG, Zug, RHI AG, Wien,
Underberg AG, Dietlikon, Underberg GmbH & Co. KG, Rheinberg, Semper idem Underberg GmbH, Rheinberg, Zwack Unicum Rt., Budapest,
von Roll Holding AG, Au/Wädenswil, Clair AG, Cham
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Dipl.-Kfm. Ernst Knut Stahl, Geschäftsführer der Lenbach Holding GmbH, München
Herr Stahl ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden und anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
– |
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte
Amira Verwaltungs AG, München, Nymphenburg Immobilien AG, München, Staatl. Mineralbrunnen AG Bad Brückenau, Bad Brückenau,
Oppmann Immobilien AG, Würzburg
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– |
Vergleichbare ausländische Kontrollgremien
Mövenpick Holding AG, Cham, Welinvest AG, Basel, Clair AG, Cham, Sonotel Ouchy S. A., Lausanne
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Inhaber-Stammaktionäre
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die
sich in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
Die Stammaktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu
ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 26. Juni 2012 (0.00 Uhr) ‘Nachweisstichtag’
zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung bis spätestens
zum Ablauf des 10. Juli 2012 (24.00 Uhr), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
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Custodia Holding AG c/o UniCredit Bank AG CBS 40 GM D-80311 München oder Telefax: 089 / 5400 – 2519 oder E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Stammaktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Stammaktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Stammaktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Stammaktionären die Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht erbracht oder bestehen auch an diesem schwerwiegende
Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Stammaktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung zurückweisen.
Namens-Vorzugsaktionäre
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die
sich in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
bis spätestens zum Ablauf des 10. Juli 2012 (24.00 Uhr) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
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Custodia Holding AG c/o UniCredit Bank AG CBS 40 GM D-80311 München oder Telefax: 089/5400-2519 oder E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
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Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung werden den Vorzugsaktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, jedoch nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Kreditinstitute und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen
wie etwa Aktionärsvereinigungen können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach
der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht
steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.custodia-ag.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’
zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:
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Custodia Holding AG Pacellistraße 4 D-80333 München oder Telefax: 089 / 29004568 oder E-Mail: custodia@vfhv.de
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Zusätzliche Angaben nach § 30 b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 602.100 EUR und ist eingeteilt
in 602.100 Aktien, und zwar in 600.840 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien, die insgesamt 600.840 Stimmen gewähren,
und 1.260 auf den Namen lautende Vorzugs-Stückaktien, die insgesamt 163.800 Stimmen gewähren. Die Gesamtanzahl der Stimmrechte
beträgt damit 764.640 Stimmen. Zu allen in den oben aufgeführten Tagesordnungspunkten unterbreiteten Beschlussvorschlägen
sind sowohl die Inhaber der Stammaktien als auch der Vorzugsaktien stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2 AktG, §
126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich im Internet unter www.custodia-ag.de
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung.’
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand
schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 16. Juni 2012 (24.00 Uhr) unter
folgender Adresse zugehen:
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Custodia Holding AG Der Vorstand Pacellistraße 4 D-80333 München
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Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber
der Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht und nach § 121 Abs. 4a AktG verbreitet. Sie werden den Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.custodia-ag.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind
ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
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Custodia Holding AG Pacellistraße 4 D-80333 München oder Telefax: 089 / 29004568 oder E-Mail: custodia@vfhv.de
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Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig, d.h. bis zum Ablauf des 2. Juli 2012 (24.00 Uhr), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene
und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.custodia-ag.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’
unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung am 17. Juli 2012 kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das
Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen; auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich
ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Auskunftsrechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.custodia-ag.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ einsehbar.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter www.custodia-ag.de
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124 a AktG):
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der Inhalt dieser Einberufung;
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etwaige der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen;
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die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl
für jede Aktiengattung;
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die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können;
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– |
weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre (Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw.
Wahlvorschläge, Auskunftsrecht).
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München, im Juni 2012
Custodia Holding AG
Der Vorstand
Custodia Holding Aktiengesellschaft Pacellistraße 4 D-80333 München
Telefon: 089 / 29004565 Telefax: 089 / 29004568
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