Computec Media AG
Fürth
ISIN: DE0005441000 WKN: 544100
Einladung zu einer ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu einer ordentlichen Hauptversammlung der Computec Media AG, Fürth, ein.
Sie findet statt am
Mittwoch, den 15. Juni 2011, um 11:00 Uhr, in der Heinrich-Lades-Halle, Rathausplatz, 91052 Erlangen
A. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Computec Media
AG und den Computec Media Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats – jeweils für das Geschäftsjahr 2010 – sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und damit eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Computec Media AG aus dem Geschäftsjahr 2010 in Höhe von EUR
2.129.224,50 wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,39 je dividendenberechtigter Stückaktie (5.421.645 Stückaktien) für das Geschäftsjahr
2010: EUR 2.114.441,55
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Einstellung in die Gewinnrücklage: EUR 0,-
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Gewinnvortrag: EUR 14.782,95
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Aufgrund der vereinfachten Kapitalherabsetzung bei der Computec Media AG im Geschäftsjahr 2009 besteht aktuell gemäß § 233
Abs. 2 Satz 1 AktG eine Beschränkung für die Höhe der Gewinnausschüttung. Die vorgeschlagene Gewinnausschüttung von EUR 0,39
je dividendenberechtigter Stückaktie überschreitet diese Beschränkung und ist deshalb nur unter den Voraussetzungen des §
233 Abs. 2 Satz 2 AktG zulässig. Eine Ausschüttung der Dividende an die Aktionäre der Computec Media AG kann deshalb insbesondere
frühestens nach Ablauf der Sechsmonatsfrist gemäß § 233 Abs. 2 Satz 2 AktG erfolgen. Die Frist hat mit Bekanntmachung des
Jahresabschlusses der Computec Media für das Geschäftsjahr 2010 sowie der gesonderten Bekanntmachung gemäß § 233 Abs. 2 AktG
jeweils am 15. April 2011 begonnen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 die Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 die Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, BANSBACH SCHÜBEL BRÖSZTL & PARTNER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB zur Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung
der Vorstandsvergütung im Anhang zum Jahresabschluss und zum Konzernabschluss
Börsennotierte Aktiengesellschaften sind nach näherer Regelung des Handelsgesetzbuches verpflichtet, die Vergütung der Mitglieder
des Vorstands im Anhang zum Jahresabschluss und zum Konzernabschluss individualisiert offenzulegen, sofern nicht die Hauptversammlung
die Nichtanwendung der Bestimmungen über die individualisierte Offenlegung beschließt. Ein solcher Beschluss, der einer Mehrheit
von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf, kann jeweils für höchstens fünf
Jahre gefasst werden (§§ 286 Abs. 5 Satz 2, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB).
Der in der Hauptversammlung der Computec Media AG vom 8. Dezember 2005 gefasste Beschluss über die Befreiung der Gesellschaft
von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung fand letztmals auf den Jahres- und Konzernabschluss
des Geschäftsjahres 2010 Anwendung. Vorstand und Aufsichtsrat sind unverändert der Ansicht, dass eine Verpflichtung zur individualisierten
Offenlegung der Vorstandsvergütung unverhältnismäßig stark in die geschützte Privatsphäre der betroffenen Personen eingreift.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, dass auch weiterhin eine individualisierte Offenlegung von Vorstandsvergütungen
im Anhang zum Jahresabschluss gemäß § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB und im Anhang zum Konzernabschluss gemäß § 314
Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB für den Zeitraum vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2015 unterbleiben soll.
Hierzu soll gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB folgender Beschluss gefasst werden:
‘Die individualisierte Offenlegung von Vorstandsvergütungen im Anhang zum Jahresabschluss gemäß § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz
5 bis 8 HGB und im Anhang zum Konzernabschluss gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB soll für den Zeitraum
vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2015 unterbleiben.’
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B. BERECHTIGUNG ZUR TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND ZUR AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechtes sind gemäß
§ 123 Abs. 2 und 3 AktG in Verbindung mit § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
zur Hauptversammlung angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 8. Juni 2011 (24:00 Uhr) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
Computec Media AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 200107 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49-69-12012-86045 E-Mail: wp.hv@xchanging.com
Entscheidend für die Fristwahrung ist in jedem Fall der rechtzeitige Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes
bei der Gesellschaft.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes genügt ein Nachweis des depotführenden Instituts in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 25. Mai 2011 (00:00 Uhr) (‘Nachweisstichtag‘) zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur der, der den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Eine ordnungsgemäße Anmeldung vorausgesetzt,
ist für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts daher ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag entscheidend.
Veränderungen des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag haben auf das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine
Auswirkungen. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen oder Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben,
sind in dieser Hauptversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung hat der Aktienbesitz
zum Nachweiszeitpunkt keine Bedeutung. Hierfür gelten alleine die allgemeinen aktienrechtlichen Regelungen über die Dividendenberechtigung
sowie die maßgeblichen Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft. Eine Sperre für die Veräußerung von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt
besteht nicht.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende
Institut vorgenommen.
C. STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen
Dritten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 AktG eine oder mehrere
von diesen zurückweisen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte Person, Personenvereinigung oder Institution (vgl. § 135 Abs.
8 und 10 AktG und § 125 Abs. 5 AktG) bevollmächtigt wird, muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts
oder einer dem gleichgestellten Person, Personenvereinigung oder Institution (vgl. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG und § 125
Abs. 5 AktG) bedarf es nach dem Gesetz keines besonderen Formerfordernisses. Es gelten insofern die speziellen Regelungen
in § 135 AktG. Die Einzelheiten der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer dem gleichgestellten Person, Personenvereinigung
oder Institution (vgl. § 135 Abs. 8 und 10 AktG und § 125 Abs. 5 AktG) bitten wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre auch ein Formular zur Vollmachtserteilung. Die Vollmachtsformulare können zudem
bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angefordert werden:
Computec Media AG – Hauptversammlung 2011 – Dr.-Mack-Straße 83 90762 Fürth Telefax: +49-911-2872-301 E-Mail: hauptversammlung@computec.de
Die Formulare zur Vollmachtserteilung stehen außerdem im Internet unter www.computec.de/hv-2011 zum Download bereit. Möglich
ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder einer dem gleichgestellten Person, Personenvereinigung oder Institution
(vgl. § 135 AktG und § 125 Abs. 5 AktG) können auch etwaige von diesen Personen, Personenvereinigungen, Unternehmen und Instituten
zur Verfügung gestellte Formulare genutzt werden.
Ist der Bevollmächtigte weder ein Kreditinstitut noch eine dem gleichgestellte Person, Personenvereinigung oder Institution
(vgl. § 135 Abs. 8 und 10 AktG und § 125 Abs. 5 AktG), hat er seine Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform
(§ 126b BGB) nachzuweisen.
Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Fax oder elektronisch per E-Mail werden die Aktionäre
gebeten, die oben in lit. C. genannte Adresse der Gesellschaft zu verwenden. Unabhängig davon kann der Nachweis der Bevollmächtigung
auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Eingangskontrolle vorweist.
Wir bieten unseren Aktionären – eine ordnungsgemäße Anmeldung vorausgesetzt – an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten,
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters setzt voraus, dass ihm neben der Stimmrechtsvollmacht auch Weisungen zu der Stimmabgabe bei
den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt werden. Wenn zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten keine Weisungen bzw.
unklare oder missverständliche Weisungen erteilt werden, enthält sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
insoweit der Stimme. Sowohl die Vollmacht als auch die Weisungen müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten,
werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter vollständig ausgefüllt an die vorstehend in lit. C. genannte Adresse bis zum 13.
Juni 2011, 24:00 Uhr, dort eingehend zu übersenden.
D. AUSKUNFTSRECHT DER AKTIONÄRE GEMÄSS § 131 ABS. 1 AKTG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Gründen absehen.
Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG und seinen Grenzen sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.computec.de/hv-2011 enthalten.
E. ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN GEMÄSS §§ 126 ABS. 1, 127 AKTG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung (Gegenanträge) sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (Wahlvorschläge)
zu übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden von der Gesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.computec.de/hv-2011
zugänglich gemacht, wenn der Gegenantrag mitsamt der gesetzlich vorgeschriebenen Begründung bzw. der Wahlvorschlag der Gesellschaft
unter den oben in lit. C genannten Kontaktdaten (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) bis spätestens zum Ablauf des 31. Mai
2011 (24:00 Uhr) zugegangen ist.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden, sie müssen aber den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die die vorstehenden Voraussetzungen nicht erfüllen, sowie deren Begründung
werden nicht zugänglich gemacht. Darüber hinaus brauchen Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie deren Begründung unter den
Voraussetzungen der §§ 126 Abs. 2 Satz 1, 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Ferner kann eine Zugänglichmachung
der Begründung unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG unterbleiben.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die
der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich
gestellt werden.
Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge oder Wahlvorschläge, so kann der Vorstand
der Gesellschaft die Gegenanträge oder Wahlvorschläge und ihre Begründung zusammenfassen (§ 126 Abs. 3 AktG).
Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG sowie ihre Grenzen sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.computec.de/hv-2011 enthalten.
F. VERLANGEN AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG GEMÄSS § 122 ABS. 2 AKTG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies sind EUR 271.082,25) erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB an den Vorstand der Gesellschaft unter
der nachfolgend genannten Adresse zu richten:
Computec Media AG Vorstand Dr.-Mack-Straße 83 90762 Fürth E-Mail: hauptversammlung@computec.de
Das Ergänzungsverlangen muss dem Vorstand spätestens am 15. Mai 2011 (24:00 Uhr) zugehen.
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der das oben genannte Quorum vermittelnden Aktien sind.
Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen sind von der Gesellschaft unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens in gleicher
Weise wie die Einberufung bekannt zu machen.
Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte gemäß § 122 Abs. 2 AktG sowie ihre Grenzen sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.computec.de/hv-2011 enthalten.
G. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft 5.421.645 auf den
Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte
vorbehaltlich eventueller Stimmverbote gemäß § 136 AktG 5.421.645 Stimmen beträgt.
H. VERÖFFENTLICHUNGEN GEMÄSS § 124A AKTG UND ERGÄNZENDE INFORMATIONEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE
Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen sowie ergänzende
Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.computec.de/hv-2011.
Fürth, im April 2011
Der Vorstand
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