CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke
Grünwald
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 28.06.2013, 10.00 Uhr, im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
ISIN: DE0005433007 und DE000A0A8F63
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2012, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2012, des zusammengefassten
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2012 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke (Bavariafilmplatz
7, 82031 Grünwald) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.cinemedia.de >Investor Relations >Publikationen >Hauptversammlung: 2013 eingesehen werden.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und
nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz lediglich
die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die kleeberg audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
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5. |
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, zu der hiermit eingeladen
wird. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind daher neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung
aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) |
Herrn Prof. Dr. Herbert G. Kloiber, Medienkaufmann und geschäftsführender Gesellschafter der Tele München-Gruppe, Hochschullehrer,
wohnhaft in Fuschl/Österreich,
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b) |
Herrn Dr. Claus S. Hass, Rechtsanwalt und Partner der Rechtsanwaltskanzlei Wirsing Hass Zoller, wohnhaft in Pullach, sowie
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c) |
Herrn Laurenz Bringmann, selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Inning am Ammersee.
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Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung in Verbindung mit
§ 102 Abs. 1 AktG jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex als Einzelwahl durchzuführen.
Herr Prof. Dr. Herbert G. Kloiber ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien:
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Odeon Film AG, München, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender.
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Herr Dr. Claus S. Hass und Herr Laurenz Bringmann sind nicht Mitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Herr Laurenz Bringmann ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung sowie Abschlussprüfung
und ist damit ‘unabhängiger Finanzexperte’ im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cinemedia.de >Investor Relations >Publikationen >Hauptversammlung:
2013 offen gelegt.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in den
Aufsichtsrat Herr Prof. Dr. Herbert G. Kloiber als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, Nachweisstichtag nach § 123 Abs.
3 Satz 3 AktG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Antrags- und Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines vom depotführenden Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache
erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform anmelden.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 07.06.2013 (0.00 Uhr MESZ) (‘Nachweisstichtag’) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 21.06.2013 (24.00
Uhr MESZ) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
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CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke c/o UniCredit Bank AG CBS40GM 80311 München Deutschland oder Telefax: +49 (0) 89-5400-2519 oder E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
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Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben
haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit
der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Vertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können sich durch einen Bevollmächtigten,
z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Kreditinstitute und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen
wie etwa Aktionärsvereinigungen können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach
der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht
steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cinemedia.de >Investor Relations >Publikationen >Hauptversammlung:
2013 zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:
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CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke Bavariafilmplatz 7 82031 Grünwald oder Telefax: + 49 (0) 89-20 607-333 oder E-Mail: hauptversammlung-2013@cinemedia.de
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Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen
werden; bei Erklärung bzw. Nachweis gegenüber der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige Übermittlung an eine der vorgenannten
Kontaktmöglichkeiten.
Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht gemäß
den Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden; Gleiches
gilt für den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Unterlagen hierzu mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt.
Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cinemedia.de >Investor Relations >Publikationen
>Hauptversammlung: 2013 zum Download bereit und können auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert
werden:
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CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke Bavariafilmplatz 7 82031 Grünwald oder Telefax: + 49 (0) 89-20 607-333 oder E-Mail: hauptversammlung-2013@cinemedia.de
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Wir bitten um rechtzeitige Übermittlung der Vollmachtserteilung mit den Weisungen zur Abstimmung an eine der vorgenannten
Kontaktmöglichkeiten.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich im Internet unter www.cinemedia.de
>Investor Relations >Publikationen >Hauptversammlung: 2013.
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Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 28.05.2013 (24.00 Uhr MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen
an folgende Adresse zu richten:
CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke – Der Vorstand – Bavariafilmplatz 7 82031 Grünwald
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden den anderen Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.cinemedia.de >Investor Relations >Publikationen >Hauptversammlung: 2013 zugänglich gemacht.
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind
ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
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CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke Investor Relations Bavariafilmplatz 7 82031 Grünwald oder Telefax: + 49 (0) 89-20 607-333 oder E-Mail: hauptversammlung-2013@cinemedia.de
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Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 13.06.2013 (24.00 Uhr MESZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene
und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cinemedia.de >Investor Relations >Publikationen >Hauptversammlung:
2013 unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse
veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den
in §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 3 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge
auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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Auskunftsrecht der Aktionäre
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand
aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
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Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cinemedia.de >Investor Relations >Publikationen
>Hauptversammlung: 2013 zugänglich:
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der Inhalt dieser Einberufung;
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eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll (in der Einberufung enthalten);
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etwaige der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen;
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die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung (in der Einberufung enthalten);
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die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können;
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weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre (Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw.
Wahlvorschläge, Auskunftsrecht).
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind insgesamt 11.352.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der CineMedia
Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft
hält keine eigenen Aktien. Die 11.352.000 Stückaktien gewähren damit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt
11.352.000 Stimmen.
Grünwald, im Mai 2013
CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke
Der Vorstand
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