CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke
Grünwald
ISIN DE0005433007 und DE000A0A8F63
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung der Ordentlichen Hauptversammlung 2011
Zu unserer auf den 17.06.2011 um 10.30 Uhr in das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, einberufenen
ordentlichen Hauptversammlung hat die Aktionärin Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft, deren Anteile an
unserer Gesellschaft zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke erreichen,
mit Schreiben vom 16.05.2011 die Bekanntgabe des nachstehend aufgeführten weiteren Gegenstands zur Beschlussfassung verlangt:
‘Erweiterung der Tagesordnung
Sehr geehrter Herr Sommer,
wie sich aus den beigefügten Bescheinigungen der HypoVereinsbank vom 12. Mai 2011 ergibt, ist die Tele-München Fernseh-GmbH
& Co. Produktionsgesellschaft (‘TMG‘) mit Aktien im Nennbetrag von zusammen EUR 3.959.405 seit mindestens drei (3) Monaten vor dem Zeitpunkt dieses Verlangens
und bis heute Aktionärin der Gesellschaft. Der Anteil der TMG an der Gesellschaft ist mithin größer als der zwanzigste Teil
des Grundkapitals in Höhe von EUR 11.352.000,00.
In meiner Eigenschaft als stets einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der geschäftsführenden Komplementär-GmbH der
TMG beantrage ich für die TMG gemäß § 122 Abs. 2 AktG, die Tagesordnung der von Ihnen einberufenen ordentlichen Hauptversammlung am 17.
Juni 2011 um den Tagesordnungspunkt ‘Wahlen zum Aufsichtsrat’ zu ergänzen.
Unter diesem Tagesordnungspunkt schlage ich vor,
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Herrn Christian Weller von Ahlefeld, seit 01. April 2010 Geschäftsführer und Chief Financial Officer der Loyalty Partner GmbH,
München, mit Ressortverantwortung für die Bereiche Finanzen, Recht und Einkauf, wohnhaft in München, in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft mit Wirkung ab dem Ausscheiden von Herrn Achim Rohnke aus dem Aufsichtsrat für den Rest der Amtsdauer von Herrn
Achim Rohnke gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung i. V. m. § 102 Abs. 1 AktG
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mit der im Folgenden aufgeführten Beschlussvorlage zu wählen:
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich aus drei (3) von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen, so dass
in der Hauptversammlung am 17. Juni 2011 ein Aufsichtsratsmitglied anstelle des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Achim
Rohnke zu wählen ist. Das Amt des neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieds besteht gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung i. V. m. §
102 Abs. 1 AktG für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds Achim Rohnke.
Christian Weller von Ahlenfeld ist wohnhaft in München und seit dem 01. April 2010 Geschäftsführer und Chief Financial Officer
der Loyalty Partner GmbH, München, mit Ressortverantwortung für die Bereiche Finanzen, Recht und Einkauf.
Christian Weller von Ahlefeld ist nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsrat.
Er ist Mitglied in folgendem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens:
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Beirat der Brauns Heitmann GmbH & Co. KG, Warburg.
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Christian Weller von Ahlefeld ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung sowie Abschlussprüfung
und ist damit ‘unabhängiger Finanzexperte’ im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Unabhängigkeit
Christian Weller von Ahlefeld steht in keiner geschäftlichen, finanziellen oder persönlichen, familiären Beziehung zur Gesellschaft,
dem CineMedia-Konzern, den zum CineMedia-Konzern gehörenden Unternehmen, zum Mehrheitsaktionär oder dem Vorstand der Gesellschaft
oder zu Mitgliedern der Geschäftsführung anderer zum CineMedia-Konzern gehörenden Unternehmen, die einen Interessenkonflikt
begründen könnte. Er hat zu der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auch im letzten Jahr
kein Geschäftsverhältnis unterhalten, und zwar weder direkt noch als Partner, Anteilseigner, Mitglied der Geschäftsführung
oder leitender Angestellter eines Unternehmens oder einer Organisation, das bzw. die ein solches Geschäftsverhältnis zu der
CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke unterhält. Christian Weller von Ahlefeld nimmt weder eine beratende Tätigkeit
für noch eine Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern der Gesellschaft wahr,
die einen Interessenkonflikt begründen könnten. Er ist kein Anteilseigner der Gesellschaft und bekleidete in den letzten fünf
(5) Jahren keine Organfunktion sowie in den letzten drei (3) Jahren keine Führungsfunktion in der Gesellschaft oder einem
mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen. Er ist weder Partner noch Angestellter des derzeitigen oder früheren externen
Abschlussprüfers der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens und hat eine solche Position auch
in den letzten drei (3) Jahren nicht innegehabt. Christian Weller von Ahlefeld ist nicht Mitglied der Geschäftsführung in
einem Unternehmen, in dem ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft Mitglied des Aufsichtsrats ist. Er unterhält auch keine anderen
bedeutsamen Verbindungen zu Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft durch die Beteiligung in anderen Gesellschaften oder Organisationen.
Christian Weller von Ahlefeld ist auch kein enger Familienangehöriger von Personen, die sich in einer der vorstehend in diesem
Absatz beschriebenen Positionen befinden.
Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Christian Weller von Ahlefeld ist seit 2010 für die Loyalty Partner GmbH tätig, wo er als Geschäftsführer die Bereiche Finanzen,
Recht und Einkauf verantwortet. Er ist in diesem Rahmen mit Fragen der Rechnungslegung und Abschlussprüfung vertraut, nachdem
er zuvor von 2005 bis 2010 Mitglied des Vorstands der börsennotierten GfK SE mit Ressortverantwortung für die Bereiche Finanzen
und Personal war.
Ich bitte um Bekanntmachung dieses Ergänzungsverlangens.
Mit freundlichen Grüßen
Dr. Herbert G. Kloiber (Geschäftsführer)’
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei
von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Grünwald, den 18. Mai 2011
CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke
Der Vorstand
CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke
Grünwald
ISIN DE0005433007 und DE000A0A8F63
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung der Ordentlichen Hauptversammlung 2011
Zu unserer auf den 17.06.2011 um 10.30 Uhr in das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, einberufenen
ordentlichen Hauptversammlung hat die Aktionärin Bavaria Film GmbH, deren Anteile an unserer Gesellschaft zusammen den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals der CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke erreichen, mit Schreiben vom 17.05.2011 die Bekanntgabe
des nachstehend aufgeführten weiteren Gegenstands zur Beschlussfassung verlangt:
‘Ergänzung der Tagesordnung
Sehr geehrter Herr Sommer,
wie sich aus der im Original beigefügten Bescheinigung der UniCredit Bank AG vom 13. /16. Mai 2011 ergibt, sind wir, die Bavaria
Film GmbH, mit Aktien im Nennbetrag von zusammen EUR 3.184.800 (28,05 %) seit mindestens drei (3) Monaten vor dem Zeitpunkt
dieses Verlangens und bis heute Aktionärin der Gesellschaft. Der Anteil der Bavaria Film GmbH an der Gesellschaft ist mithin
größer als der zwanzigste Teil des Grundkapitals in Höhe von EUR 11.352.000,00.
Wie Ihnen bekannt ist, hat Herr Achim Rohnke mit Schreiben vom 06. Mai 2011 sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft
mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2011 der Gesellschaft niedergelegt.
Wir beantragen deshalb hiermit gemäß § 122 Abs. 2 AktG, die Tagesordnung der von Ihnen einberufenen ordentlichen Hauptversammlung
am 17. Juni 2011 um den Tagesordnungspunkt ‘Wahlen zum Aufsichtsrat’ zu ergänzen.
Unter diesem Tagesordnungspunkt schlagen wir vor,
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Herrn Laurenz Bringmann, selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Inning am Ammersee, in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft mit Wirkung ab dem Ausscheiden von Herrn Achim Rohnke aus dem Aufsichtsrat für den Rest der Amtsdauer von
Herrn Achim Rohnke gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung i. V. m. § 102 Abs. 1 AktG
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mit der im Folgenden aufgeführten Beschlussvorlage zu wählen:
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich aus drei (3) von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen, so dass
in der Hauptversammlung am 17. Juni 2011 ein Aufsichtsratsmitglied anstelle des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Achim
Rohnke zu wählen ist. Das Amt des neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieds besteht gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung i. V. m. §
102 Abs. 1 AktG für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds Achim Rohnke.
Herr Laurenz Bringmann ist wohnhaft in Inning am Ammersee und seit 2010 selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater.
Herr Laurenz Bringmann ist nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsrat oder in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens.
Herr Laurenz Bringmann ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung sowie Abschlussprüfung
und ist damit ‘unabhängiger Finanzexperte’ im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Unabhängigkeit
Herr Laurenz Bringmann erhält neben seiner Aufsichtsratsvergütung keinerlei Vergütung von der Gesellschaft und steht in keiner
geschäftlichen, finanziellen oder persönlichen, familiären Beziehung zur Gesellschaft, dem CineMedia-Konzern, den zum CineMedia-Konzern
gehörenden Unternehmen, zum Mehrheitsaktionär oder dem Vorstand der Gesellschaft oder zu Mitgliedern der Geschäftsführung
anderer zum CineMedia-Konzern gehörenden Unternehmen, die einen Interessenkonflikt begründen könnte. Er hat zu der Gesellschaft
oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auch im letzten Jahr kein Geschäftsverhältnis unterhalten, und zwar
weder direkt noch als Partner, Mitglied der Geschäftsführung oder leitender Angestellter eines Unternehmens oder einer Organisation,
das bzw. die ein solches Geschäftsverhältnis zu der CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke unterhält. Herr Laurenz
Bringmann nimmt weder eine beratende Tätigkeit für noch eine Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen
Geschäftspartnern der Gesellschaft wahr, die einen Interessenkonflikt begründen könnten. Er ist kein Anteilseigner der Gesellschaft
und bekleidete in den letzten fünf (5) Jahren keine Organfunktion sowie in den letzten drei (3) Jahren keine Führungsfunktion
in der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen. Er ist weder Partner noch Angestellter des derzeitigen
oder früheren externen Abschlussprüfers der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens und hat
eine solche Position auch in den letzten drei (3) Jahren nicht innegehabt. Herr Laurenz Bringmann ist nicht Mitglied der Geschäftsführung
in einem Unternehmen, in dem ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft Mitglied des Aufsichtsrats ist. Er unterhält auch keine
anderen bedeutsamen Verbindungen zu Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft durch die Beteiligung in anderen Gesellschaften
oder Organisationen. Herr Laurenz Bringmann ist auch kein enger Familienangehöriger von Personen, die sich in einer der vorstehend
in diesem Absatz beschriebenen Positionen befinden.
Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Herr Laurenz Bringmann ist seit 2010 selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater und in diesem Rahmen mit Fragen der
Rechnungslegung und Abschlussprüfung vertraut, nachdem er zuvor neun Jahre als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater bei der
Pricewaterhouse Coopers AG WPG unter anderem Energieversorgungsunternehmen und Medienunternehmen geprüft und Sonderprüfungen,
insbesondere im Rahmen von Umstrukturierungen, betreut hat.
Wir bitten um Bekanntmachung dieses Ergänzungsverlangens.
Mit freundlichen Grüßen
Bavaria Film GmbH
Achim Rohnke Jens Poppe’
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei
von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Grünwald, den 18. Mai 2011
CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke
Der Vorstand
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