CinemaxX Aktiengesellschaft
Hamburg
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, dem 29. August 2013, um 11:00 Uhr
im CinemaxX Hamburg, Dammtordamm 1, 20354 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012. Vorlage des
zusammengefassten Lageberichts für die CinemaxX Aktiengesellschaft und den CinemaxX-Konzern für das Geschäftsjahr 2012. Vorlage
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs.
4 und 315 Abs. 4 HGB sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 und den Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2012 in seiner Sitzung am 11. April 2013 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt.
Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173
AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn der CinemaxX
AG in Höhe von 33.992.766,80 Euro wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre |
0,00 Euro |
Einstellung in Gewinnrücklagen: |
0,00 Euro |
Vortrag auf neue Rechnung: |
33.992.766,80 Euro |
Bilanzgewinn: |
33.992.766,80 Euro |
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2012 Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012 Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
|
6. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Mit Wirkung zum Ablauf des 3. August 2013 hat Matthew Appleton sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle von Matthew Appleton folgende Person mit Wirkung zum Zeitpunkt ab Beendigung dieser
Hauptversammlung und bis zum Ende der ursprünglichen Amtsdauer von Matthew Appleton, mithin bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, neu zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen:
Geoffrey Moore, Property Director (Leiter Immobilienmanagement) der Vue Services Limited, 10 Chiswick Park, 566 Chiswick High
Road, London W4 5XS, Vereinigtes Königreich. Die Vue Services Limited ist Teil der Vue-Gruppe.
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Keine.
Im Hinblick auf die Empfehlung in Ziffer 5.4.1, Unterabsätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt,
dass Herr Moore in folgenden, nach Einschätzung des Aufsichtsrats nach dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zur CinemaxX Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der CinemaxX Aktiengesellschaft
oder einem wesentlich an der CinemaxX Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär steht: Herr Moore ist bei der Vue Services Limited,
10 Chiswick Park, 566 Chiswick High Road, London W4 5XS (Teil der Vue Gruppe) als ‘Property Director’ angestellt und hält
im Rahmen einer Managementbeteiligung eine Beteiligung an der Vue Entertainment International Limited, Jersey, der Obergesellschaft
der Vue Gruppe.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 12 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die gemäß
§ 101 AktG von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden.
|
7. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Vue Beteiligungs GmbH als
Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären
– Squeeze Out)
Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft
in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre)
auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
26.962.291,00 Euro und ist eingeteilt in 26.962.291 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Vue Beteiligungs GmbH, Valentinskamp
18-20, 20354 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg unter HRB 126725, ist unmittelbar mit Aktien
im Nennbetrag von 26.281.449,00 Euro und damit mit über 97,47 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Damit ist die
Vue Beteiligungs GmbH Hauptaktionärin der Gesellschaft gemäß § 327a AktG.
Die Vue Beteiligungs GmbH hat gemäß § 327a AktG mit Schreiben vom 29. März 2013 von dem Vorstand der Gesellschaft verlangt,
alle erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
auf die Vue Beteiligungs GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann. Dieses Verlangen hat sie mit
Schreiben vom 17. Juli 2013 unter Mitteilung der Höhe der Barabfindung konkretisiert.
Die Vue Beteiligungs GmbH hat dem Vorstand eine Erklärung der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354
Hamburg, vom 17. Juli 2013 übermittelt, durch welche die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG die Gewährleistung für die Erfüllung
der Verpflichtung der Vue Beteiligungs GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses
in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich der gesetzlich vorgesehenen Verzinsung zu zahlen.
Die Barabfindung hat die Vue Beteiligungs GmbH auf 7,86 Euro je Stückaktie der Gesellschaft festgelegt. In einem schriftlichen
Bericht an die Hauptversammlung hat die Vue Beteiligungs GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung dargelegt und die Angemessenheit
der Barabfindung erläutert und begründet. Das Landgericht Hamburg hat RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, als sachverständigen Prüfer ausgewählt und bestellt. RBS RoeverBroennerSusat GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt.
Falls in einem Verfahren nach § 327f AktG rechtskräftig eine höhere Barabfindung festgesetzt wird, wird eine entsprechende
Ergänzung der Barabfindung allen Aktionären gewährt werden, deren Aktien mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die
Vue Beteiligungs GmbH übergegangen sind.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg gehen alle Rechte an den betroffenen
Aktien automatisch auf die Vue Beteiligungs GmbH über; die verbliebenen Aktienurkunden verbriefen in der Hand der Minderheitsaktionäre
nur noch den Anspruch des Aktionärs auf die Barabfindung. Die Barabfindung an die Minderheitsaktionäre ist von der Bekanntmachung
der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen
Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die technische Abwicklung der Zahlung der Barabfindung einschließlich Zinsen hat
die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG übernommen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
‘Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (‘Minderheitsaktionäre’) der CinemaxX Aktiengesellschaft
mit Sitz in Hamburg werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung
einer Barabfindung in Höhe von 7,86 Euro je auf den Inhaber lautender Stückaktie auf die Vue Beteiligungs GmbH mit satzungsmäßigem
Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 126725, als Hauptaktionärin der CinemaxX
Aktiengesellschaft übertragen.’
|
|
II. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bis zum 22. August 2013, 24:00 Uhr MESZ bei der Gesellschaft unter nachfolgend genannter Adresse schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache anmelden und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachweisen. Zum Nachweis genügt ein in Textform (§ 126 b BGB) ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den 8. August 2013,00:00 Uhr MESZ (‘Nachweisstichtag’) zu beziehen und muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache unter nachfolgender Adresse
bis zum 22. August 2013,24:00 Uhr MESZ zugehen:
CinemaxX Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903 – 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
III. Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und/oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und/oder der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen
Aktien nur teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
IV. Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als
eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine einem solchen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Vereinigung oder Person, z.B. eine Aktionärsvereinigung, bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer einem Kreditinstitut nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellten Vereinigung oder Person, z.B. eine Aktionärsvereinigung, sowie für den Widerruf und den Nachweis
einer solchen Bevollmächtigung besteht – abweichend von vorstehendem Grundsatz – ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz
noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute oder die diesen
gleichgestellten Organisationen, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen,
weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen; die Aktionäre sollten sich daher in einem solchen Fall
mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abstimmen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse
zur Verfügung:
CinemaxX Aktiengesellschaft – Abteilung Presse/Investor Relations – Valentinskamp 18-20 20354 Hamburg Telefax: +49 (0)40 45068 – 19183 E-Mail: Boerse@cinemaxx.de
Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten verwendet werden können, werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt. Die Verwendung dieser Formulare ist nur ein Angebot an unsere
Aktionäre; es besteht keine Verpflichtung, für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht ein solches Formular zu verwenden.
V. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen
möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des
27. August 2013 (Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die unter ‘IV. Stimmrechtsvertretung’
genannte Adresse zu übermitteln.
Im Übrigen gelten die Ausführungen zur Stimmrechtsvertretung sinngemäß.
VI. Rechte der Aktionäre
Die nachstehenden Angaben beschränken sich auf die Fristen für die Ausübung der Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §
126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG. Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre können auf
der Internetseite der Gesellschaft (www.cinemaxx.com im Bereich ‘Investor Relations’ bzw. ‘Hauptversammlung’) abgerufen werden.
Das Verlangen von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden,
muss bis zum 29. Juli 2013, 24:00 Uhr MESZ schriftlich an den Vorstand gerichtet werden. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
CinemaxX Aktiengesellschaft Vorstand – Abteilung Presse/Investor Relations – Valentinskamp 18-20 20354 Hamburg
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
nach § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach
§ 127 AktG, die den in § 125 Abs. 1 bis 3 Genannten zugänglich gemacht werden sollen, müssen der Gesellschaft bis zum 14. August 2013, 24:00 Uhr MESZ unter folgender Adresse zugehen:
CinemaxX Aktiengesellschaft – Abteilung Presse/Investor Relations – Valentinskamp 18-20 20354 Hamburg Telefax: +49 (0)40 45068 – 19183 E-Mail: Boerse@cinemaxx.de
Anderweitig adressierte Verlangen von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG, Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht mehr
nach § 125 Abs. 1 bis 3 AktG vor der Versammlung zugänglich gemacht.
Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden.
VII. Anfragen von Aktionären
Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
CinemaxX Aktiengesellschaft – Abteilung Presse/Investor Relations – Valentinskamp 18-20 20354 Hamburg Telefax: +49 (0)40 45068 – 19183 E-Mail: Boerse@cinemaxx.de
VIII. Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft (www.cinemaxx.com im Bereich ‘Investor Relations’
bzw. ‘Hauptversammlung’) abgerufen werden. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse
veröffentlicht.
IX. Unterlagen zur Hauptversammlung
* |
Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft und der gebilligte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012,
|
* |
der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr
2012, der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012,
|
* |
der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns
|
sowie im Hinblick auf den Tagesordnungspunkt zu 7. (Ausschluss der Minderheitsaktionäre – Squeeze Out)
* |
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
|
* |
die Jahresabschlüsse der Gesellschaft, die Konzernabschlüsse des CinemaxX-Konzerns und die zusammengefassten Lageberichte
für die CinemaxX Aktiengesellschaft und den CinemaxX-Konzern für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012,
|
* |
der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete Bericht der Hauptaktionärin einschließlich der von der Joh. Berenberg, Gossler
& Co. KG erteilten Gewährleistungserklärung
|
* |
und der nach § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG von der RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft erstattete Prüfungsbericht
|
sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung über die Internetseite unserer Gesellschaft
(www.cinemaxx.com im Bereich ‘Investor Relations’ bzw. ‘Hauptversammlung’) zugänglich. Die Unterlagen liegen auch während
der Hauptversammlung aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen
zugesandt.
X. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 26.962.291,00 Euro und ist in 26.962.291 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt
ein Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit
26.962.291.
Hamburg, im Juli 2013
CinemaxX Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|