Centrotec Sustainable AG
Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.12.2019 in Mainburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Centrotec Sustainable AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Die Wolf GmbH hat zudem eine Niederlassung in Griechenland.
Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der CENTROTEC AG den folgenden Umwandlungsplan auf:
Dieser Umwandlungsplan bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der CENTROTEC AG mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals.
Satzung der CENTROTEC SEAbschnitt I
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1. |
Die Gesellschaft führt die Firma CENTROTEC SE. |
2. |
Sitz der Gesellschaft ist Brilon. |
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
1. |
Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Produkten und Systemlösungen und die Erbringung von Dienstleistungen in den Bereichen der Gebäude-, Medizin-, Metall- und Kunststofftechnik, der Bauprodukte und der Feinmechanik, sowie die Anlage ihres eigenen Vermögens ohne Rücksicht auf den Umfang in Finanzanlagen, Unternehmensbeteiligungen und zwar auch, wenn deren Unternehmensgegenstand Bereiche außerhalb der Grenzen des ersten Halbsatzes umfasst, Immobilien und vergleichbaren Vermögenswerte. Das Unternehmen darf diese Anlagen nach eigenem Ermessen erwerben, verwalten und veräußern. Geschäfte, die besonderer staatlicher Genehmigungen bedürfen, können erst getätigt werden, wenn diese Genehmigungen erteilt sind. |
2. |
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit den in Absatz 1 umschriebenen Tätigkeitsgebieten im Zusammenhang stehen oder sonst geeignet erscheinen, dem Unternehmensgegenstand mittelbar oder unmittelbar zu dienen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten, andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen – auch als persönlich haftender Gesellschafter – und solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken sowie Unternehmensverträge abschließen. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auf einen oder einzelne der in Absatz 1 genannten Bereiche beschränken. Sie ist ferner berechtigt, ihre Tätigkeit ganz oder teilweise durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben. Sie kann sich auch auf die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding und/oder die sonstige Verwaltung ihres eigenen Unternehmens beschränken. |
§ 3
Geschäftsjahr
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 4
Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.
Abschnitt II
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN
§ 5
Höhe und Einteilung des Grundkapitals
1. |
Das Grundkapital beträgt EUR 16.256.453,00 (in Worten: Euro sechzehn Millionen zweihundertsechsundfünfzigtausend vierhundertdreiundfünfzig). Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR 16.256.453,00 durch Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG mit Sitz in Brilon in eine Europäische Gesellschaft (SE) erbracht. |
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2. |
Das Grundkapital ist eingeteilt in 16.256.453 nennwertlose Stückaktien. |
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3. |
Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen, falls nichts anderes beschlossen wird. |
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4. |
Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils an der Gesellschaft ist ausgeschlossen. |
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5. |
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 AktG geregelt werden. |
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6. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 3.000.000,00 (in Worten: Euro drei Millionen) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen. |
Abschnitt III
VERFASSUNG
§ 6
Leitungsstruktur der Gesellschaft; Organe
1. |
Die Leitungsstruktur der Gesellschaft entspricht dem dualistischen System. |
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2. |
Organe der Gesellschaft sind:
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A) Vorstand
§ 7
Zusammensetzung
1. |
Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Mitglieder des Vorstands bestellt der Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. |
2. |
Die Bestimmung der Anzahl der Vorstandsmitglieder erfolgt durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden sowie ein weiteres Vorstandsmitglied zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ernennen. |
3. |
Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. |
§ 8
Beschlussfassung
Die Beschlüsse des Vorstands werden, soweit die Satzung oder zwingende gesetzliche Regelungen nichts anderes vorsehen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Vorstands. Ist kein Vorsitzender des Vorstands ernannt oder beteiligt sich der Vorsitzende des Vorstands nicht an der Abstimmung, ist ein Antrag bei Stimmengleichheit abgelehnt.
§ 9
Geschäftsführung
Der Vorstand führt die Geschäfte nach dem Gesetz, der Satzung und der Geschäftsordnung.
§ 10
Vertretung
1. |
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. |
2. |
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Jedes Vorstandsmitglied kann durch Beschluss des Aufsichtsrates – soweit gesetzlich nichts anderes zwingend vorgeschrieben ist – von den Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB befreit werden. § 112 AktG bleibt unberührt. |
B) Aufsichtsrat
§ 11
Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer
1. |
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder werden ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt. Gleichzeitig mit den durch die Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge für den Rest der Amtszeit an die Stelle vorzeitig ausscheidender oder durch Wahlanfechtung fortfallender Aufsichtsratsmitglieder treten. |
2. |
Die Wahl erfolgt, sofern nicht die Hauptversammlung bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig. Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats endet bereits mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr beschließt, jedoch spätestens nach sechs Jahren. |
3. |
Ersatzwahlen für ausgeschiedene Mitglieder, für die ein Ersatzmitglied nicht nachrückt, erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die Hauptversammlung bei der Ersatzwahl nichts abweichendes bestimmt, längstens jedoch für sechs Jahre. |
4. |
Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats erklären. Eine einvernehmliche Fristverkürzung und ein Verzicht auf diese Frist ist möglich. |
§ 12
Vorsitz
1. |
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglieds. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. |
2. |
Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. Bei der Beschlussfassung stehen dem Stellvertreter jedoch in keinem Fall zwei Stimmen (§ 14 Ziff. 3) zu. |
3. |
Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten verhindert, so hat diese Obliegenheiten für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen. Bei Beschlussfassungen stehen dem ältesten Mitglied des Aufsichtsrats jedoch in keinem Fall zwei Stimmen (vgl. § 14 Ziff. 3) zu. |
§ 13
Einberufung
1. |
Der Aufsichtsrat setzt seine Geschäftsordnung selbst fest. Für die Einberufung zu seinen Sitzungen, seine Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung gelten die nachfolgenden Bestimmungen; in der Geschäftsordnung können hierzu ergänzende Bestimmungen getroffen werden. |
2. |
Aufsichtsratssitzungen sollen in der Regel vierteljährlich stattfinden, sofern gesetzlich nicht zwingend etwas anderes vorgesehen ist. Der Aufsichtsrat ist ferner zu einer Sitzung einzuberufen, wenn eine geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt. |
3. |
Die Mitglieder des Vorstands können, sofern nicht der Vorsitzende des Aufsichtsrates anders entscheidet, den Sitzungen des Aufsichtsrates mit beratender Stimme beiwohnen. |
4. |
Die Einberufung der Sitzung des Aufsichtsrats und die Bestimmung des Tagungsorts erfolgt durch den Vorsitzenden oder – im Falle seiner Verhinderung – durch seinen Stellvertreter. Die Einladung hat unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen schriftlich zu erfolgen und muss die einzelnen Punkte der Tagesordnung angeben. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich oder telegraphisch geladen werden. |
§ 14
Beschlussfassung
1. |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach Einladung sämtlicher Mitglieder mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, mindestens jedoch drei Aufsichtsratsmitglieder, anwesend sind oder deren Stimmen im Wege der Stimmabgabe gemäß § 14 Ziff. 4 überreicht werden. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrates der Beschlussfassung widerspricht und mindestens zwei Drittel der Mitglieder – wenigstens aber drei Aufsichtsratsmitglieder – anwesend sind. |
2. |
Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. |
3. |
Soweit im Gesetz oder in der Satzung zwingend nichts anderes bestimmt ist, werden Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst. Dies gilt auch für Wahlen. Im Falle der Stimmengleichheit hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats bei einer erneuten stimmgleichen Abstimmung zwei Stimmen. Die erneute Abstimmung kann von jedem Mitglied des Aufsichtsrates verlangt werden. |
4. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates können, soweit sie selbst verhindert sind, an der Sitzung teilzunehmen, insbesondere ihre schriftliche Stimmgabe durch andere Aufsichtsratsmitglieder in der Aufsichtsratssitzung überreichen lassen. |
5. |
Sind bei einer Beschlussfassung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche Stimmabgaben überreichen, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Im Falle einer Vertagung findet die erneute Beschlussfassung, sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen und nicht gemäß Ziffer 6 verfahren wird, in der nächsten turnusmäßigen Sitzung statt. Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf Vertagung ist bei der erneuten Beschlussfassung nicht zulässig. |
6. |
Der Vorsitzende kann einen Beschluss des Aufsichtsrats durch Einholung schriftlicher, telegraphischer, fernschriftlicher, fernkopierter oder fernmündlicher Erklärung herbeiführen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist von längstens einer Woche widerspricht. Durch telegraphische, fernmündliche oder schriftliche Stimmabgabe gefasste Beschlüsse sind nachträglich schriftlich zu bestätigen. Im Übrigen gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend. |
7. |
Die Beschlüsse und der wesentliche Inhalt der Verhandlungen sind in eine Niederschrift aufzunehmen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. |
8. |
Die Unwirksamkeit eines Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb eines Monats nach Kenntnis des Beschlusses durch Klage geltend gemacht werden. |
§ 15
Aufgaben und Befugnisse
1. |
Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung und in sonstiger Weise zugewiesen werden. |
2. |
Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen. |
3. |
Willenserklärungen des Aufsichtsrats sind im Namen des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden oder – im Falle seiner Verhinderung – von seinem Stellvertreter abzugeben. Gleiches gilt für den Empfang von für den Aufsichtsrat bestimmten Willenserklärungen. |
§ 16
Zustimmung zu bestimmten Geschäften
1. |
Die folgenden Geschäfte dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:
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2. |
Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen. Die zustimmungsbedürftigen Geschäfte können jederzeit durch Beschluss des Aufsichtsrats geändert oder erweitert werden. |
§ 17
Ausschüsse
1. |
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen – soweit gesetzlich zulässig – auch Entscheidungsbefugnisse übertragen. Für die Beschlussfassung der Ausschüsse gilt § 14 entsprechend. |
2. |
Der Aufsichtsrat und die Ausschüsse können sich bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben der Unterstützung sachverständiger Personen bedienen. Sie können zu ihren Sitzungen Sachverständige und Auskunftspersonen hinzuziehen. |
§ 18
Vergütung des Aufsichtsrats
Den Aufsichtsratsmitgliedern wird für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt, die von der Hauptversammlung bewilligt wird.
C) Hauptversammlung
§ 19
Ort
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Sitz eines ihrer deutschen Tochterunternehmen im Sinne des § 290 HGB oder an einem deutschen Börsenplatz statt.
§ 20
Einberufung, Teilnahmerecht, Mitteilungen
1. |
Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist. |
2. |
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer anderen in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft oder der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen; in der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. |
§ 21
Leiter der Hauptversammlung
1. |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sofern er nicht ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder einen sonstigen Dritten zum Versammlungsvorsitzenden bestimmt hat. Für den Fall, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats verhindert ist und keinen anderen Versammlungsvorsitzenden bestimmt hat, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt. |
2. |
Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er regelt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen den Ablauf der Hauptversammlung, insbesondere Art, Form und Reihenfolge der Abstimmung. |
3. |
Der Versammlungsleiter ist berechtigt das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. |
§ 22
Stimmrecht
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktien die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist.
§ 23
Beschlussfassung und Wahlen
1. |
Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit Kapitalmehrheit erforderlich ist, der einfachen Kapitalmehrheit, sofern nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmt. Für einen Beschluss über die Änderung der Satzung genügt die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern die Hälfte des Grundkapitals bei der Beschlussfassung vertreten ist und nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas anderes vorschreiben. |
2. |
Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt. |
3. |
Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die höchsten Stimmzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los. |
Abschnitt IV
JAHRESABSCHLUSS
§ 24
Jahresabschluss, Verwendung des Bilanzgewinns
1. |
Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung. Es kann auch anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Sachausschüttung beschlossen werden. |
2. |
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie von dem Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrags verbleibt, bis zu 75 % des Bilanzgewinns in eine andere Gewinnrücklage einstellen, sofern die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach Einstellung übersteigen würden. |
3. |
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahrs auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zahlen. |
Abschnitt V
SCHLUSSBESTIMMUNGEN
§ 25
Gründungsaufwand; Aufwand der Umwandlung
1. |
Die Gesellschaft trägt den Aufwand für die Gründung des Rechtsvorgängers der Gesellschaft, der CENTROTEC Sustainable AG, bis zu einer Höhe von insgesamt DM 96.000,00 sowie den Gründungsaufwand des Rechtsvorgängers der CENTROTEC Sustainable AG, der als CENTROTEC GmbH Hochtemperaturkunststoffe firmiert hat und DM 5.000,00 betrug. |
2. |
Die Gesellschaft trägt den mit der Umwandlung in eine SE verbundenen Aufwand bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 800.000,00 insbesondere Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der Veröffentlichung, sonstige Rechts- und Beratungskosten sowie die Kosten der Hauptversammlung, die über die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE beschließt. |
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE
A. | Ausgangspunkte |
B. | SE-Betriebsrat |
I. | Zusammensetzung |
§ 1 | entfällt |
§ 2 | entfällt |
§ 3 | Errichtung des SE-Betriebsrats |
§ 4 | Zusammensetzung des SE Betriebsrats |
§ 5 | Wahl des SE-Betriebsrats |
§ 6 | Wahlanfechtung |
§ 7 | Mitgliedschaft im SE-Betriebsrat |
§ 8 | Prüfung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats |
II. | Innere Ordnung des SE-Betriebsrats |
§ 9 | Geschäftsführung. Geschäftsführender Ausschuss |
§ 10 | Sitzungen des SE-Betriebsrats |
§ 11 | Beschlussfassungen des SE-Betriebsrats |
III. | Aufgaben |
§ 12 | Zuständigkeiten des SE-Betriebsrats |
§ 13 | Jährliche Unterrichtung und Anhörung |
§ 14 | Unterrichtung und Anhörung über außergewöhnliche Umstände |
IV. | Sonstige Bestimmungen |
§ 15 | Fortbildung |
§ 16 | Kosten, Sachaufwand |
§ 17 | Sprachen |
§ 18 | Verbot der Behinderung und Benachteiligung |
§ 19 | Geheimhaltungspflicht, Vertraulichkeit |
§ 20 | Benachrichtigungen |
§ 21 | Geltungsbereich, entgegenstehendes nationales Recht |
§ 22 | Günstige strukturelle Änderungen, Neuverhandlungen |
V. | Schlussbestimmungen |
§ 23 | Inkrafttreten, Laufzeit, ordnungsgemäßes Verfahren |
§ 24 | Vereinbarungsinhalt, Anwendbares Recht, Sprache, Gerichtsstand, salvatorische Klausel |
A. Ausgangspunkte
1. |
Die CENTROTEC Sustainable Aktiengesellschaft (‘CENTROTEC AG’) ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz und Hauptverwaltung in Brilon. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Arnsberg unter HRB 2161 eingetragen. |
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2. |
Die CENTROTEC AG wird in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) mit der Firma CENTROTEC SE (‘CENTROTEC SE’) umgewandelt (‘Umwandlung’). Die Umwandlung in eine SE bringt das Selbstverständnis der CENTROTEC AG als europa- und weltweit tätiges Unternehmen zum Ausdruck. Die Statuten einer SE ermöglichen den Arbeitnehmern in Europa (‘Mitgliedstaat’) eine Beteiligung an der unternehmerischen Mitbestimmung. |
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3. |
Die CENTROTEC AG hat Tochtergesellschaften, die dem Recht der Mitgliedstaaten unterliegen. Nach dem SE-Beteiligungsgesetz – SEBG (‘SEBG’) haben derzeit die Arbeitnehmer der folgenden CENTROTEC-Gesellschaften (‘CENTROTEC-Arbeitnehmer’) ein Recht auf Beteiligung an der CENTROTEC SE.
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4. |
Der Vorstand der CENTROTEC AG (‘Leitung’) hat die jeweiligen nationalen Arbeitnehmervertreter bzw. die CENTROTEC-Arbeitnehmer über die Umwandlung durch Schreiben vom 5./8. März 2019 informiert und zur Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums (‘BVG’) aufgefordert. |
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5. |
Bei der CENTROTEC AG findet keine unternehmerische Mitbestimmung statt. Es wird auch keine Mitbestimmung i. S. d. § 2 Abs. 12 SEBG stattfinden. |
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6. |
Der Vorstand und das BVG haben am (5. und 6. Juni 2019) in (Mainburg) sowie am 30.07.2019 in Düsseldorf über die Beteiligung der CENTROTEC-Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE in partnerschaftlichem Einvernehmen verhandelt. |
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7. |
Auf der Grundlage der Richtlinie des Rates zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer1 (‘SE-Richtlinie’) sowie des SEBG haben sich die Parteien über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE verständigt. |
Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien die folgende
Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE.
B.
SE-Betriebsrat
0. Definitionen
Begriffe | Definition |
CENTROTEC AG: | CENTROTEC Sustainable Aktiengesellschaft, Handelsregisternummer |
CENTROTEC SE: | CENTROTEC Societas Europaea |
Umwandlung: | Die Veränderung der CENTROTEC AG in eine Societas Eurpaea |
Mitgliedstaat: | Ein Mitgliedsstaat der europäischen Union |
SEBG: | Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz – SEBG) |
CENTROTEC- Arbeitnehmer: |
Arbeitnehmer der CENTROTEC-Gesellschaften |
BVG: | Besonderes Verhandlungsgremium im Sinne des SEBG |
SE-Richtlinie: | Richtlinie des Rates zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer (Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001) |
Leitung: | Vorstand der CENTROTEC AG |
CENTROTEC- Gesellschaften: |
CENTROTEC AG und ihre Tochtergesellschaften und Betriebe mit Sitz in den Mitgliedstaaten und dem EWR |
Obergrenze: | Die maximale Anzahl der Mitglieder des SE Betriebsrats |
GA: | Geschäftsführender Ausschuss |
Anhörung: | Die Einrichtung eines Dialogs und eines Meinungsaustausch zwischen dem SE Betriebsrat und der Leitung gemäß §§ 13 und 14 |
Unterrichtung: | Die Unterrichtung des SE Betriebsrats durch die Leitung gemäß §§ 13 und 14 |
Arbeitnehmervertreter: | Die nach den Rechtsvorschriften und/oder Gepflogenheiten der einzelnen Mitgliedstaaten vorgesehenen Vertreter der Arbeitnehmer |
1 Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8.Oktober 2001.
I. Zusammensetzung
§ 1
(entfällt)
§ 2
(entfällt)
§ 3
Errichtung des SE-Betriebsrats
(1) |
Bei der CENTROTEC SE wird ein SE-Betriebsrat errichtet. Dieser sichert das Recht auf Unterrichtung und Anhörung gem. §§ 13 und 14 dieser Vereinbarung. |
(2) |
Der SE-Betriebsrat ist die Vertretung der CENTROTEC-Arbeitnehmer, die in der CENTROTEC SE und ihren Tochtergesellschaften und Betrieben mit Sitz in den Mitgliedstaaten und dem EWR (vgl. § 2 Abs. 3 und 4 SEBG; zusammen ‘CENTROTEC-Gesellschaften’) beschäftigt sind. |
(3) |
Etwa bestehende Rechte nationaler Arbeitnehmervertretungen werden durch den SE-Betriebsrat nicht berührt. |
§ 4
Zusammensetzung des SE-Betriebsrats
(1) |
Der SE-Betriebsrat setzt sich aus Arbeitnehmern der CENTROTEC SE sowie der CENTROTEC-Gesellschaften aus den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und dem EWR zusammen. Mitglied des SE-Betriebsrats können nur CENTROTEC-Arbeitnehmer sein. Der SE-Betriebsrat hat höchstens 21 Mitglieder (‘Obergrenze’). Die Zahl seiner Mitglieder ermittelt sich wie folgt:
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(2) |
Maßgebend für die Zahl der Mitglieder des SE-Betriebsrats sind die Arbeitnehmerzahlen zum 31.12. eines geraden Kalenderjahres (also z.B. 2018, 2020). |
§ 5
Wahl des SE-Betriebsrats
(1) |
Der SE-Betriebsrat wird alle vier Jahre gewählt. Wiederwahl ist zulässig. |
(2) |
Die Leitung informiert den Geschäftsführenden Ausschuss (‘GA’) (siehe § 9 Abs. 3) über die Anzahl der CENTROTEC-Arbeitnehmer in den jeweiligen Mitgliedsstaaten und EWR, sowie über die Kontaktdaten der Arbeitnehmervertretungen, hilfsweise der Betriebe ohne Arbeitnehmervertretung. Der GA ermittelt auf Grundlage dieser Information die Anzahl der SE-Betriebsratsmitglieder je Mitgliedstaat. |
(3) |
Der GA informiert die nationalen Arbeitnehmervertretungen, soweit solche nicht existieren, durch Aushang die nationalen Belegschaften direkt. Die Leitung stellt sicher, dass dieser Aushang erfolgt. |
(4) |
Die Wahl der auf ein Land entfallenden SE-Betriebsratsmitglieder erfolgt nach den einschlägigen nationalen Gesetzen vor dem Ablauf der Amtszeit des amtierenden SE-Betriebsrats, siehe Abs. 1. |
(5) |
Für die Wahl des ersten SE-Betriebsrats tritt an die Stelle des GA der Vorsitzende des bVG und dessen zwei Stellvertreter. |
(6) |
Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied entsprechend den vorstehenden Grundsätzen zu wählen. |
(7) |
Der GA unterrichtet die Leitung unverzüglich nach Abschluss der Wahl über die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und lädt diese zur konstituierenden Sitzung ein. Diese sollte falls möglich im Rahmen der ersten ordentlichen Sitzung stattfinden. |
(8) |
Die Leitung weist die Unternehmensleitungen der CENTROTEC-Gesellschaften unverzüglich an, das Wahlergebnis in den Tochtergesellschaften und Betrieben durch Aushang und/oder elektronisch bekannt zu machen. |
§ 6
Wahlanfechtung
(1) |
Die Wahl eines Mitglieds oder Ersatzmitglieds kann angefochten werden, wenn gegen wesentliche Wahlvorschriften verstoßen wurde und eine Heilung nicht erfolgt ist. Eine Anfechtung ist ausgeschlossen, wenn der Verstoß auf das Wahlergebnis ohne Einfluss geblieben ist. |
(2) |
Zur Anfechtung sind der GA, die Arbeitnehmervertretungen und die Leitung berechtigt. Der Antrag muss innerhalb eines Monats nach der jeweiligen Bekanntgabe des Wahlergebnisses beim dem für den Sitz der SE zuständigen Arbeitsgericht erhoben werden. |
(3) |
Bis zur rechtskräftigen Entscheidung über die Wahlanfechtung bleibt das betroffene Mitglied oder Ersatzmitglied sowie der gesamte SE-BR im Amt. |
§ 7
Mitgliedschaft im SE-Betriebsrat
(1) |
Mitglieder des SE-Betriebsrats müssen CENTROTEC-Arbeitnehmer sein und ihren Arbeitsplatz in demjenigen Mitgliedsstaat haben, dessen Belegschaft sie repräsentieren. Sie müssen nicht Mitglied einer Arbeitnehmervertretung sein. |
(2) |
Die Mitgliedschaft im SE-Betriebsrat beginnt mit der nach der Wahl stattfindenden konstituierenden Sitzung des SE-Betriebsrats. Sie endet durch Konstituierung des neugewählten SE-Betriebsrats, durch Verlust der Wählbarkeit (vgl. § 4 Abs. 1), bei schriftlicher Niederlegung des Amtes, bei grober Pflichtverletzung, wenn die in Abs. 1 genannten Voraussetzungen nicht mehr vorliegen. |
(3) |
Scheidet ein Mitglied vor Ablauf der Amtsperiode aus, rückt das für ihn gewählte Ersatzmitglied für die verbleibende Amtszeit nach. Steht kein Ersatzmitglied zur Verfügung wird nachgewählt. |
(4) |
Die Mitglieder sind von ihrer vertraglichen Tätigkeitspflichten unter Fortzahlung ihrer Vergütung freigestellt, als dies ihre Tätigkeit im SE-Betriebsrat erfordert. Ein weitergehender Vergütungsanspruch wird durch die Mitgliedschaft nicht begründet. Die vorgenannte Freistellung erfolgt aufgrund der auf das jeweilige Arbeitsverhältnis des SE Betriebsratsmitglieds anwendbaren, nationalen Gesetze. Eine Anrechnung auf eventuelle Zeitkontingente für Betriebsratstätigkeiten erfolgt nicht. |
§ 8
Prüfung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats
(1) |
Die Leitung prüft alle zwei Jahre (‘Turnus’), ob sich Änderungen ergeben haben, die eine andere Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. |
(2) |
Die Leitung teilt das Ergebnis der Überprüfung dem GA mit. Ist nach dem Ergebnis der Überprüfung eine andere Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich, veranlasst der GA bei der zuständigen Stelle der Mitgliedstaaten, deren Mitgliederzahl im SE-Betriebsrat anzupassen (also zu erhöhen oder zu reduzieren). Erhöht sich die Anzahl der Mitglieder für einen Mitgliedstaat so finden dort Nachwahlen statt. Die Amtszeit der nachgewählten Mitglieder endet mit dem Ablauf der regulären Amtszeit der übrigen Mitglieder. Reduziert sich die Zahl der Mitglieder für einen Mitgliedstaat endet die Amtszeit aller Mitglieder aus diesem Mitgliedstaat zwei Monate nach Mitteilung durch den GA. Es sind die nun mehr vorgesehenen Sitze dieses Mitgliedstaates durch Neuwahlen neu zu besetzen. Die Amtszeit der so gewählten Mitglieder endet mit dem Ablauf der regulären Amtszeit der übrigen Mitglieder. |
II. Innere Ordnung des SE-Betriebsrats
§ 9
Geschäftsführung, Geschäftsführender Ausschuss
(1) |
Der SE-Betriebsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und zwei Stellvertreter. Der erste Stellvertreter hat die Rechte des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. Ist auch der erste Stellvertreter verhindert, so hat der zweite Stellvertreter die Rechte des Vorsitzenden. |
(2) |
Der Vorsitzende vertritt den SE-Betriebsrat im Rahmen der von ihm gefassten Beschlüsse. Er ist zur Entgegennahme von Erklärungen, die dem SE-Betriebsrat gegenüber abzugeben sind, und zur Abgabe von Erklärungen berechtigt. |
(3) |
Der SE-Betriebsrat bildet aus seiner Mitte entsprechend §11 (5) einen Geschäftsführenden Ausschuss (GA), dem neben dem Vorsitzenden zwei vom SE-Betriebsrat zu wählende Mitglieder angehören. Der Vorsitzende des SE-Betriebsrats ist kraft Amtes Vorsitzender des GA und vertritt diesen. Es wird empfohlen, den GA aus Mitgliedern unterschiedlicher Mitgliedstaaten zu besetzen. |
(4) |
Der GA führt die laufenden Geschäfte des SE-Betriebsrats. Er berichtet dem SE-Betriebsrat in dessen Sitzungen (vgl. § 10) über seine Tätigkeit. |
(5) |
Der Vorsitzende beruft die Sitzungen des GA ein. Er informiert zuvor die Leitung. Die Sitzungen dürfen fernmündlich stattfinden. |
§ 10
Sitzungen des SE-Betriebsrats
(1) |
Der SE-Betriebsrat tritt einmal im Kalenderjahr zu einer ordentlichen Sitzung zusammen. Die ordentliche Sitzung soll nach Feststellung des Jahresabschlusses der CENTROTEC SE und vor der ordentlichen jährlichen Hauptversammlung eines Jahres stattfinden. Der SE-Betriebsrat kann von der Einberufung der ordentlichen Sitzung absehen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder keinen Besprechungsbedarf sieht. |
(2) |
Der SE-Betriebsrat hat das Recht, auf Antrag mit der Leitung der SE zusammenzutreffen, um zu außergewöhnlichen Umständen angehört zu werden. Darüber hinaus können auf Wunsch der Leitung außerordentliche Sitzungen einberufen werden. |
(3) |
Der Vorsitzende des SE-Betriebsrats lädt schriftlich zu den Sitzungen ein. Er stimmt zuvor den Termin mit der Leitung ab. Die Ladungsfrist beträgt mindestens zwei Wochen. Sitzungen finden am Sitz der CENTROTEC SE statt, wenn nicht die Leitung einen anderen Tagungsort vorschlägt, in Abstimmung mit dem GA. Die Sitzungen sind nicht öffentlich. |
(4) |
Der SE-Betriebsrat ist berechtigt, vor und nach den Sitzungen zur Unterrichtung und Anhörung (vgl. §§ 13 und 14) ohne die Leitung zu tagen. |
§ 11
Beschlussfassungen des SE-Betriebsrats
(1) |
Der SE-Betriebsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der vertretenen Arbeitnehmer im Geltungsbereich sowie Vertreter aus mindestens drei Mitgliedsstaaten vertreten sind. |
(2) |
Der SE-Betriebsrat hat die Möglichkeit zu entscheiden, ob er die Teilnahme und Stimmabgabe von verhinderten Mitgliedern per Telekommunikationsmedien zulässt. |
(3) |
Jedes Mitglied hat während einer Wahlperiode so viele Stimmen, wie es rechnerisch CENTROTEC-Arbeitnehmer repräsentiert. Für die Repräsentanz von CENTROTEC-Arbeitnehmer sind die rechnerischen Verhältnisse zum Wahlzeitpunkt maßgeblich. |
(4) |
Soweit mehrere Mitglieder aus einem Mitgliedsstaat im SE-Betriebsrat vertreten sind, wird die Zahl der auf eines dieser Mitglieder entfallenden Stimmen ermittelt, indem die Gesamtzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten CENTROTEC-Arbeitnehmer durch die Zahl der aus diesem Mitgliedstaat stammenden Mitglieder geteilt wird. |
(5) |
Beschlüsse des SE-Betriebsrats erfordern die Mehrheit der vertretenden Arbeitnehmer und der Zustimmung von mindestens drei im SE-Betriebsrat vertretenen Mitgliedsstaaten. Die Zustimmung eines vertretenen Mitgliedsstaats wird angenommen, wenn die Mehrheit der abstimmenden SE-Betriebsratsmitglieder aus diesem Mitgliedsstaat zustimmt. Bei Stimmengleichheit der abstimmenden SE-Betriebsratsmitglieder aus einem Mitgliedsstaat wird angenommen, dass dieser Mitgliedsstaat nicht zugestimmt hat. Mitglieder, die sich der Stimme enthalten, nehmen für Zwecke dieser Abstimmung an der Beschlussfassung teil und werden als Nein-Stimmen gewertet. |
III. Aufgaben
§ 12
Zuständigkeiten des SE-Betriebsrats
(1) |
Der SE-Betriebsrat ist zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedsstaats hinausgehen. |
(2) |
Der GA informiert die nationalen Arbeitnehmervertreter der CENTROTEC SE und der CENTROTEC-Gesellschaften über den Inhalt und die Ergebnisse der Unterrichtungs- und Anhörungsverfahren (vgl. §§ 13 und 14). Sind keine nationalen Arbeitnehmervertreter vorhanden, sind die CENTROTEC-Arbeitnehmer durch Aushang zu informieren. |
§ 13
Jährliche Unterrichtung und Anhörung
(1) |
Die Leitung unterrichtet den SE-Betriebsrat mindestens einmal im Kalenderjahr im Rahmen der ordentlichen Sitzung über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der CENTROTEC SE und hört ihn hierzu an. Zu der Sitzung wird die Leitung dem SE-Betriebsrat rechtzeitig die erforderlichen Unterlagen übermitteln. Zu den erforderlichen Unterlagen gehören insbesondere
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(2) |
Zu der Entwicklung der Geschäftslage und den Perspektiven gehören insbesondere
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§ 14
Unterrichtung und Anhörung über außergewöhnliche Umstände
(1) |
Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der CENTROTEC-Arbeitnehmer haben, hat die Leitung den GA rechtzeitig unter Vorlage der erforderlichen Unterlagen zu unterrichten. Als außergewöhnliche Umstände gelten insbesondere
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(2) |
Der GA kann bei der Leitung eine Stellungnahme zu den außergewöhnlichen Umständen abgeben. Handelt die Leitung nicht entsprechend der Stellungnahme, kann der GA ein Zusammentreffen zwischen Leitung und GA oder zwischen Leitung und SE-Betriebsrat verlangen, um eine Einigung herbeizuführen. Findet eine Sitzung mit dem geschäftsführenden Ausschuss statt, so haben auch die Mitglieder des SE-Betriebsrats, die von diesen Maßnahmen unmittelbar betroffenen Arbeitnehmer vertreten, das Recht, daran teilzunehmen. |
IV. Sonstige Bestimmungen
§ 15
Fortbildung
Der SE-Betriebsrat kann Mitglieder zur Teilnahme an Schulungs- und Bildungsveranstaltungen bestimmen, soweit diese Kenntnisse vermitteln, die für die Arbeit des SE-Betriebsrats erforderlich sind. Die betrieblichen Notwendigkeiten sind zu berücksichtigen. Der SE-Betriebsrat hat die Teilnahme, die zeitliche Lage und die entstehenden Kosten rechtzeitig der Leitung mitzuteilen.
§ 16
Kosten, Sachaufwand
Die erforderlichen Kosten für Bildung und Tätigkeit des SE-Betriebsrats und des GA trägt die CENTROTEC SE. Die CENTROTEC SE hat dem SE-Betriebsrat und dem GA für deren Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume und sachliche Mittel zur Verfügung zu stellen und die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder zu tragen. Hierzu gehören auch die erforderlichen Dolmetscher und Unterstützung durch Büropersonal. §§ 32, 33 SEBG gelten entsprechend.
§ 17
Sprachen
Veröffentlichungen der CENTROTEC SE und der CENTROTEC Gesellschaften, die diese aufgrund gesetzlicher Vorschriften vornehmen müssen, werden jeweils nur in denjenigen Sprachen zur Verfügung gestellt, in denen sie nach den einschlägigen Gesetzen zu veröffentlichen sind. Unterlagen, die für die Arbeit des SE Betriebsrats erforderlich sind, können auf Anforderung in weitere im SE Betriebsrat vertretene Sprachen übersetzt werden.
§ 18
Verbot der Behinderung und Benachteiligung
(1) |
Die Tätigkeit des SE-Betriebsrats darf nicht behindert oder gestört werden. |
(2) |
Die Mitglieder des SE-Betriebsrats dürfen wegen ihrer Tätigkeit weder bevorzugt noch benachteiligt werden. Sie dürfen in der Ausübung ihrer Tätigkeit nicht benachteiligt oder begünstigt werden. |
§ 19
Geheimhaltungspflicht, Vertraulichkeit
(1) |
Es gelten die Vorschriften des § 41 SEBG. |
(2) |
Sachverständige und Dolmetscher dürfen erst beauftragt werden, wenn sie zuvor eine schriftliche Geheimhaltungsvereinbarung entsprechend der vorstehenden Regelung abgeschlossen haben. Dabei sind diese auch über kapitalmarktrechtliche Insiderregelungen zu unterrichten (derzeit insbesondere Marktmissbrauchsverordnung (EU Nr. 596/2014)). Die Verpflichteten haben schriftlich zu bestätigen, dass sie entsprechend unterrichtet wurden. |
§ 20
Benachrichtigungen
Sämtliche Erklärungen, Mitteilungen, Unterrichtungen und Informationen nach dieser Vereinbarung haben in Textform zu erfolgen (z.B. per E-Mail), soweit in dieser Vereinbarung keine strengere Form vorgesehen ist.
§ 21
Geltungsbereich, entgegenstehendes nationales Recht
(1) |
Diese Vereinbarung gilt für die Vertretung von CENTROTEC-Arbeitnehmern in heutigen und künftigen Mitgliedstaaten und Vertragsstaaten des EWR. Für CENTROTEC-Arbeitnehmer in Staaten, welche die Voraussetzungen nach Satz 1 nicht mehr erfüllen, gilt diese Vereinbarung nicht mehr. Die Pflicht zur Geheimhaltung bleibt hiervon unberührt (vgl. § 19). |
(2) |
Der SE-Betriebsrat ist das einzige transnationale Gremium zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE. |
(3) |
Werden in dieser Vereinbarung Rechte oder Pflichten begründet, denen nationale Regelungen entgegenstehen, so geht das nationale Recht vor. |
§ 22
Günstige strukturelle Änderungen, Neuverhandlungen
(1) |
Änderungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform und müssen von der Leitung und dem Vorsitzenden des SE-Betriebsrats unterschrieben werden. Genügen sie dieser Form nicht, so sind sie unwirksam. Dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses. |
(2) |
Sind strukturelle Änderungen der CENTROTEC SE geplant, die geeignet sind, Beteiligungsrechte der CENTROTEC-Arbeitnehmer zu mindern, können die Leitung oder der SE-Betriebsrat Verhandlungen über die Beteiligungsrechte der CENTROTEC-Arbeitnehmer verlangen. Anstelle eines neu zu bildenden BVG werden die Verhandlungen zwischen der Leitung und dem SE-Betriebsrat sowie den Vertretern der von der geplanten strukturellen Änderung betroffenen Arbeitnehmern, die bisher nicht von dem SE-Betriebsrat vertreten werden, geführt. Wird in diesen Verhandlungen binnen 12 Monaten keine Einigung erzielt, gilt die gesetzliche Regelung der §§ 22 – 33 SEBG. |
(3) |
Strukturelle Änderungen sind Vorgänge, die mit der Gründung einer SE vergleichbar sind. Strukturmaßnahmen sind nur erheblich, soweit diese Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte haben, welche in dieser Vereinbarung festgelegt sind. Keine strukturellen Änderungen sind insbesondere die Errichtung, die Übernahme oder Schließung von Betrieben oder Betriebsteilen, die Gründung oder Liquidation von Unternehmen, der Erwerb oder die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen oder von Assets eines Betriebs (Asset-Deal), die Verlegung des Sitzes, sofern damit keine sonstigen Änderungen der Unternehmensstruktur verbunden Satzungsänderungen, die Erhöhung der Arbeitnehmerzahl. Gleiches gilt für einen Wechsel zwischen dualistischer und monistischer Struktur der CENTROTEC SE. |
(4) |
Neuverhandlungen i. S. d. § 21 Abs. 1 Ziff. 6 SEBG finden einvernehmlich oder im Falle struktureller Änderungen statt. |
V. Schlussbestimmungen
§ 23
Inkrafttreten, Laufzeit, ordnungsgemäßes Verfahren
(1) |
Die Vereinbarung tritt mit der Eintragung der Umwandlung der CENTROTEC AG in die CENTROTEC SE im Handelsregister des Amtsgerichts Arnsberg in Kraft. |
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(2) |
Sie ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und gilt solange fort, bis eine neue Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE geschlossen wurde; dies gilt auch im Fall einer Kündigung aus wichtigem Grund. |
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(3) |
Die Parteien stellen Folgendes fest:
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§ 24
Vereinbarungsinhalt, Anwendbares Recht, Sprache, Gerichtsstand, salvatorische Klausel
(1) |
Diese Vereinbarungen beinhaltet sämtliche Vereinbarungen der Parteien über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE. Abschnitt A und B sind beide wesentliche Bestandteile dieser Vereinbarung. |
(2) |
Für diese Vereinbarung gilt deutsches Recht. Für die Auslegung ist die deutsche Textfassung maßgebend. |
(2) |
Für Streitigkeiten aus dieser Vereinbarung ist das Arbeitsgericht am Sitz der SE zuständig. |
(3) |
Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, ist die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der verbleibenden Bestimmungen davon nicht berührt. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist durch diejenige Bestimmung zu ersetzen, die dem mit der nichtigen, unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt im Fall einer Lücke in dieser Vereinbarung. |
Düsseldorf, 30.07.2019
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 16.256.453 auf den Inhaber lautenden Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. In dieser Gesamtzahl enthalten sind 1.625.517 im Zeitpunkt der Einberufung gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am
3. Dezember 2019 (24:00 Uhr)
unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
CENTROTEC Sustainable AG
c/o M.M.Warburg & CO
Kommanditgesellschaft auf Aktien
Wertpapierverwaltung – HV Services
Ferdinandstraße 75
20095 Hamburg (Germany)
Fax: 040/36181116
E-Mail: wpv-bv-hv@mmwarburg.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts zu erfolgen und muss sich auf den Beginn des 19. November 2019 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (19. November 2019, 00:00 Uhr) rechtzeitig erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt sind, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Das depotführende Institut übernimmt in diesem Fall in der Regel die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.
Entscheidend für die fristgerechte Anmeldung ist in jedem Fall der rechtzeitige Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmevoraussetzungen dar.
Stimmrechtsvertretung und Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs – jeweils wie zuvor beschrieben – erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen:
hv@centrotec.com
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen gilt das Textformerfordernis nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelung in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes – jeweils wie vorstehend beschrieben – erforderlich. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einem Abstimmungsgegenstand keine ausdrücklichen und eindeutigen Weisungen erteilt werden, wird der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand das Stimmrecht insoweit nicht ausüben.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, können hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular verwenden. Es wird zudem auch unter
http://www.centrotec.de/investor-relations/Hauptversammlung.html
zum Download bereitgehalten.
Vollmachten mit Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und sind bis spätestens 5. Dezember 2019, 24:00 Uhr (Eingang), per Post, E-Mail oder Fax an die folgende Anschrift zu übersenden:
CENTROTEC Sustainable AG
Vorstandsbüro
Am Patbergschen Dorn 9
D-59929 Brilon
Telefax: +49 2961 96631-6111
E-Mail: hv@centrotec.com
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft bis spätestens 9. November 2019, 24:00 Uhr, zugegangen sein.
Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:
CENTROTEC Sustainable AG
Vorstandsbüro
Am Patbergschen Dorn 9
D-59929 Brilon
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl von Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 25. November 2019, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der Adresse
CENTROTEC Sustainable AG
Vorstandsbüro
Am Patbergschen Dorn 9
D-59929 Brilon
Telefax: +49 (0) 2961 96631-6111
E-Mail: hv@centrotec.com
eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unter der Adresse
http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder später eingehen, werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.
Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
dargestellt.
Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Das Recht der Aktionäre, in der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen, die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
dargestellt.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite
http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich des Umwandlungsplans vom 2. Oktober 2019 betreffend die Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG mit Sitz in Brilon in die Rechtsform der Societas Europaea (SE) nebst Anlagen 1 und 2, der vom Vorstand gemäß Artikel 37 Abs. 4 SE-VO erstattete Umwandlungsbericht und die von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel gemäß Artikel 37 Abs. 6 SE-VO ausgestellte Nettoreinvermögensbescheinigung, etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich sein. Als besonderen Service werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei übersandt. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post übernehmen.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen werden darüber hinaus ab Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Am Patbergschen Dorn 9, D-59929 Brilon) und auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Datenschutzhinweise
Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der CENTROTEC Sustainable AG werden personenbezogene Daten der Aktionäre und/oder der von diesen bevollmächtigten Vertretern verarbeitet. Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen entnommen werden, die ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.centrotecv.de/investor-relations/hauptversammlung.html
abrufbar sind. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.
Brilon, im Oktober 2019
Der Vorstand