Bien-Zenker GmbH
BIEN-ZENKER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BIEN-ZENKER AG zum 31. Dezember 2012 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, der Lageberichte der BIEN-ZENKER AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012.

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.bien-zenker.de/aktie zugänglich und liegen seit diesem Zeitpunkt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Sie werden ferner auch in der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 in seiner Sitzung am 11. April 2013 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

Die Dividende ist ab dem 8. Juli 2013 zahlbar.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Franklinstr. 50, 60486 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen 2.460.000 Stückaktien der Gesellschaft, die je eine Stimme gewähren, hält die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 40.138 eigene Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Damit sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.419.862 Stückaktien stimmberechtigt.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 123 Abs. 2 und Abs. 3 AktG i.V.m. § 18 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter der nachfolgenden Adresse bei der Gesellschaft anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen:

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs ist eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bestätigung des depotführenden Instituts in deutscher oder englischer Sprache erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Freitag, den 14. Juni 2013 (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des Freitag, den 28. Juni 2013 zugehen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten sowie ein Vollmachts- und ein Weisungsformular für die Hauptversammlung nebst weiteren Erläuterungen zu diesen Formularen übersandt. Die Vollmachts- und Weisungsformulare nebst weiteren Erläuterungen dazu sind auch über die Internetseite www.bien-zenker.de/aktie zugänglich.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt; zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen sie keine Weisungen entgegen.

Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes.

Für die Erteilung von Vollmachten, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist die Textform (§ 126b BGB) erforderlich und ausreichend. Im Fall der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; wegen der notwendigen Form der Erteilung und des Widerrufs einer Vollmacht sowie der entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft setzen Sie sich daher bitte insoweit mit ihrem diesbezüglichen Vertreter in Verbindung.

Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.

Vordrucke zur Bevollmächtigung erhalten Sie zusammen mit der Eintrittskarte und finden Sie im Internet unter www.bien-zenker.de/aktie. Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechtes von einem anderen Bevollmächtigten als den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular auch auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche ihnen zugeschickt wird.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten sowie für die Übersendung der Weisung gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, deren Widerruf und Änderung stehen folgende Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 10:00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.

Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse bis zum Mittwoch, den 3. Juli 2013, 24:00 Uhr möglich; am Tag der Hauptversammlung selbst steht dafür ab 10:00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre: Ergänzungsanträge zur Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht EUR 369.000, demnach 123.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG).

Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens am Dienstag, dem 4. Juni 2013 (24:00 Uhr) zugehen und ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 S. 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit Freitag, den 5. April 2013, 00:00 Uhr) Inhaber der Aktien sind.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter www.bien-zenker.de/aktie den Aktionären zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 S. 3 AktG mitgeteilt.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens am Donnerstag, dem 20. Juni 2013 (24:00 Uhr) unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bien-zenker.de/aktie veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 S. 1 AktG vorliegt. Dies ist namentlich der Fall,

Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand ist berechtigt, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Ebenso können Aktionäre der Gesellschaft Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder eines Abschlussprüfers übersenden; hierfür gelten gemäß § 127 AktG die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Wahlvorschläge müssen über die vorgenannten, bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie hinsichtlich der vorgeschlagenen Personen nicht die erforderlichen Angaben nach § 124 Abs. 3 S. 4 AktG hinsichtlich Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort enthalten. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie keine Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG enthalten.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Die Einladung zur Hauptversammlung, die Unterlagen sowie Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, Anträge von Aktionären und weitere Informationen zur Hauptversammlung finden sich auch auf der Internetseite www.bien-zenker.de/aktie. Ebenso finden sich dort Formularvordrucke, die für die Erteilung einer Vollmacht oder für die Erteilung einer Vollmacht und einer Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwandt werden können.

Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.