bet-at-home.com AG
Düsseldorf
WKN A0DNAY ISIN DE000A0DNAY5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre der bet-at-home.com AG, Düsseldorf, hiermit ein zu der am
Dienstag, den 17. Mai 2022, um 10:00 Uhr
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Die Hauptversammlung findet im Jumeirah Frankfurt, Thurn-und-Taxis-Platz 2, 60313 Frankfurt am Main, statt und wird vor dem
Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionärinnen
und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, durchgeführt. Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der in dieser Einberufung unter Ziffer III. enthaltenen
weiteren Angaben und Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021 nebst dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a
des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes
(AktG) lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers
für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2022
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
Rechtsanwälte, Zweigniederlassung Duisburg, 47059 Duisburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts
zum 30. Juni 2022 gemäß § 115 Absatz 5 Wertpapierhandelsgesetz zu bestellen.
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5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 10 Absatz
1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
erfolgt gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung nach Bestimmung der Hauptversammlung längstens für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Herr Martin Arendts wurde in der ordentlichen Hauptversammlung vom 17.
Mai 2017 in den Aufsichtsrat gewählt, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das
Geschäftsjahr 2021 beschließt (somit bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022).
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dipl.-Jur. Univ. Martin Arendts, Rechtsanwalt, Gründer und Inhaber der Rechtsanwaltskanzlei
ARENDTS ANWÄLTE, Grünwald, Deutschland, wohnhaft in Grünwald, Deutschland, zum Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2022 zu wählen und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.
Ergänzende Hinweise:
Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Martin Arendts zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt ist und dass er dieses Amt
im Falle seiner Wiederwahl auch künftig bekleiden soll. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die
vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Nach der Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019) soll der Aufsichtsrat
bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten
zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die
Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind Aktionäre,
die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten. Insoweit bestehen aus Sicht des
Aufsichtsrats in Bezug auf Herrn Arendts keine offenzulegenden Beziehungen.
LEBENSLAUF DES KANDIDATEN:
Name:
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Martin Arendts
|
Beruf: |
Rechtsanwalt, Gründer und Inhaber der Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE, Grünwald, Deutschland |
Staatsbürgerschaft: |
deutsch |
Geburtsort: |
München, Deutschland |
Geburtsdatum: |
09. Oktober 1966 |
Beruflicher Werdegang:
|
|
Seit 03/1995 |
Rechtsanwalt, Gründer und Inhaber der Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE, Grünwald, Deutschland |
Ausbildung:
Universität St. Gallen – Master für europäisches und internationales Wirtschaftsrecht (M.B.L.-HSG)
Universität Passau – Staatsexamen Rechtswissenschaften, Dipl.-Jur. Univ.
Universität Hamburg – European studies and law
Deutsche Hochschule für Verwaltungswissenschaften Speyer
The Hague Academy of International Law
Mitglied des Aufsichtsrats der bet-at-home.com AG (Vorsitzender):
Erstmalige Bestellung: |
Hauptversammlung vom 13. August 2006 |
Letzte Wiederwahl: |
Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 |
Mandatsperiode: |
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
FIVV Finanzinformation & Vermögensverwaltung Aktiengesellschaft, München, Mitglied des Aufsichtsrats (seit 07/2004)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Beratungstätigkeit für wesentliche Wettbewerber:
keine
Wesentliche Beteiligung an der bet-at-home.com AG:
keine
Sonstige Geschäftsbeziehungen mit bet-at-home (Geschäfte mit nahestehenden Personen):
keine
Beschäftigung bei bet-at-home in den letzten 5 Jahren:
keine
Regierungstätigkeit/politische Ämter:
keine
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gem. § 120a AktG über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Mai 2021 hat zuletzt das durch den Aufsichtsrat
der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß (Vergütungssystem
2021) gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 16.03.2022 ein geändertes Vergütungssystem (Vergütungssystem 2022) für die Mitglieder
des Vorstands beschlossen, welches das Vergütungssystem 2021 insb. hinsichtlich der variablen Vergütung geändert hat.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2022 für die Vorstandsmitglieder, welches
nachfolgend unter Ziffer II. A. dargestellt ist, zu billigen.
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts gem. § 162 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gem. § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten
Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft
und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht).
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß den Vorgaben des § 162
Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gem. § 120a Abs. 4 AktG über die Billigung des geprüften
Vergütungsberichts.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021, der nebst dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II. B. wiedergegeben ist, zu billigen.
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II. Wiedergabe A. des Vergütungssystems 2022 und B. des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021
A. |
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem 2022):
1. |
Grundsätze des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der bet-at-home.com AG
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.
Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der bet-at-home.com AG zielt dabei auf eine nachhaltige Steigerung des
Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Grundsätzlich orientiert sich der Aufsichtsrat bei
der Festlegung der Vergütungshöhen und des Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien:
Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie. Hierzu sollen
insbesondere die variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen Ziele anknüpfen. Im Mittelpunkt
steht hierbei ein profitables Wachstum. Dieses kann insbesondere an den Zielgrößen (i) Brutto-Wett- und Gamingertrag des Konzerns
sowie (ii) des Konzernergebnisses bereinigt um Ertragssteuern, Finanzergebnis und Abschreibungen (EBITDA) gemessen werden.
Ein Teil der variablen Vergütungsbestandteile hat dabei auch einen mehrjährigen Charakter. Die Schaffung und Erhaltung von
Werten für die Aktionärinnen und Aktionäre führt so auch zu einer positiven Gehaltsentwicklung. Die Leistung der Vorstandsmitglieder
wird dabei durch adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile angemessen
berücksichtigt (‘pay for performance‘).
Zudem können in die Bemessung der Vergütung nicht-finanzielle Leistungskriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit
und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte einfließen.
Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen Bestandteile incentivieren so eine langfristige und nachhaltige
Entwicklung des bet-at-home.com AG Konzerns.
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2. |
Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems
Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt. Von der Einrichtung eines gesonderten Personalausschusses
wurde abgesehen, da der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht und es daher eines solchen Ausschusses
nicht bedarf. Falls erforderlich, werden unabhängige externe Berater hinzugezogen. Gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat
sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Der Aufsichtsrat
gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere
der Vorgaben des AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, etwaiger aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie der Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit.
Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen
Billigung vorgelegt.
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang
mit den Vorgaben des § 120a Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Falle wesentlicher
Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen.
Das vorliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands findet Anwendung für die künftigen Vorstandsdienstverträge
oder wird im Rahmen von Vertragsänderungen oder Vertragsverlängerungen berücksichtigt. Entsprechend der gesetzlichen Regelung
(§ 87a Abs. 2 AktG) kann der Aufsichtsrat nach Maßgabe dieses Vergütungssystems in außergewöhnlichen Umständen vorübergehend
von den nachstehend beschriebenen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
2.1. |
Horizontaler Vergleich
Die Auswahl einer Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung erfolgt auf Basis der Anforderungen
des Aktiengesetzes (insb. Branche und Größe sowie internationale Ausrichtung). Die Zusammenstellung der Vergleichsgruppe erfolgt
grundsätzlich und soweit ermittelbar zum einen aus einer Vergleichsgruppe börsennotierter und nicht börsennotierter Unternehmen
in Bezug auf relevante Vergleichsparameter (z.B. Brutto-Wett- und Gamingertrag, EBITDA, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung).
Des Weiteren erfolgt die Auswahl der Vergleichsgruppe soweit ermittelbar aus einer Vergleichsgruppe von Branchenunternehmen.
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2.2. |
Vertikaler Vergleich
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter wurden im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt. Analog
zur bisherigen Praxis berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vergütung zu den leitenden Angestellten im Konzern,
dem erweiterten Führungskreis sowie zur Belegschaft insgesamt. Diese Betrachtung erfolgte auch im zeitlichen Verlauf über
die letzten drei Jahre. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft
der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und
Gesamtbelegschaft ein etwaiger Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt.
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3. |
Vergütungsbestandteile im Einzelnen
3.1. |
Feste Vergütungsbestandteile
Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems gewährten festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundbezüge
sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage erhalten die Mitglieder des Vorstandes nicht.
3.1.1. |
Grundbezüge
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung, die in Form von monatlichen Gehältern gewährt wird (‘Grundvergütung‘). Die Grundvergütung wird von der bet-at-home.com AG und/oder ggf. von deren Tochtergesellschaften im Rahmen von Dienstverhältnissen
zugesagt und gewährt.
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3.1.2. |
Nebenleistungen
‘Nebenleistungen‘ können auf der Grundlage von Dienstverträgen den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährt werden und können beispielsweise
Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten,
Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüsse zur Rentenversicherung
(mit Ausnahme der hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüsse zur Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen
Versicherungen. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden.
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3.1.3. |
Versorgungszusagen
Versorgungszusagen erhalten die Vorstandsmitglieder nicht.
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3.2. |
Kurzfristige variable Vergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine kurzfristige variable Vergütung (ein so genanntes Short Term Incentive) (‘STI‘), in Form eines Jahres-Bonus.
3.2.1. |
Zielbeträge
Mit den Vorständen werden in den Dienstverträgen Zielbeträge vereinbart, die ihnen als STI bei 100%-Zielerreichung gewährt
werden (‘STI-Zielbetrag‘).
Die Berechnung der variablen Vergütung erfolgt auf der Grundlage des STI-Zielbetrags im Rahmen eines Zielerreichungskorridors
von 70 % bis 150 %. Die genaue Auszahlung ergibt sich aus der Multiplikation des Grades der Zielerreichung mit dem STI-Zielbetrag
des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei Zielüberschreitung findet eine Erhöhung bis maximal 150 % des Zielbetrages (Cap) statt.
Bei Zielerreichung von bis zu 70 % reduziert sich der STI linear; bei Zielerreichung von weniger als 70 % entfällt der STI
vollständig.
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3.2.2. |
Erfolgsziele
Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für das STI umfassen finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien. Dabei entfallen
bis zu 10 % des STI-Zielbetrags auf nicht-finanzielle Leistungskriterien. Entsprechende Zielvereinbarungen sollen spätestens
zu Beginn des Jahres, für das der STI gewährt wird, vereinbart werden.
Finanzielle Erfolgsziele
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, finanzielle Leistungskriterien zu vereinbaren, die sich aus der Rechnungslegung der Gesellschaft
herleiten lassen. Bonifiziert werden können dabei insbesondere die Einhaltung des Budgets und/oder der Erreichung von Finanzkennzahlen
(z.B. der Brutto-Wett- und Gaming-Ertrag und/oder EBITDA, soweit gesetzlich zulässig).
Nicht-finanzielle Erfolgsziele
Als nicht-finanzielle Leistungskriterien können neben Kriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity auch
Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte, die bis zu 10 % der Gesamtzielerreichung ausmachen sollen, in
die Zielvereinbarung mit aufgenommen werden.
Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele soll im Rahmen der Vereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern definiert werden,
unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel voll erfüllt ist (100 % Zielerreichung des einzelnen Kriteriums) und welche
Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen Projektzielen
werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung und Termintreue berücksichtigt.
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3.2.3. |
Änderung von Erfolgszielen
Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist ausgeschlossen.
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3.2.4. |
Berechnung der Zielerreichung
Die Gesamt-Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem vereinbarten Durchschnitt der einzelnen
Leistungskriterien und dem Grad der jeweiligen Zielerreichung.
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3.2.5. |
Fälligkeit des STI
Die Fälligkeit des STI tritt jeweils zum Ende des Monats ein, der dem Monat folgt, in dem die Billigung des Jahresabschlusses
und des Konzernabschlusses des Geschäftsjahres erfolgt, für das das STI gewährt wird.
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3.2.6. |
Entfall des STI
Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB kündigt, entfällt das STI für das
Geschäftsjahr, in dem die Kündigung wirksam wird. Für sonstige Fälle der vorzeitigen Beendigung erhält der Vorstand das STI
pro rata temporis.
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3.3. |
Langfristige variable Vergütung
Mit den Mitgliedern des Vorstands kann zudem eine langfristige variable Vergütung (ein so genanntes Long Term Incentive) (‘LTI‘)) vereinbart werden.
Bemessungsgrundlage des LTI ist das EBITDA des Konzerns im Geschäftsjahr, auf dessen Grundlage das LTI ermittelt wird (‘LTI-Jahr‘).
Als LTI-Jahr ist ein Geschäftsjahr zu vereinbaren, das frühestens vier Jahre und spätestens sechs Jahre nach dem Ende des
Geschäftsjahres beginnt, in dem das LTI vereinbart wurde. Wurde das LTI z.B. im Geschäftsjahr 2022 vereinbart, kann als frühestes
LTI-Jahr das Geschäftsjahr 2027 vereinbart werden (nicht aber die Jahre 2023, 2024, 2025 und 2026).
Das LTI entspricht einem bei Vereinbarung des LTI vereinbarten Prozentsatz (‘Partizipationsanteil‘) vom EBITDA des Konzerns im LTI-Jahr, der maximal 10 % je Vorstandsmitglied betragen darf. Die Summe aller mehreren Vorstandsmitgliedern
in Bezug auf ein LTI-Jahr gewährten Partizipationsanteile darf 20 % nicht überschreiten.
Ein Anspruch auf das LTI besteht nur unter der Bedingung, dass das EBITDA im LTI-Jahr EUR 10.000.000 überschreitet. Andernfalls
besteht kein Anspruch auf das LTI.
Das ‘EBITDA‘ des Konzerns ist für die Ermittlung des LTI definiert als Konzernergebnis bereinigt um Ertragssteuern, Finanzergebnis und
Abschreibungen. Ferner ist eine Bereinigung um den Aufwand aus dem LTI aller Vorstandsmitglieder vorzunehmen.
Liegt zum Ende des zweiten Geschäftsjahrs, das dem Geschäftsjahr der Vereinbarung des LTI folgt, das EBITDA (wie vorstehend
definiert) über EUR 10.000.000, kann ein Abschlag auf das LTI in Höhe von 5 % des EBITDA diesen Jahres wie vorstehend definiert
gezahlt werden. Wurde das LTI z.B. im Geschäftsjahr 2022 vereinbart, kann ein Abschlag gezahlt werden, wenn das EBITDA des
Geschäftsjahrs 2024 EUR 10.000.000 übersteigt. Der Abschlag ist zurück zu zahlen, wenn im LTI-Jahr die Voraussetzungen für
die Zahlung des LTI nicht erfüllt sind, insbesondere, wenn das EBITDA EUR 10.000.000 nicht übersteigt. Ein etwaiger Rückzahlungsanspruch
der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied ist bei der Ermittlung des EBITDA nicht zu berücksichtigen.
3.3.1. |
Berechnung des LTI
Das LTI ergibt sich auf Grund der vorstehenden Berechnung.
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3.3.2. |
Fälligkeit des LTI
Die Fälligkeit des LTI tritt jeweils zum Ende des Monats ein, der dem Monat folgt, in dem die Billigung des Jahresabschlusses
und des Konzernabschlusses des LTI-Jahres erfolgt. Dies gilt entsprechend für einen Rückforderungsanspruch.
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3.3.3. |
Entfall des LTI
Das LTI entfällt, wenn das Vorstandsmitglied im LTI-Jahr nicht für die Gesellschaft als Vorstandsmitglied tätig ist. Sofern
die Gesellschaft das Dienstverhältnis im LTI-Jahr aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB kündigt, entfällt das LTI ebenfalls.
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4. |
Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückbehalten
und nicht ausgezahlt werden (‘Claw Back‘), wenn ein schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds vorliegt. Über den Claw Back entscheidet der Aufsichtsrat
nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichtsrat vereinbart mit dem Vorstandsmitglied im Einzelnen, wann ein schwerwiegendes
Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds in diesem Sinne anzunehmen ist.
Ein Claw Back ist dabei in Bezug auf Jahresboni jedenfalls für das Geschäftsjahr zulässig, in dem das Fehlverhalten stattgefunden
hat. Hinsichtlich mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen ist ein Claw Back zulässig, wenn und soweit sich das schwerwiegende
Fehlverhalten binnen der Bemessungszeit bzw. Wartezeit ereignet hat.
Ein Claw Back ist ferner zulässig, wenn und so weit eine variable Vergütung auf der Grundlage eines Jahresabschlusses oder
Konzernabschlusses ausgezahlt wurde und auf Grund einer nachträglichen Korrektur festgestellt wurde, dass die Grundlage für
die Bemessung der variablen Vergütung zu hoch angesetzt war. Auch Rückforderungen bereits ausgezahlter Beträge können vereinbart
werden. Beträge, die im Rahmen des Claw Back zurückbehalten oder aber vom Vorstandsmitglied zurückgezahlt werden, werden auf
einen etwaigen Schadensersatzanspruch der Gesellschaft, der aus dem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds folgt, angerechnet.
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5. |
Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied
fest.
Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die
wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen,
dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Die Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstände ergibt sich aus der Grundvergütung und dem STI bei 100 %-Zielerreichung.
Hinzu kommt das LTI, das kein Vergütungsbestandteil ist, der anhand eines Zielerreichungsgrades auf Grundlage einer Zielvereinbarung
zu bemessen ist.
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6. |
Maximalvergütung
Es gelten folgende Maximalbeträge:
In Euro
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Je Vorstandsmitglied
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Grundvergütung
|
600.000 p.a. |
Nebenleistungen
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Max. 10 % der Grundvergütung |
STI
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Max. 66 % der Grundvergütung bei 100 %-Zielerreichung |
LTI
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max. das fünffache der im LTI-Jahr gewährten Grundvergütung zuzüglich dem für das LTI-Jahr zu zahlenden STI |
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7. |
Relativer Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile
Der Aufsichtsrat beachtet ein angemessenes Verhältnis der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung. Der
Anteil der Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder an der Ziel-Gesamtvergütung auf der Grundlage von 100 % Zielerreichung
im STI und Auszahlung des LTI stellt sich bei folgenden Annahmen im Jahr der Auszahlung des LTI wie folgt dar:
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In EUR
|
Anteil in %
|
Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen
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400.000 |
21,46 |
STI
|
264.000 |
14,16 |
LTI
|
1.200.000 |
64,38 |
Die vorstehenden Prozentsätze ergeben sich auf der Grundlage der getroffenen Annahmen. Die tatsächlichen Prozentsätze können
abweichen. Die Abweichungen können insbesondere aus der Zielerreichung des STI und der Höhe des LTI resultieren. Zu berücksichtigen
ist ferner, dass das LTI nicht jährlich gezahlt wird.
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8. |
Zusagen gegenüber Mitgliedern des Vorstands für den Fall des Ausscheidens
Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds
des Vorstands oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen festlegen. Dies umfasst Fälle wie
den Eintritt in den Ruhestand oder die volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung des Dienstvertrags
oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund, die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund, den Übergang eines
Dienstvertrags auf den Hauptaktionär der Gesellschaft oder auf ein mit dem Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenes Unternehmen.
Für jeden dieser Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile
entweder vollständig oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des Vorstands bzw. – im Todesfall
– an die Erben des betreffenden Mitglieds des Vorstands gezahlt werden oder verfallen. In jedem Fall kann eine Zahlung von
variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den
in den jeweiligen Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen erfolgen, auf die in den Dienstverträgen verwiesen wird
bzw. die in den Dienstverträgen mit den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands vereinbart sind.
Der Aufsichtsrat schließt mit Mitgliedern des Vorstands Dienstverträge ab, die ein Abfindungs-Cap vorsehen.
Abfindungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen nicht höher sein als
insgesamt zwei Jahresgehälter, max. jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit
des Vertrages begrenzt (‘Abfindungs-Cap‘).
Für den Fall einer vorübergehenden, vom Vorstandsmitglied nicht grob fahrlässig oder vorsätzlich zu vertretenden Arbeitsunfähigkeit
infolge von Krankheit oder Unfall oder aus anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen kann der Aufsichtsrat
festlegen, dass die feste Vergütung für die Dauer von sechs Monaten fortgezahlt wird, jedoch nicht über das Ende des Vorstandsvertrags
hinaus.
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control) dürfen nicht vereinbart werden.
Besteht ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags, werden keine Abfindungszahlungen geleistet.
Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu
zwei (2) Jahren vereinbaren. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die Mitglieder des Vorstands
eine Vergütung in Höhe von bis zur Hälfte ihrer jeweiligen Grundvergütung pro Jahr der jeweiligen Geltungsdauer des nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots erhalten. Zahlungen im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen
zu verrechnen.
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9. |
Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten
Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen
Vorgaben. Die Mitglieder des Vorstands werden in der Regel für eine Amtszeit von drei und höchstens fünf Jahren ernannt. Sowohl
die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach §
626 BGB.
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10. |
Vergütungssystem im Fall von besonderen und außergewöhnlichen Umständen
Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat
der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und die Regelungen
bezüglich der Vergütungsstruktur und der individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen Verfahren
zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem
ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die
Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die
Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat
vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile
ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.
|
|
B. |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
1. |
Einleitung
Die bet-at-home.com AG hat der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat
zur Billigung vorgelegt, welche mit überwiegender Mehrheit angenommen wurden. Diese Vergütungssysteme sowie der vorliegende
Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der bet-at-home.com AG wurden entsprechend des
Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie des Aktiengesetzes und des Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 erstellt und sollen einen umfassenden Überblick über die den Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 gewährten Vergütungen geben. Die Vergütungsstrukturen sind dabei auf eine nachhaltige
und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und sollen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft beitragen.
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2. |
Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder
2.1. |
Grundsätze des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.
Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der bet-at-home.com AG zielt dabei auf eine nachhaltige Steigerung des
Unternehmenswerts und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Grundsätzlich orientiert sich der Aufsichtsrat bei der
Festlegung der Vergütungshöhen und des Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien:
Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie. Hierzu sollen
insbesondere die variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen Ziele anknüpfen. Im Mittelpunkt
steht hierbei ein profitables Wachstum, gemessen an den Zielgrößen (i) Brutto-Wett- und Gamingertrag des Konzerns sowie (ii)
des Konzernergebnisses bereinigt um Ertragsteuern, Finanzergebnis und Abschreibungen (EBITDA). Um auch eine Anknüpfung an
die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre sicherzustellen, werden die variablen Vergütungskomponenten um eine aktienkursbasierte
Komponente erweitert. Variable Vergütungsbestandteile haben dabei auch einen mehrjährigen Charakter. Die Schaffung und Erhaltung
von Werten für die Aktionärinnen und Aktionäre führt so auch zu einer positiven Gehaltsentwicklung. Die Leistung der Vorstandsmitglieder
wird dabei durch adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile angemessen
berücksichtigt (‘pay for performance’).
Zudem fließen in die Bemessung der Vergütung nicht-finanzielle Leistungskriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit
und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte ein.
Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen Bestandteile incentivieren so eine langfristige und nachhaltige
Entwicklung des bet-at-home.com AG Konzerns.
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2.2. |
Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems
Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt. Von der Einrichtung eines gesonderten Personalausschusses
wurde abgesehen, da der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht und es daher eines solchen Ausschusses
nicht bedarf. Falls erforderlich, werden unabhängige externe Berater hinzugezogen. Gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat
sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Der Aufsichtsrat
gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere
der Vorgaben des AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, etwaiger aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie der Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit.
Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen
Billigung vorgelegt.
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang
mit den Vorgaben des § 120a Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Falle wesentlicher
Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen.
Das vorliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands findet Anwendung für die künftigen Vorstandsdienstverträge.
Entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Abs. 2 AktG) kann der Aufsichtsrat nach Maßgabe dieses Vergütungssystems in
außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von den nachstehend beschriebenen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen,
wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
2.2.1. |
Horizontaler Vergleich
Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wurde versucht, eine geeignete Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Marktüblichkeit
der Gesamtvergütung heranzuziehen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats hat sich allerdings keine geeignete Vergleichsgruppe
(börsennotierte online Wett- und Glückspielanbieter) ergeben, die belastbare Aussagen für einen horizontalen Vergleich liefert.
Allerdings wurden allgemein zugängliche Vergütungsstudien berücksichtigt, die aber nur einen vergleichenden Anknüpfungspunkt
zur Unternehmensgröße und weiteren unspezifischen Aspekten ermöglichen.
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2.2.2. |
Vertikaler Vergleich
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter wurden im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt. Analog
zur bisherigen Praxis berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vergütung zu den leitenden Angestellten im Konzern,
dem erweiterten Führungskreis sowie zur Belegschaft insgesamt. Diese Betrachtung erfolgte auch im zeitlichen Verlauf über
die letzten drei Jahre.
|
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2.3. |
Verfügungsbestandteile im Einzelnen
2.3.1. |
Feste Vergütungsbestandteile
Grundbezüge
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung. Dabei kann vorgesehen werden, dass diese monatlich zahlbar sind
oder in vierzehn (14) Monatsgehältern, wovon zwölf (12) Monatsgehälter am Ende eines jeden Monats, das dreizehnte (13.) Monatsgehalt
Ende Mai eines jeden Jahres und das vierzehnte (14.) Monatsgehalt Ende November eines jeden Jahres fällig sind. Die Grundvergütung
wird von der bet-at-home.com AG und/oder ggf. von deren Tochtergesellschaften im Rahmen von Dienstverhältnissen zugesagt und
gewährt.
Nebenleistungen
Nebenleistungen werden auf der Grundlage von Dienstverträgen mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährt und können
beispielsweise Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-,
Miet- und Umzugskosten, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüsse
zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüsse zur Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung
oder anderen Versicherungen. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden.
Versorgungszusagen
Versorgungszusagen erhalten die Vorstandsmitglieder nicht.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern folgende feste Vergütungsbestandteile gewährt:
Gewährte Zuwendungen
(in EUR)
|
DI Franz Ömer Vorstand
|
Mag. Michael Quatember Vorstand
|
2020
|
2021
|
2021 (Min)
|
2021 (Max)
|
2020
|
2021
|
2021 (Min)
|
2021 (Max)
|
Festvergütung |
600.000,00 |
600.000,00 |
600.000,00 |
600.000,00 |
420.000,00 |
420.000,00 |
420.000,00 |
420.000,00 |
Beratungsleistungen |
400.000,00 |
400.000,00 |
400.000,00 |
400.000,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
Summe
|
1.000.000,00
|
1.000.000,00
|
1.000.000,00
|
1.000.000,00
|
420.000,00
|
420.000,00
|
420.000,00
|
420.000,00
|
|
2.3.2. |
Variable Vergütung 1 (‘VV1’)
Im Rahmen des Vergütungssystems steht den Mitgliedern des Vorstands eine Variable Vergütung 1 zu, die zu einer jährlichen,
teils aufgeschobenen, Bonuszahlung führen kann. Die Variable Vergütung 1 belohnt die Mitglieder des Vorstands für den Erfolg
des Konzerns anhand bestimmter Finanzkennzahlen sowie nicht-finanzieller Erfolgsziele.
Zielbeträge
Mit den Vorständen werden in den Dienstverträgen hinsichtlich der Variablen Vergütung 1 Zielbeträge vereinbart, die ihnen
bei 100 %-Zielerreichung gewährt werden (‘VV1-Zielbetrag‘). Die Berechnung der variablen Vergütung erfolgt auf der Grundlage des VV1-Zielbetrags im Rahmen eines Zielerreichungskorridors
von 50 % bis 200 %. Die genaue Auszahlung ergibt sich aus der Multiplikation des Grades der Zielerreichung mit dem VV1-Zielbetrag
des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei Zielüberschreitung findet eine Erhöhung bis maximal 200 % des Zielbetrages (Cap) statt.
Bei Zielerreichung von bis zu 50 % reduziert sich die Variable Vergütung 1 linear; bei Zielerreichung von weniger als 50 %
entfällt die Variable Vergütung 1 vollständig.
Erfolgsziele
Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für die VV1 umfassen finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien. Dabei entfallen
bis zu 10 % des VV1-Zielbetrags auf nicht-finanzielle Leistungskriterien.
Finanzielle Erfolgsziele
Als finanzielle Leistungskriterien soll insbesondere Bezug genommen werden auf den erzielten Brutto-Wett- und Gamingertrag
als bedeutsamster Leistungsindikator sowie auf das EBITDA. Hierzu werden zu Beginn eines in der Regel drei Jahre laufenden
Vorstandsdienstvertrags für die gesamte Laufzeit im Vorhinein übereinstimmend entsprechende Planziele für jedes Jahr festgelegt,
so dass bereits insoweit eine Mehrjährigkeit der Bemessungsgrundlage gegeben ist.
Die Fälligkeit von 85 % der auf dieser Grundlage zur gewährenden Variablen Vergütung 1 für ein Geschäftsjahr, die auf finanziellen
Erfolgszielen beruht, tritt jeweils in dem Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den
Aufsichtsrat der Gesellschaft ein. Weitere 15 % der Variablen Vergütung 1 für ein Geschäftsjahr, die auf finanziellen Erfolgszielen
beruht, werden einem sog. Nachhaltigkeitskonto zugeführt (‘Mid-Time-Incentive‘). Die Auszahlung des Mid-Time-Incentive wird an die Zielvorgaben des folgenden Geschäftsjahres gekoppelt. Bei Zielerreichung
von 100 % oder mehr im folgenden Geschäftsjahr hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Auszahlung des vollen Mid-Time-Incentive.
Bei Zielerreichung von bis zu 50 % reduziert sich der Mid-Time-Incentive linear; bei Zielerreichung von weniger als 50 % entfällt
der Mid-Time-Incentive vollständig. Wird der Vorstandsvertrag nicht über das Geschäftsjahr fortgesetzt, wird der Mid-Time-Incentive
unmittelbar nach Billigung des Jahresabschlusses fällig.
Nicht-finanzielle Erfolgsziele
Als nicht-finanzielle Leistungskriterien sollen neben Kriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie
Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte, die bis zu 10 % der Gesamtzielerreichung ausmachen sollen, in
die Zielvereinbarung mit aufgenommen werden.
Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele soll im Rahmen der Vereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern definiert werden,
unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel voll erfüllt ist (100 % Zielerreichung des einzelnen Kriteriums) und welche
Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen Projektzielen
werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung und Termintreue berücksichtigt.
Änderung von Erfolgszielen
Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist ausgeschlossen.
Berechnung der Zielerreichung
Die Gesamt-Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem vereinbarten Durchschnitt der einzelnen
Leistungskriterien und dem Grad der jeweiligen Zielerreichung.
Entfall der Variablen Vergütung 1
Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB kündigt, entfällt die Variable Vergütung
1 für das Geschäftsjahr, in dem die Kündigung wirksam wird. Für sonstige Fälle der vorzeitigen Beendigung erhält der Vorstand
die VV1-Zahlung pro rata temporis. Diese Zahlung wird fällig binnen einem Monat nach Veröffentlichung des geprüften Jahresabschlusses.
Etwaige Guthaben auf dem Nachhaltigkeitskonto werden in voller Höhe mit ausbezahlt.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde den Vorstandsmitgliedern keine ‘Variable Vergütung 1’ gewährt:
Gewährte Zuwendungen (in EUR)
|
DI Franz Ömer Vorstand
|
Mag. Michael Quatember Vorstand
|
2020
|
2021
|
2021 (Min)
|
2021 (Max)
|
2020
|
2021
|
2021 (Min)
|
2021 (Max)
|
Short-Term VV1 |
384.001,74 |
0,00 |
0,00 |
573.750,00 |
384.001,74 |
0,00 |
0,00 |
573.750,00 |
Mid-Term VV1 |
83.205,92 |
0,00 |
0,00 |
101.250,00 |
83.205,92 |
0,00 |
0,00 |
101.250,00 |
Summe Variable Vergütung 1
|
467.207,66
|
0,00
|
0,00
|
675.000,00
|
467.207,66
|
0,00
|
0,00
|
675.000,00
|
|
2.3.3. |
Variable Vergütung 2 (‘VV2’)
Im Rahmen des Vergütungssystems kann mit den Mitgliedern des Vorstands eine Variable Vergütung 2 vereinbart werden, die zu
einer jährlichen Bonuszahlung führen kann. Entstehung und Höhe der Variablen Vergütung 2 hängen maßgeblich vom Unternehmenswert
der bet-at-home.com AG ab. Die VV2 wird, falls mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart, fällig zum 31. Dezember eines jeden
Jahres.
Zu Beginn eines in der Regel drei Jahre laufenden Vorstandsdienstvertrags wird dabei für die gesamte Laufzeit im Vorhinein
übereinstimmend ein Aktienkurs der Gesellschaft festgelegt (‘Basispreis‘).
Wird der festgelegte Aktienkurs in den Folgejahren auf der Grundlage eines 6-Monatsdurschnittskurs in den Monaten Juli bis
Dezember (‘Relevanter Kurs‘) überschritten, erhält das Vorstandsmitglied eine Barzahlung, die einem fest vereinbarten Anteil an der Steigerung des Unternehmenswertes
gegenüber dem vereinbarten Kurs entspricht.
Wurde z.B. ein Basispreis von EUR 45,00 vereinbart, ergibt sich auf der Grundlage von 7.018.000 Aktien ein Unternehmenswert
von EUR 315.810.000. Würde der Relevante Kurs EUR 55,00 betragen, läge der gestiegene Unternehmenswert bei EUR 385.990.000
und die Steigerung des Unternehmenswertes bei EUR 70.180.000
Die VV2 berechnet sich anhand eines mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten Prozentsatzes der Steigerung des Unternehmenswertes,
der bis zu 0,67 % beträgt. Ausgehend von der vorstehenden Steigerung des Unternehmenswertes ergäbe sich hiernach ein VV2 von
maximal EUR 470.206.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde den Vorstandsmitgliedern keine ‘Variable Vergütung 2’ gewährt:
Gewährte Zuwendungen (in EUR)
|
DI Franz Ömer Vorstand
|
Mag. Michael Quatember Vorstand
|
2020
|
2021
|
2021 (Min)
|
2021 (Max)
|
2020
|
2021
|
2021 (Min)
|
2021 (Max)
|
Variable Vergütung 2 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
10.675.000,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
4.875.000,00 |
|
|
2.4. |
Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied
fest.
Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die
wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen,
dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Die Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstände ergibt sich aus der Grundvergütung und der Variablen Vergütung 1 bei
100 %-Zielerreichung.
Hinzu kommt die Variable Vergütung 2, die, da sie aktienkursbasiert ist, keine Komponente ist, die anhand eines Zielerreichungsgrades
auf Grundlage einer Zielvereinbarung zu bemessen ist.
Bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstände wird der Aufsichtsrat daher hinsichtlich der Variablen
Vergütung 2 die Konsensschätzungen von Analysten zugrunde legen und die Zielvergütung aus der Variablen Vergütung 2 hieraus
einheitlich für jedes Jahr der Laufzeit festlegen.
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2.5. |
Maximalvergütung
Der maximale Betrag der festen Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen beträgt für jedes Vorstandsmitglied EUR 1.500.000 p.a.
Der maximale Betrag der Variablen Vergütung 1 beträgt bei 100 %-Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied EUR 1.000.000 p.a.
Die Zahlung aus der Variablen Vergütung 2 ist beschränkt auf das Zehnfache der für das Jahr ausgezahlten Grundvergütung addiert
mit der Variablen Vergütung 1.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde die festgelegte Maximalvergütung eingehalten.
|
2.6. |
Zusagen gegenüber Mitgliedern des Vorstands für den Fall des Ausscheidens
Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds
des Vorstands oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen festlegen. Dies umfasst Fälle wie
den Eintritt in den Ruhestand oder die volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung des Dienstvertrags
oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund, die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund, den Übergang eines
Dienstvertrags auf den Hauptaktionär der Gesellschaft oder auf ein mit dem Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenes Unternehmen.
Für jeden dieser Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile
entweder vollständig oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des Vorstands bzw. – im Todesfall
– an die Erben des betreffenden Mitglieds des Vorstands gezahlt werden oder verfallen. In jedem Fall kann eine Zahlung von
variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den
in den jeweiligen Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen erfolgen, auf die in den Dienstverträgen verwiesen wird
bzw. die in den Dienstverträgen mit den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands vereinbart sind.
Der Aufsichtsrat schließt mit Mitgliedern des Vorstands Dienstverträge ab, die ein Abfindungs-Cap vorsehen.
Abfindungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen nicht höher sein als
insgesamt zwei Jahresgehälter, max. jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit
des Vertrages begrenzt (‘Abfindungs-Cap‘).
Für den Fall einer vorübergehenden, vom Vorstandsmitglied nicht grob fahrlässig oder vorsätzlich zu vertretenden Arbeitsunfähigkeit
infolge von Krankheit oder Unfall oder aus anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen kann der Aufsichtsrat
festlegen, dass die feste Vergütung für die Dauer von sechs Monaten fortgezahlt wird, jedoch nicht über das Ende des Vorstandsvertrags
hinaus.
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control) dürfen nicht vereinbart werden.
Besteht ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags, werden keine Abfindungszahlungen geleistet.
Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands für den Fall, dass ihr Anstellungsvertrag nicht verlängert wird oder aus
sonstigem Grund vor Ende der regulären Laufzeit endet, vereinbaren, dass diese ein Übergangsgeld in Höhe von 50 % des letzten
Brutto-Jahresgehalts (inkl. variablem Vergütungsbestandteil) erhalten. Das Übergangsgeld darf nicht bezahlt werden, wenn der
Vertrag verlängert wird. Der Anspruch auf Zahlung des Übergangsgeldes entfällt, wenn das Vorstandsmitglied eine ihm angebotene
Wiederbestellung und Verlängerung des Vorstandsvertrags zu gleich oder für ihn günstigeren Bedingungen abgelehnt hat oder
die Nichtverlängerung oder Beendigung auf einem von dem Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund beruht oder auf einer
von dem Vorstandsmitglied ausgesprochenen ordentlichen Kündigung.
Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu
zwei (2) Jahren vereinbaren. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die Mitglieder des Vorstands
eine Vergütung in Höhe von bis zur Hälfte ihrer jeweiligen Grundvergütung pro Jahr der jeweiligen Geltungsdauer des nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots erhalten. Zahlungen im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen
zu verrechnen.
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2.7. |
Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten
Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen
Vorgaben. Die Bestellung von ordentlichen Vorstandsmitgliedern erfolgt in der Regel für längstens drei Jahre.
Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund
nach § 626 BGB.
|
2.8. |
Vergütungssystem im Fall von besonderen und außergewöhnlichen Umständen
Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat
der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und die Regelungen
bezüglich der Vergütungsstruktur und der individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen Verfahren
zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem
ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die
Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die
Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat
vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile
ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.
|
|
3. |
Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und
in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen,
wobei auch die Vergütungsregelungen anderer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll sie
die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende
Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands,
die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft
leistet.
Der Aufsichtsrat ist nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag
zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Gewährung einer reinen Festvergütung hat sich dabei bewährt. Vorstand
und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, eine
unabhängige Erfüllung der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats sicherzustellen. Dies folgt damit auch inhaltlich den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere
zeitliche Aufwand des Vorsitzenden durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats soll daher das Doppelte der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten. Die Vergütung
des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile und auch keine aktienbasierten Bestandteile.
Die jährliche Festvergütung wird jeweils einen Monat nach Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt. Es bestehen entsprechend keine
Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen. Die Vergütung ist an den Bestand des Aufsichtsratsmandats gekoppelt.
Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied unterjährig aus, so erhält er die Vergütung pro rata temporis. Zusagen von Entlassungsentschädigungen,
Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sind
für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen.
In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe
und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung noch marktgerecht und angemessen sind. Die in den Geschäftsordnungen für den
Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung,
Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Es wird darauf geachtet, dass externe Vergütungsexperten, soweit
solche hinzugezogen werden, unabhängig sind; dabei wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt.
|
4. |
Vergütungen im Überblick
4.1. |
Vergütung des Vorstands
4.1.1. |
Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021
Die Vorstandsmitglieder der Muttergesellschaft wurden von Konzerngesellschaften im Geschäftsjahr 2021 mit fixen Bezügen in
Höhe von 1.020 TEUR (Vorjahr: 1.020 TEUR) vergütet. Variable Bezüge wurden im Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 0 TEUR gewährt
(Vorjahr: 934 TEUR). Darüber hinaus wurde von einer Konzerngesellschaft eine Vergütung für Beratungsleistungen in Höhe von
400 TEUR (Vorjahr: 400 TEUR) gezahlt.
Für die Geschäftsjahre 2019 bis 2021 wurde pro Vorstandsmitglied eine aktienbasierte Vergütung vereinbart, welche sich jeweils
anhand eines fixen Prozentsatzes auf die Differenz zwischen dem Durchschnittskurs der Aktie im Beobachtungszeitraum des jeweiligen
Geschäftsjahres und einem Referenzkurs (bezogen auf die Gesamtzahl der Aktien) berechnet.
Für das Geschäftsjahr 2021 wurden die Kriterien der aktienbasierten Vergütungskomponente nicht erreicht und demnach auch keine
Vergütung ausbezahlt (Vorjahr: 0 TEUR).
Die Gesellschaft hat darüber hinaus im Geschäftsjahr 2021 Kosten einer Unfallversicherung in Höhe von 1 TEUR (Vorjahr: 1 TEUR)
zugunsten eines Vorstandsmitglieds übernommen und trug die Kosten der nach dem österreichischen Betrieblichen Mitarbeiter-
und Selbständigenvorsorgegesetz (BMSVG) anfallenden Beiträge in Höhe von 14 TEUR (Vorjahr: 18 TEUR).
Darüber hinaus bestehen für den Vorstand keine Vergütungsbestandteile in Form von gewährten bzw. zugesagten Aktien oder Aktienoptionen.
Es gab keine Abweichungen zum Vergütungssystem des Vorstands. Variable Vergütungsbestandteile wurden nicht zurückgefordert.
Darüber hinaus erfolgten keine zusätzlichen Leistungen für Vorstandsmitglieder aufgrund vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit.
Gewährte Zuwendungen (in EUR)
|
DI Franz Ömer Vorstand
|
Mag. Michael Quatember Vorstand
|
2020
|
2021
|
2021 (Min)
|
2021 (Max)
|
2020
|
2021
|
2021 (Min)
|
2021 (Max)
|
Festvergütung |
600.000,00 |
600.000,00 |
600.000,00 |
600.000,00 |
420.000,00 |
420.000,00 |
420.000,00 |
420.000,00 |
Beratungsleistungen |
400.000,00 |
400.000,00 |
400.000,00 |
400.000,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
Summe
|
1.000.000,00
|
1.000.000,00
|
1.000.000,00
|
1.000.000,00
|
420.000,00
|
420.000,00
|
420.000,00
|
420.000,00
|
Einjährige variable Vergütung |
384.001,74 |
0,00 |
0,00 |
573.750,00 |
384.001,74 |
0,00 |
0,00 |
573.750,00 |
Langfristiger Managementbonus |
83.205,92 |
0,00 |
0,00 |
101.250,00 |
83.205,92 |
0,00 |
0,00 |
101.250,00 |
Aktienbasierte Vergütung |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
10.675.000,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
4.875.000,00 |
Mehrjährige variable Vergütung |
83.205,92 |
0,00 |
0,00 |
10.776.250,00 |
83.205,92 |
0,00 |
0,00 |
4.976.250,00 |
Summe
|
467.207,66
|
0,00
|
0,00
|
11.350.000,00
|
467.207,66
|
0,00
|
0,00
|
5.550.000,00
|
Versorgungsaufwand |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
Gesamtvergütung
|
1.467.207,66
|
1.000.000,00
|
1.000.000,00
|
12.350.000,00
|
887.207,66
|
420.000,00
|
420.000,00
|
5.970.000,00
|
Festvergütung absolut |
1.000.000,00 |
1.000.000,00 |
|
|
420.000,00 |
420.000,00 |
|
|
Festvergütung in %
|
68,16 %
|
100,00 %
|
|
|
47,34 %
|
100,00 %
|
|
|
Variable Vergütung absolut |
467.207,66 |
0,00 |
|
|
467.207,66 |
0,00 |
|
|
Variable Vergütung in %
|
31,84 %
|
0,00 %
|
|
|
52,66 %
|
0,00 %
|
|
|
Gesamtvergütung
|
1.467.207,66
|
1.000.000,00
|
|
|
887.207,66
|
420.000,00
|
|
|
|
4.1.2. |
Vergütung des Vorstands innerhalb der letzten fünf Geschäftsjahre
Gewährte Zuwendungen (in EUR)
|
DI Franz Ömer
Vorstand
|
2017
|
2018
|
2019
|
2020
|
2021
|
Festvergütung |
470.000,00 |
470.000,00 |
581.486,43 |
600.000,00 |
600.000,00 |
Beratungsleistungen |
280.000,00 |
280.000,00 |
400.000,00 |
400.000,00 |
400.000,00 |
Summe
|
750.000,00
|
750.000,00
|
981.486,43
|
1.000.000,00
|
1.000.000,00
|
Einjährige variable Vergütung |
452.231,42 |
417.907,73 |
471.500,24 |
384.001,74 |
0,00 |
Langfristiger Managementbonus |
75.169,41 |
79.796,86 |
73.748,42 |
83.205,92 |
0,00 |
Aktienbasierte Vergütung |
0,00 |
0,00 |
204.876,53 |
0,00 |
0,00 |
Mehrjährige variable Vergütung |
75.169,41 |
79.796,86 |
278.624,95 |
83.205,92 |
0,00 |
Summe
|
527.400,83
|
497.704,59
|
750.125,19
|
467.207,66
|
0,00
|
Versorgungsaufwand |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
Gesamtvergütung
|
1.277.400,83
|
1.247.704,59
|
1.731.611,62
|
1.467.207,66
|
1.000.000,00
|
Differenz zum Vorjahr absolut
|
-831.512,35 |
-29.696,24 |
483.907,03 |
-264.403,96 |
-467.207,66 |
Differenz zum Vorjahr in %
|
-39,4 % |
-2,3 % |
38,8 % |
-15,3 % |
-31,8 % |
Gewährte Zuwendungen (in EUR)
|
Mag. Michael Quatember
Vorstand
|
2017
|
2018
|
2019
|
2020
|
2021
|
Festvergütung |
325.000,00 |
325.000,00 |
420.000,00 |
420.000,00 |
420.000,00 |
Beratungsleistungen |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
Summe
|
325.000,00
|
325.000,00
|
420.000,00
|
420.000,00
|
420.000,00
|
Einjährige variable Vergütung |
452.231,42 |
417.907,73 |
471.500,24 |
384.001,74 |
0,00 |
Langfristiger Managementbonus |
75.169,41 |
79.796,86 |
73.748,42 |
83.205,92 |
0,00 |
Aktienbasierte Vergütung |
811.140,44 |
64.413,39 |
204.876,53 |
0,00 |
0,00 |
Mehrjährige variable Vergütung |
886.309,85 |
144.210,25 |
278.624,95 |
83.205,92 |
0,00 |
Summe
|
1.338.541,27
|
562.117,98
|
750.125,19
|
467.207,66
|
0,00
|
Versorgungsaufwand |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
Gesamtvergütung
|
1.663.541,27
|
887.117,98
|
1.170.125,19
|
887.207,66
|
420.000,00
|
Differenz zum Vorjahr absolut |
-50.371,91 |
-776.423,29 |
283.007,21 |
-282.917,53 |
-467.207,33 |
Differenz zum Vorjahr in % |
-2,9 % |
-46,7 % |
31,9 % |
-24,2 % |
-52,7 % |
|
4.1.3. |
Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern der letzten fünf Jahre
Die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern im bet-at-home.com AG Konzern umfasst sämtliche Angestellten (exklusive
den Vorstand der bet-at-home.com AG)
in EUR
|
GJ 2017
|
GJ 2018
|
GJ 2019
|
GJ 2020
|
GJ 2021
|
Durchschnittsvergütung |
40.549,16 |
42.582,44 |
45.392,38 |
48.742,78 |
49.637,59 |
|
|
4.2. |
Vergütung des Aufsichtsrats
4.2.1. |
Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021
Dem Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG gehörten im Geschäftsjahr 2021 folgende Mitglieder an:
* |
Martin Arendts, MBL-HSG, Rechtsanwalt, Grünwald (Vorsitzender)
|
* |
Véronique Giraudon, Vorstand, Paris/Frankreich (stellvertretende Vorsitzende)
|
* |
François Riahi, Vorstand, Paris/Frankreich (seit 18. Mai 2021)
|
* |
Nicolas Béraud, Vorstand, Bordeaux/Frankreich (bis 18. Mai 2021)
|
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt im Geschäftsjahr 2021 eine feste Vergütung in Höhe von 40 TEUR (Vorjahr: 40 TEUR).
Zudem wurden notwendige Auslagen erstattet. Frau Giraudon, Herr Riahi und Herr Béraud haben im Geschäftsjahr 2021 auf ihre
Vergütung verzichtet.
Darüber hinaus bestehen für den Aufsichtsrat keine Vergütungsbestandteile in Form von gewährten bzw. zugesagten Aktien oder
Aktienoptionen.
|
4.2.2. |
Vergütung des Aufsichtsrats innerhalb der letzten fünf Geschäftsjahre
Festvergütung in EUR
|
GJ 2017
|
GJ 2018
|
GJ 2019
|
GJ 2020
|
GJ 2021
|
Martin Arendts |
40.000,00 |
40.000,00 |
40.000,00 |
40.000,00 |
40.000,00 |
Véronique Giraudon (seit 7. Juli 2020)
|
n/a |
n/a |
n/a |
0,00 |
0,00 |
Isabelle Andres (bis 7. Juli 2020)
|
0,00 |
20.000,00 |
20.000,00 |
10.000,00 |
n/a |
François Riahi (seit 18. Mai 2021)
|
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
0,00 |
Nicolas Béraud (bis 18. Mai 2021)
|
n/a |
n/a |
n/a |
0,00 |
0,00 |
Jean-Laurent Nabet (bis 7. Juli 2020)
|
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
n/a |
SUMME
|
40.000,00
|
60.000,00
|
60.000,00
|
50.000,00
|
40.000,00
|
|
|
4.3. |
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung
Innerhalb des bet-at-home.com AG Konzerns hat sich die Ertragslage innerhalb der letzten fünf Jahre wie folgt entwickelt:
Ertrags-
entwicklung
in EUR
|
GJ 2017
|
GJ 2018
|
GJ 2019
|
GJ 2020
|
GJ 2021
|
Brutto-Wett- und Gamingertrag |
145.397.930,98 |
143.350.883,60 |
143.289.359,55 |
54.622.771,80 |
59.346.519,85 |
Differenz zum Vorjahr absolut |
6.724.053,34 |
-2.047.047,38 |
-61.524,05 |
-88.666.587,75 |
4 723.748,05 |
Differenz zum Vorjahr in % |
4,8 % |
-1,4 % |
0,0 % |
-61,9 % |
8,6 % |
Der deutliche Rückgang der Brutto-Wett- und Gamingerträge im Geschäftsjahr 2020 ist auf einen aufgegebenen Geschäftsbereich
nach IFRS 5 zurückzuführen, welcher im Geschäftsjahr 2021 abgebildet wurde. Analog wurde die Vorjahresvergleichsperiode angepasst.
In diesem Zusammenhang wird explizit auf die Ausführungen im Konzernanhang zum 31. Dezember 2021 (Punkt V. ‘Aufgegebener Geschäftsbereich
IFRS 5’) verwiesen.
|
|
5. |
Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die bet-at-home.com AG, Düsseldorf
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der bet-at-home.com AG, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift
und diesem Standard ist im Abschnitt “Verantwortung des Wirtschaftsprüfers” unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir
haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Duisburg, den 25. Februar 2022
PKF Fasselt
Partnerschaft mbB
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Rechtsanwälte
|
|
Schienstock
Wirtschaftsprüfer
|
Hegmanns
Wirtschaftsprüfer
|
|
|
|
Ende der Tagesordnung
III. Weitere Angaben und Hinweise
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
|
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 7.018.000 und ist eingeteilt
in 7.018.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
2. |
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
|
Der Vorstand hat auf Grund des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten
wird. Die Ausübung des Stimmrechts durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte kann ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen.
Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz
2 AktG ist nicht möglich.
Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft, welches unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
erreichbar ist (‘HV-Portal‘), übertragen. Aktionäre erhalten ihre Login-Daten zum HV-Portal nach erfolgter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
gem. den Bestimmungen in nachfolgender Ziffer III. 3.
Über das HV-Portal können gem. den folgenden Erläuterungen auch weitere Aktionärsrechte ausgeübt werden.
3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – persönlich oder durch Bevollmächtigte – sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die
Anmeldung hat gemäß § 17 Absatz 2 der Satzung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung
des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, hierzu reicht in jedem
Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf Dienstag, den 26. April 2022, 0:00 Uhr (‘Nachweisstichtag‘).
Die Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 10. Mai 2022, 24:00
Uhr, unter der nachfolgend genannten Anschrift zugehen:
bet-at-home.com AG
c/o LINK Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind daher nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer, welcher die Aktien
zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat
keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des
Anteilsbesitzes für ihre Kunden, wenn diese sie entsprechend beauftragen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst
frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Login-Daten für das HV-Portal per Post übersandt.
4. |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
|
Die Ausübung des Stimmrechts kann im Wege elektronischer Kommunikation erfolgen (‘Briefwahl‘). Auch hierzu ist eine gem. den Bestimmungen in vorstehender Ziffer III. 3. rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Die Briefwahl kann (einschließlich Widerruf bzw. Änderung der Stimmabgabe) elektronisch unter Verwendung des
von der Gesellschaft unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
angebotenen HV-Portals bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen. Die für den Zugang zum HV-Portal
erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer III.
3. übersandt.
5. |
Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
|
Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch hierzu ist eine nach den vorstehenden Bestimmungen in Ziffer II. 3. rechtzeitige
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Soweit Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht
nicht ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Formulare zur Vollmacht- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter per Post übersandt. Für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher
Weisungen kann auch das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.
Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter, die per Post oder per E-Mail übermittelt werden, müssen bis spätestens
Montag, den 16. Mai 2022, 18:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
bet-at-home.com AG
c/o LINK Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann zudem auf elektronischem Weg über
das HV-Portal unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.
Für einen Widerruf der Vollmacht an von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen
gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den dabei einzuhaltenden Fristen entsprechend.
6. |
Bevollmächtigung anderer Personen als der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
|
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt
werden. Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung aber nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen in Ziffer III. 3. und Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich.
Vollmachten, die nicht an Intermediäre bzw. gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen
(insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an Dritte erteilt werden, bedürfen der Textform.
Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerrufs steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
bet-at-home.com AG
c/o LINK Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere
Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren
Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.
7. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
|
Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das HV-Portal der Gesellschaft, welches unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
erreichbar ist, übertragen. Am Tag der Hauptversammlung können angemeldete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte eines angemeldeten
Aktionärs sich auf dem HV-Portal mit ihren Login-Daten einloggen und ab Beginn der Hauptversammlung die Bild- und Tonübertragung
verfolgen. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer III. 3. per Post übersandt.
8. |
Fragerecht des Aktionärs
|
Jeder Aktionär, der sich zu der Hauptversammlung gemäß den Bestimmungen unter Ziffer III. 3. angemeldet und seinen Anteilsbesitz
nachgewiesen hat, hat das Recht, Fragen an den Vorstand zu stellen. Der Vorstand hat auf Grundlage von § 1 Absatz 2 Satz 2,
2. HS GesRuaCOVBekG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung,
also bis Sonntag, den 15. Mai 2022, 24:00 Uhr (eingehend), elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
einzureichen sind. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer III. 3. übersandt.
9. |
Erklärungen von Widersprüchen zu Protokoll
|
Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl oder über den Stimmrechtsvertreter
ausgeübt haben, haben vom Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter die Möglichkeit, über
das HV-Portal unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten
werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer III. 3. übersandt. Widerspruch
kann auch durch einen Bevollmächtigten eingelegt werden. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen hierfür aber nicht zur
Verfügung.
10. |
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können gemäß § 122 Absatz 2 AktG schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Für den Nachweis reicht eine
entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen;
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf
Ergänzung der Tagesordnung ist damit Samstag, der 16. April 2022, 24:00 Uhr.
Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten:
bet-at-home.com AG
– Vorstand –
Tersteegenstraße 30
D-40474 Düsseldorf
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
– unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden zudem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
veröffentlicht.
11. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG
|
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gem. den §§ 126, 127 AktG über die Internetseite der Gesellschaft
zugänglich gemacht werden sollen, müssen bis Montag, den 02. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:
bet-at-home.com AG
Tersteegenstraße 30
D-40474 Düsseldorf
Fax: +49 (0) 211-17934757
E-Mail: ir@bet-at-home.com
Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge nebst Begründung sowie Wahlvorschläge werden einschließlich
des Namens des Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.bet-at-home.ag
unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gem. den §§ 126,
127 AktG hierfür im Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
zugänglich gemacht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen in mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ/UTC+2).
13. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft / weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre
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Die Unterlagen zur Tagesordnung können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
eingesehen werden, in englischer Fassung abrufbar unter
https://www.bet-at-home.ag/en/shareholdermeeting
Die Unterlagen liegen überdies von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Tersteegenstraße
30, D-40474 Düsseldorf, zur Einsicht der Aktionäre aus.
Alsbald nach der Einberufung werden die Angaben gem. § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
zugänglich sein, in englischer Fassung abrufbar unter
https://www.bet-at-home.ag/en/shareholdermeeting
Dort werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre zugänglich
gemacht.
14. |
Keine weitergehenden Teilnahmemöglichkeiten
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Weitergehende Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere eine Online-Teilnahme im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG, werden nicht
angeboten.
Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden.
Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sollen Abstimmungen erfolgen, die bindenden Charakter haben.
Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 6 und 7 begründen gem. § 120a AktG weder Rechte noch Pflichten, sie sind nicht nach § 243
AktG anfechtbar und haben damit im Ergebnis empfehlenden Charakter.
Für jede Abstimmung stehen die Optionen Befürwortung, Ablehnung oder Stimmenthaltung zur Verfügung.
16. |
Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz
|
Die bet-at-home.com AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene
Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im
Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Die bet-at-home.com AG ist rechtlich verpflichtet,
die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der unten genannten
Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe der personenbezogenen Daten können Aktionäre und ihre Vertreter
an der Hauptversammlung nicht teilnehmen.
Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:
bet-at-home.com AG Tersteegenstraße 30 D-40474 Düsseldorf Telefax: +49 211 179 34 757
Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt
sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt
bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Nummer
der Zugangskarte, die Stimmabgabe sowie im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung eingereichte Fragen. Im Einzelnen kommen
auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie
Anschrift, gegebenenfalls E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt).
Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung
zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung oder aber der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG
oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt die Depotbank
des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.
Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich
zugänglich gemacht. In der Hauptversammlung ist gem. § 129 AktG das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen
Teilnehmern zugänglich zu machen. Das Teilnehmerverzeichnis enthält nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen
Daten der Teilnehmer der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u.a. Namen und Wohnort sowie die Zahl der von jedem
Anwesenden vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung und die Besitzart. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu
zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.
Die genannten Daten werden drei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung
der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die
Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich oder gesetzlich angeordnet.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte
als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DSGVO.
Die Dienstleister der Gesellschaft (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer), welche zum Zwecke der Ausrichtung
der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als
Verantwortlichem.
Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DSGVO),
Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Einschränkung (Art. 18 DSGVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) und Löschung (Art. 17 DSGVO)
bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der bet-at-home.com AG unter den
vorstehenden Kontaktdaten geltend machen.
Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Recht auf Widerspruch (Art.
21 DSGVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Dieses Recht können betroffene Personen gegenüber der bet-at-home.com AG
unter den vorstehenden Kontaktdaten geltend machen.
Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO.
Düsseldorf, im April 2022
bet-at-home.com AG
Der Vorstand
bet-at-home.com AG
Tersteegenstraße 30 40474 Düsseldorf Deutschland Telefon: +49-211-179 34 770 Telefax: +49-211-179 34 757 E-Mail: ir@bet-at-home.com
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