Bastei Lübbe AG
Köln
WKN A1X3YY / ISIN DE000A1X3YY0
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 14. September 2022, um 10:00 Uhr
im Dock² – hybrid location, Hafenstr. 1, 51063 Köln,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Bastei Lübbe AG zum 31. März 2022, des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. März 2022, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Die vorstehend bezeichneten Dokumente sind ab dem Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung im Internet unter
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich und werden während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt somit zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021/2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021/2022 in Höhe von Euro 15.688.318,55 wie
folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer regulären Dividende von Euro 0,40 je dividendenberechtigter Aktie und somit bei einer Stückzahl von
13.200.100 dividendenberechtigten Stückaktien Ausschüttung einer Dividende von insgesamt Euro 5.280.040,00.
b) Vortrag des verbleibenden Betrags in Höhe von Euro 10.408.278,55 auf neue Rechnung.
Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft 99.900 eigene Aktien, die nach § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind.
Sollte sich der Bestand an eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung der Dividende von Euro 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden.
Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 19. September 2022 vorgesehen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Thomas Schierack
und Klaus Kluge für das Geschäftsjahr 2016/2017 keine Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Dr. Friedrich
Wehrle, Prof. Dr. Michael Nelles und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt für das Geschäftsjahr 2016/2017 keine Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021/2022 Entlastung zu erteilen.
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6. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021/2022 Entlastung zu erteilen.
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7. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsratsvorsitzende der Bastei Lübbe AG, Herr Robert Stein, hat dem Vorstand am 19. Mai 2022 mitgeteilt, dass er
sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Ablauf der am 14. September 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
vorzeitig niederlegt. Aus diesem Grund ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 13 Abs. 1 der Satzung nur aus Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre zusammen und besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Wahl erfolgt gemäß § 13 Abs. 4 der Satzung für die restliche
Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022/2023 beschließt,
Herrn Carsten Dentler, Geschäftsführer der Palladio Infrastruktur GmbH, wohnhaft in Bad Homburg,
zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Herr Dentler ist bei folgenden Unternehmen Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremiums:
– |
Mitglied des Aufsichtsrats der König & Bauer AG, Würzburg
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– |
Mitglied des Aufsichtsrats der Scope Rating SE, Berlin
|
– |
Mitglied des Aufsichtsrats der Scope Rating KGaA, Berlin
|
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen
Kandidaten zur Bastei Lübbe AG, ihren Konzernunternehmen, deren Organen, einem wesentlich an der Bastei Lübbe AG beteiligten
Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen.
Im Fall seiner Wahl ist vorgesehen, dass Herr Carsten Dentler für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen wird. Herr Dentler
erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der
Abschlussprüfung.
Der Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben
und kann außerdem über die Internetadresse
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung |
eingesehen werden.
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8. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/2023
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art.16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
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9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter
Gesellschaften gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur
Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der Bastei
Lübbe AG geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 ist im Anschluss
an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 9 wiedergegeben und kann außerdem über die Internetadresse
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung |
auch während der Hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu billigen.
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10. |
Beschlussfassung über die Billigung der Anpassung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Bastei Lübbe
AG
Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft beschließt nach § 120a Abs. 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.
Die Regelung geht auf das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 zurück.
Die Hauptversammlung am 15. September 2020 hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit großer Mehrheit gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat am 19. Juli 2022 beschlossen, das Vergütungssystem gegenüber dem aktuell gültigen Vergütungssystem mit
Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. September 2022 punktuell anzupassen und das so
beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.
Die Anpassung des Vergütungssystems betrifft die Festlegung der Maximalvergütung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für
die Mitglieder des Vorstands, die unabhängig von den aktuell laufenden Vorstandsanstellungsverträgen allgemein festgelegt
werden soll. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass der Aufsichtsrat im Rahmen marktüblicher Vergütungsbandbreiten
über die notwendige Flexibilität verfügt, um bei Personal- und Vergütungsentscheidungen stets umfassend im besten Interesse
des Unternehmens handeln zu können.
Das Vergütungssystem ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 10 wiedergegeben und kann außerdem
über die Internetadresse
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung |
auch während der Hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 14. September 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Bastei Lübbe AG zu billigen.
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Anhang zur Tagesordnung
Anhang zu Tagesordnungspunkt 7, Wahl zum Aufsichtsrat
Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat Carsten Dentler:
Geburtsdatum: |
12. September 1964 |
Nationalität: |
Deutsch |
AKTUELLE TÄTIGKEIT UND BERUFLICHER WERDEGANG
2019 – heute
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Palladio Infrastruktur GmbH
Geschäftsführender Gesellschafter
|
Frankfurt/M
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2017 – 2018
|
Selbständiger Unternehmensberater
|
Bad Homburg
|
2011 – 2016
|
UBS Deutschland AG
Mitglied des Vorstands
|
Frankfurt/M
|
1998 – 2011
|
Morgan Stanley Bank AG
Seit 2006 Mitglied des Vorstands
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Frankfurt/M
London, UK
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1995 – 1998
|
Deutsche Bank AG
Seit 1998 Prokurist
|
Frankfurt/M
|
1991 – 1995
|
Arthur Andersen Deutschland GmbH
Corporate Finance
Wirtschaftsprüfung
|
Frankfurt/M
|
AUSBILDUNG
1985 – 1991
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Universität Mannheim
Studium Betriebswirtschaftslehre Abschluss Diplom Kaufmann
|
Mannheim
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1985 – 1991
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Förderkreis Commerzbank AG
Mehrmonatige Aufenthalte in Tokio, Atlanta, London, Dresden
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1983 – 1985
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Commerzbank AG
|
Darmstadt
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Berufsausbildung Bankkaufmann |
Frankfurt/M
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MANDATE IN ANDEREN GESETZLICH ZU BILDENDEN AUFSICHTSRÄTEN UND MANDATE IN VERGLEICHBAREN IN- UND AUSLÄNDISCHEN KONTROLLGREMIEN
VON WIRTSCHAFTLICHEN UNTERNEHMEN
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Mitglied des Aufsichtsrats König & Bauer AG, Würzburg
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Mitglied des Aufsichtsrats Scope Rating SE, Berlin
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Mitglied des Aufsichtsrats Scope Rating KGaA, Berlin
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Anhang zu Tagesordnungspunkt 9, Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Vergütungsbericht
Vorbemerkung
Dieser Vergütungsbericht stellt die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Bastei Lübbe AG (im Folgenden auch die “Gesellschaft”)
und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dar. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß
§ 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Weiterhin werden die
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und die Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB)
befolgt.
A. Vergütung der Vorstandsmitglieder
1. Grundzüge des Vergütungssystems
Das vom Aufsichtsrat der Gesellschaft im April 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Bastei Lübbe AG am 15. September 2020 gebilligt. Das System ist zum 1. April
2020 in Kraft getreten.
Mit dem Vergütungssystem werden die geänderten gesetzlichen Regelungen zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) angewendet. Außerdem berücksichtigt das System die Empfehlungen der „Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März
2020.
Das Vergütungssystem befolgt die Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019). Es ermöglicht dem Aufsichtsrat, qualifizierte Vorstandsmitglieder
für die Gesellschaft zu gewinnen, flexibel auf organisatorische Veränderungen zu reagieren und auch außergewöhnlichen Entwicklungen
in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.
Das Vergütungssystem wird für die Dauer seiner Gültigkeit, mindestens jedoch für zehn Jahre, öffentlich zugänglich gehalten.
Ebenso wird dieser Bericht wenigstens für zehn Jahre auf der Homepage der Gesellschaft öffentlich zugänglich sein.
Das Vergütungssystem soll klar und verständlich gestaltet und erläutert werden.
Das System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums.
Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige
Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der
Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt.
Ziel des Aufsichtsrates ist es, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und
zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um qualifizierte Vorstände an die Bastei Lübbe AG zu binden bzw. neue
Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Bastei Lübbe AG besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen
(variablen) Bestandteilen. Das Verhältnis von fixer Grundvergütung (ohne Nebenleistungen) zu variabler Vergütung beträgt im
Ziel (100 % Zielerreichung) gerundet 60 : 40. Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt im
Ziel (100 % Zielerreichung) gerundet 40 : 60. Für besondere Leistungen und bei entsprechendem besonderen wirtschaftlichen
Erfolg der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Tantieme beschließen. Eine zusätzliche
freiwillige Tantieme ist der Höhe nach begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass diese in Summe mit der
einjährigen variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt.
2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems
Die Vorstandsvergütung und das System der Vorstandsvergütung wird vom dreiköpfigen Aufsichtsrat der Bastei Lübbe AG festgelegt.
Ein Vergütungsausschuss besteht aufgrund der Größe des Aufsichtsrats nicht. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater
hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der
darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten
Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen,
einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile
des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelung zur Vergütungsstruktur und -höhe
sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter
Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen erstatten. Darüber hinaus hat der
Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus
einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
3. Die Vergütungsbestandteile und die Vergütungsziele für 2021/2022
3.1 Überblick und relativer Anteil der einzelnen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bastei Lübbe AG setzt sich aus Grundvergütung, Nebenleistungen, einjähriger variabler
Vergütung und mehrjähriger variabler Vergütung zusammen. Der relative Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung
ist wie folgt:
* Annahme: Die Nebenleistungen entsprechen 10 % der Grundvergütung
Die variablen Vergütungsbestandteile haben insgesamt einen Anteil von 38 % der Ziel-Gesamtvergütung. Im Fall der Gewährung
einer zusätzlichen freiwilligen Tantieme können die variablen Vergütungsbestandteile insgesamt einen Anteil von bis zu ca.
42 % der Ziel-Gesamtvergütung haben:
Vergütung des Vorstands – Zielvergütung
|
Soheil Dastyari Vorstandsvorsitzender
(seit 01.03.2022)
|
Joachim Herbst Vorstand Finanzen
|
Sandra Dittert Vorständin Marketing und Vertrieb
|
Simon Decot Vorstand Programm
|
in TEUR
|
|
|
|
|
Festvergütung |
425 |
270 |
210 |
200 |
Nebenleistungen |
43 |
27 |
21 |
20 |
Summe
|
468
|
297
|
231
|
220
|
Einjährige variable Vergütung |
114 |
72 |
56 |
54 |
Tantieme |
|
|
|
|
Mehrjährige variable Vergütung |
171 |
108 |
84 |
81 |
Performance Share Unit |
171 |
108 |
84 |
81 |
Summe
|
171
|
108
|
84
|
81
|
Gesamtvergütung
|
753
|
477
|
371
|
355
|
* Annahme: Die Nebenleistungen entsprechen 10 % der Grundvergütung
Abweichungen können sich möglicherweise aus geänderten Aufwendungen für die Nebenleistungen ergeben.
3.2. Feste Vergütungsbestandteile
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.
Die Nebenleistungen umfassen insbesondere einen Dienstwagen, der auch für die private Nutzung zugelassen ist, sowie die marktüblichen
Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung). Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den
Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens, begrenzt pro Kalenderjahr auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen
Vergütung.
Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur gesetzlichen Altersversorgung.
Eine zusätzliche betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.
Ferner gewährt die Gesellschaft einmalig Umzugskosten in angemessenem Umfang. Diese sind vom Aufsichtsrat vorab zu genehmigen.
3.3. Variable Vergütungsbestandteile
3.3.1. Einjährige variable Vergütung
Die einjährige variable Vergütung setzt sich aus einer finanziellen und einer nicht-finanziellen, strategischen Komponente
zusammen. Die finanzielle Komponente wird dabei mit 60 % und die nicht-finanzielle, strategische Komponente wird mit 40 %
gewichtet. Die Gesamt-Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der
Zielerreichung der beiden Komponenten. Zusätzlich verfügt der Aufsichtsrat über die Möglichkeit, die einjährige variable Vergütung
diskretionär in einem Rahmen von 80 % bis 120 % anzupassen (diskretionärer Multiplikator). Dadurch können außergewöhnliche
Entwicklungen angemessen berücksichtigt werden. Die einjährige variable Vergütung ist auf 200 % des Zielwertes begrenzt (inklusive
diskretionärem Multiplikator).
Funktionsweise:
(i) Finanzielle Komponente
Die finanzielle Komponente hängt am EBIT des Bastei Lübbe Konzerns (EBIT-Ziel). Dadurch wird der operative Erfolg eines Geschäftsjahres
berücksichtigt. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der abzuschließenden Zielvereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern auch ein
anderes finanzielles Ziel festlegen. Das EBIT-Ziel wird vor Beginn des Geschäftsjahres im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung
festgelegt. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat grundsätzlich am geplanten Jahresbudget, kann jedoch auch davon abweichen.
Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Jahresabschlusses als Soll-Ist-Vergleich
nach folgender Skala:
Bei einer Zielerreichung von 75 % werden 50 % des Zielwertes gezahlt, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch (Einstiegshürde).
Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 200 % steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linear an. Die finanzielle
Komponente steigt bei einer Zielerreichung von 150 % auf 200 % des Zielwertes an (Cap).
Für 2021/2022 wurde ein EBIT-Ziel von 11.631.000 Euro festgelegt. Der Mindestwert (Einstiegshürde) wird demnach bei einem
EBIT von mindestens 8.723.250 Euro erreicht. Der Maximalwert (Cap) wird bei einem EBIT von mindestens 17.446.500 Euro erreicht.
(ii) Nicht-finanzielle Komponente
Die nicht-finanzielle, strategische Komponente soll den Beitrag des gesamten Vorstands sowie der einzelnen Vorstandsmitglieder
zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Im
Rahmen der nicht-finanziellen, strategischen Komponente werden im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung grundsätzlich zwei
nicht-finanzielle, strategische Teamziele für den gesamten Vorstand sowie zwei nicht-finanzielle, strategische individuelle
Ziele je Vorstandsmitglied festgelegt. Die nicht-finanziellen strategischen Ziele sind grundsätzlich gleich gewichtet. Für
die nicht-finanziellen, strategischen Ziele wird im Rahmen der Zielvereinbarung definiert, unter welchen Voraussetzungen das
jeweilige Ziel „voll erfüllt“ ist (100 % Zielerreichung) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung
herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung
und Termintreue berücksichtigt. Die nicht-finanziellen, strategischen Ziele sollen möglichst messbar definiert werden.
Im Rahmen der nicht-finanziellen, strategischen Komponente wird die Zielerreichung für die einzelnen Ziele auf Grundlage der
folgenden Skala ermittelt:
Für 2021/2022 wurden für den Gesamtvorstand folgende nicht-finanzielle Ziele festgelegt:
• |
Entwicklung und Implementierung eines neuen Prozesses zur Etablierung einer mehrjährigen Konzernstrategie
|
• |
Transformation der Unternehmenskultur durch eine Veränderung des Rollenverständnisses und der Förderung von mehr Eigenverantwortung
(Empowerment) bis tief in die Organisation
|
Für das Vorstandsmitglied Joachim Herbst wurden folgende individuelle nicht-finanzielle Ziele festgelegt:
• |
Integration der Beteiligungen in die Konzernstrukturen
|
• |
Fortentwicklung der IT-Roadmap mit Überprüfung möglicher Innovationen
|
Für das Vorstandsmitglied Simon Decot wurden folgende individuelle nicht-finanzielle Ziele festgelegt:
• |
Entwicklung neuer Segmente im Printbereich
|
• |
Erreichung der geplanten Umsatz- und Portfolioziele im digitalen Bereich
|
Für das Vorstandsmitglied Sandra Dittert wurden folgende individuelle Ziele festgelegt:
• |
Weiterentwicklung der Digitalisierung im Marketing und im Romanbereich
|
• |
Optimierung der Vertriebsorganisation
|
Für 2021/2022 betrug die Zielerreichung der nicht-finanziellen Komponente für Joachim Herbst 88%, für Sandra Dittert 95% und
für Simon Decot 100%.
(iii) Gesamtzielerreichungsgrad
Nach Ende des Geschäftsjahres wird der Gesamtzielerreichungsgrad als Ergebnis des gewichteten Durchschnitts der Zielerreichungsgrade
der Einzelziele ermittelt (Gewichtung finanzielle Komponente: 60 %; Gewichtung der vier nicht-finanziellen, strategischen
Ziele: jeweils 10 %). Der Gesamtzielerreichungsgrad wird nach folgender Skala ermittelt:
Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 200 % steigt der Gesamtzielerreichungsgrad jeweils linear an. Bei 200 % ist
der Gesamtzielerreichungsgrad gedeckelt und steigt nicht weiter an (Cap).
(iv) Zielerreichung für 2021/2022
Für 2021/2022 ergeben sich folgende zusammengefasste Gesamtzielerreichungen:
• |
Joachim Herbst |
150% |
• |
Sandra Dittert |
156% |
• |
Simon Decot |
160% |
(v) Ermittlung der Auszahlung
Die Auszahlung für das jeweilige Geschäftsjahr wird in zwei Schritten ermittelt. Im ersten Schritt wird der Gesamtzielerreichungsgrad
mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung multipliziert. Das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis kann bei
außergewöhnlichen Entwicklungen vom Aufsichtsrat im Rahmen des diskretionären Multiplikators zwischen 80 % und 120 % angepasst
werden. Eine Anpassung auf mehr als 200 % des Zielwerts der einjährigen variablen Vergütung ist ausgeschlossen (Cap). Der
so ermittelte Betrag für die einjährige variable Vergütung wird als Geldleistung in bar ausgezahlt und ist fällig mit der
nächstmöglichen Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden
Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird, erfolgen.
In 2021/2022 wurde für die Ermittlung der Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung das Ist-EBIT um -T€ 158 angepasst.
Es wurden zwei Vorgänge eliminiert, welche als nicht-operativ eingestuft wurden.
3.3.2. Freiwillige Sondertantieme
Bei besonderen Leistungen eines Vorstandsmitglieds oder bei herausragendem wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens kann der
Aufsichtsrat einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern eine zusätzliche freiwillige Tantieme gewähren. Diese wird zusätzlich
zur einjährigen variablen Vergütung gewährt. Die Festlegung erfolgt diskretionär durch den Aufsichtsrat. Die Höhe der freiwilligen
Sondertantieme ist begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass sie in Summe mit dem Zielwert der einjährigen
variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt.
Im Geschäftsjahr 2021/2022 wurde keine freiwillige Sondertantieme gewährt.
3.3.3. Mehrjährige variable Vergütung
Als mehrjährige variable Vergütung werden den Vorstandsmitgliedern jährlich performanceabhängige virtuelle Aktien – so genannte
Performance Share Units – mit einer Laufzeit von drei Jahren gewährt. Die dreijährige Laufzeit bemisst sich jeweils vom 1.
April des ersten Geschäftsjahres bis zum 30. März des dritten Geschäftsjahres. Mit der mehrjährigen variablen Vergütung soll
eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt werden. Durch die Verwendung des gängigen
Modells der Performance Share Units wird der Fundamentalwert Gewinn pro Aktie (EPS) mit der Entwicklung des Aktienkurses kombiniert.
Hierdurch soll Interessengleichheit der Vorstandsmitglieder mit den Aktionären hergestellt werden. Bei Laufzeitbeginn wird
eine vorläufige Anzahl an virtuellen Aktien ermittelt. Hierfür wird der Zielwert der mehrjährigen variablen Vergütung durch
den Aktienkurs bei Laufzeitbeginn dividiert (Durchschnitt der Schlusskurse von 30 den 30 Handelstagen vor Beginn der Laufzeit).
Funktionsweise:
Das EPS-Erfolgsziel wird vor Beginn des Geschäftsjahres für den folgenden Dreijahreszeitraum festgelegt. Dabei orientiert
sich der Aufsichtsrat grundsätzlich an der Mehrjahresplanung des Bastei Lübbe Konzerns, kann jedoch auch davon abweichen.
Nach Ablauf des Dreijahreszeitraums wird auf Basis der geprüften Jahresabschlüsse der Zielerreichungsgrad des EPS-Erfolgsziels
als Soll-Ist-Vergleich mit folgender Skala ermittelt.
Die finale Anzahl an virtuellen Aktien ergibt sich aus dem Zielerreichungsgrad multipliziert mit der vorläufigen Anzahl an
virtuellen Aktien. Bei einer Zielerreichung von 75 % werden 50 % der vorläufigen virtuellen Aktien erreicht, unterhalb dieses
Wertes entfällt der Anspruch (Einstiegshürde). Die maximale Anzahl von 150 % der vorläufigen Anzahl kann bei einer Zielerreichung
von 150 % erreicht werden (Stückzahl-Cap). Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 150 % steigt der Grad der Zielerreichung
jeweils linear an. Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags wird die finale Anzahl virtueller Aktien mit dem Aktienkurs am
Ende der Laufzeit multipliziert (Durchschnitt der Schlusskurse der 30 Handelstage vor Ende der Laufzeit). Dabei wird eine
Aktienkurssteigerung bis maximal 250 % des Aktienkurses bei Laufzeitbeginn berücksichtigt (Aktienkurs-Cap).
Die Auszahlung erfolgt als Geldleistung in bar und ist fällig mit der nächstmöglichen Vergütungsabrechnung nach der Feststellung
des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ablauf
des Dreijahreszeitraums, für den die Vergütung gezahlt wird, erfolgen. Durch die Kombination aus Stückzahl-Cap und Aktienkurs-Cap
ist die mehrjährige variable Vergütung insgesamt auf maximal 375 % des Zielwertes begrenzt (Gesamt-Cap). Sollte der Vorstand
vor Ablauf der dreijährigen Laufzeit ausscheiden, erfolgt die Auszahlung erst am Ende der Laufzeit pro rata temporis.
(iv) Zuteilung der virtuellen Aktien im Rahmen der bislang erfolgten LTIP-Vereinbarungen
Basisdaten der LTIP-Gewährungen
|
2019 – 2022
|
2020 – 2023
|
2021 – 2024
|
Durchschnittliches Ziel-EPS für den jeweiligen LTIP-Zeitraum pro Aktie (Euro pro Aktie) |
0,32 |
0,32 |
0,60 |
Durchschnittlicher Aktienkurs in den 30 Handelstagen vor dem jeweiligen 01. April (in Euro) |
1,68 |
2,06 |
4,38 |
Durchschnittliches EPS, ab welchem die Zielerreichung 0 beträgt, d.h. EPS < 75% Zielerreichung (Euro pro Aktie) |
0,24 |
0,24 |
0,45 |
Durchschnittliches EPS, ab welchem maximale Zielerreichung gewährt wird, entspricht 150% (Euro pro Aktie) |
0,48 |
0,48 |
0,90 |
Werte LTIP ehemaliger Vorstände per 31.03.2022
|
Carel Halff
Vorstandsvorsitzender
(01.11.2017 – 30.09.2020)
|
Ulrich Zimmermann
Vorstand Finanzen
(19.06.2017 – 31.12.2020)
|
Klaus Kluge
Vorstand Marketing und Vertrieb
(09.07.2013 – 30.09.2020)
|
LTIP
|
2019 – 2022
|
2020 – 2023
|
2019 – 2022
|
2020 – 2023
|
2019 – 2022
|
2020 – 2023
|
Anzahl virtueller Aktien per 31.03.2022 |
78.639 |
104.880 |
45.873 |
61.180 |
54.610 |
72.833 |
Fair Value per 31.03.22 |
5,17 |
5,17 |
5,17 |
5,17 |
5,17 |
5,17 |
Cap Fair Value |
4,21 |
5,15 |
4,21 |
5,15 |
4,21 |
5,15 |
Summe pro rata in T€
|
166
|
90
|
113
|
79
|
115
|
63
|
Werte LTIP des aktuellen Vorstandes per 31.03.2022
|
Soheil Dastyari
Vorstandsvorsitzender
|
Sandra Dittert
Vorständin Marketing und Vertrieb
|
Simon Decot
Vorstand Programm
|
Joachim Herbst
Vorstand Finanzen
|
LTIP
|
2020 – 2023
|
2021 – 2024
|
2020 – 2023
|
2021 – 2024
|
2020 – 2023
|
2021 – 2024
|
2020 – 2023
|
2021 – 2024
|
Anzahl virtuelle Aktien per 31.03.2022 |
– |
– |
61.180 |
22.233 |
58.995 |
21.439 |
– |
28.585 |
Fair Value per 31.03.22 |
– |
– |
5,17 |
6,50 |
5,17 |
6,50 |
– |
6,50 |
Cap Fair Value |
– |
– |
5,15 |
10,96 |
5,15 |
10,96 |
– |
10,96 |
Summe pro rata in T€
|
–
|
–
|
175
|
48
|
203
|
46
|
–
|
62
|
Die Darstellung zeigt den “Fair Value” der LTIP-Ansprüche aus 2020 bis 2023 und 2021 bis 2024 zum 31.03.2022. Ein Rechtsanspruch
auf die entsprechenden Beträge ist zum 31.03.22 noch nicht entstanden.
3.3.4 Malus- bzw. Clawback-Regelung
Im Rahmen der einjährigen und der mehrjährigen variablen Vergütung führt ein pflichtwidriges Verhalten eines Vorstandsmitglieds
in dem jeweiligen Geschäftsjahr bzw. während des Dreijahreszeitraums ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses der Gesamtzielerreichung
zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der einjährigen bzw. mehrjährigen variablen Vergütung. Über den Umfang der
Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen.
Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können Verstöße
gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder gegen unternehmensinterne Regelungen sein, insbesondere
Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus- bzw. Clawback-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender
Pflichtenverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable
Vergütung rechtfertigt. Das sind insbesondere schwerwiegende Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied,
die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdrückliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen.
Im Geschäftsjahr 2021/2022 wurde von der Malus- bzw. Clawback-Regelung kein Gebrauch gemacht.
3.3.5 Abweichungen vom Vergütungssystem
Das von der Hauptversammlung am 15. September 2020 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder erlaubt vorübergehende
Abweichungen, insbesondere im Hinblick auf die Regelungen zur Höhe der Vergütung und der einzelnen Vergütungsbestandteile,
wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Mit Beschluss vom 25. Januar 2022 hat
der Aufsichtsrat außergewöhnliche, eine Abweichung erfordernde Umstände festgestellt. Nach Auffassung des Aufsichtsrats war
es im besten Unternehmensinteresse, als Ergänzung zu den amtierenden Vorstandsmitgliedern einen neuen Vorstandsvorsitzenden
zu bestellen, der insbesondere für die strategische Ausrichtung der Gesellschaft verantwortlich ist. Die Anstellung des am
besten geeigneten Kandidaten, Herrn Soheil Dastyari, war jedoch nur auf Grundlage folgender Abweichungen der Bestimmungen
seines Vorstandsanstellungsvertrags von dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem möglich: Die Maximalvergütung
wurde wie folgt erhöht: Die bisherige Maximalvergütung von 894.500 Euro hat sich auf 1.200.000 Euro erhöht. Diese vorübergehende
Abweichung von dem bisherigen Vergütungssystem war aus Sicht des Aufsichtsrats im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig. Ein vergleichbar geeigneter und hochqualifizierter Kandidat für den Vorstandsvorsitz war auch
nach mehrjähriger, eingehender Suche unter Zuhilfenahme verschiedener Head Hunter auf dem Markt nicht vorhanden und auch in
den folgenden Monaten nicht zu erwarten. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass der langfristige Erfolg der Gesellschaft durch
die Bestellung des neuen Vorstandsvorsitzenden in wesentlichem Umfang und nachhaltig positiv beeinflusst wird und insbesondere
zu einem deutlichen Ausbau der strategischen Arbeit des Vorstands führt. Indem der neue Vorstandsvorsitzende an die Gesellschaft
gebunden werden konnte, erfolgte die Abweichung vom bisherigen Vergütungssystem daher im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft.
4. Maximalvergütung
Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe des maximalen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile
für das betreffende Geschäftsjahr – unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt
ausbezahlt wird – und wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt. Die Höchstgrenzen der variablen
Vergütungskomponenten sind wie folgt festgelegt (Zufluss-Caps):
– |
Einjährige variable Vergütung: maximal 200 % des Zielwerts plus freiwillige Sondertantieme gemäß 3.3.2
|
– |
Mehrjährige variable Vergütung: maximal 375 % des Zielwerts
|
– |
Freiwillige Sondertantieme: die Summe von freiwilliger Sondertantieme und des Zielwerts der einjährigen variablen Vergütung
muss niedriger als der Zielwert der mehrjährigen variablen Vergütung sein
|
Vergütung des Vorstands – Maximalvergütung
|
Soheil Dastyari
Vorstandsvorsitzender
(seit 01.03.2022)
|
Joachim Herbst
Vorstand Finanzen
|
Sandra Dittert
Vorständin Marketing und Vertrieb
|
Simon Decot
Vorstand Programm
|
in TEUR
|
max
|
max
|
max
|
max
|
Festvergütung |
425 |
270 |
210 |
200 |
Nebenleistungen |
64 |
42 |
32 |
30 |
Summe
|
489
|
312
|
242
|
230
|
Einjährige variable Vergütung |
284 |
179 |
139 |
132 |
Tantieme |
|
|
|
|
Mehrjährige variable Vergütung |
428 |
405 |
315 |
304 |
Performance Share Unit |
428 |
405 |
315 |
304 |
Summe
|
712
|
584
|
454
|
436
|
Gesamtvergütung
|
1.200
|
896
|
696
|
666
|
Vergütung des Vorstands – Maximalvergütung in 2021/2022
• |
Einjährige variable Vergütung: maximal 200 % des Zielwerts plus freiwillige Sondertantieme gemäß 3.3.2
|
• |
Mehrjährige variable Vergütung: maximal 375 % des Zielwerts. Die mehrjährigen Ansprüche konnten noch nicht über die volle
3-Jahres-Laufzeit verdient werden. Der vertraglich mögliche Maximalbetrag wurde daher nicht erreicht.
|
|
Soheil Dastyari
Vorstandsvorsitzender
(seit 01.03.2022)
|
Joachim Herbst
Vorstand Finanzen
|
Sandra Dittert
Vorständin Marketing und Vertrieb
|
Simon Decot
Vorstand Programm
|
in TEUR
|
max
|
max
|
max
|
max
|
Festvergütung |
35 |
270 |
210 |
200 |
Nebenleistungen |
5 |
42 |
32 |
30 |
Summe
|
41
|
312
|
242
|
230
|
Einjährige variable Vergütung |
10 |
179 |
139 |
132 |
Tantieme |
|
|
|
|
Mehrjährige variable Vergütung |
– |
135 |
280 |
304 |
Performance Share Unit |
– |
135 |
280 |
304 |
Summe
|
–
|
135
|
280
|
304
|
Gesamtvergütung
|
50
|
626
|
661
|
666
|
In dem Geschäftsjahr 2021/2022 lag die Gesamtvergütung inklusive Neben- und sonstigen Leistungen bei sämtlichen Vorstandsmitgliedern
somit unterhalb der Maximalvergütung.
5. Leistungen bei Vertragsbeendigung
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen in keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die – einschließlich
Nebenleistungen – den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen oder mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten (“Abfindungs-Cap”).
Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen
an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres
und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.
Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change
of Control) besteht nicht.
Im Geschäftsjahr 2021/2022 wurden keine Entschädigungszahlungen nach den vorstehenden Regelungen an die Vorstandsmitglieder
geleistet.
6. Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2021/2022
6.1. Individualisierte Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für 2021/2022
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind die “gewährten und geschuldeten” Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder
individualisiert anzugeben. Demnach sind alle Beträge, die den Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum zugeflossen sind (gewährte
Vergütung) und alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung) enthalten.
Vergütung des aktuellen Vorstandes – Zuflussbetrachtung
|
Soheil Dastyari
Vorstandsvorsitzender
(seit 01.03.2022)
|
Joachim Herbst
Vorstand Finanzen
|
Sandra Dittert
Vorständin Marketing und Vertrieb
|
Simon Decot
Vorstand Programm
|
in TEUR
|
2021/22
|
2020/21
|
2021/22
|
2020/21
|
2021/22
|
2020/21
|
2021/22
|
2020/21
|
Festvergütung |
35 |
– |
270 |
180 |
210 |
140 |
200 |
200 |
Nebenleistungen |
4 |
– |
25 |
15 |
22 |
14 |
17 |
18 |
Summe
|
39
|
–
|
295
|
195
|
232
|
154
|
217
|
218
|
Einjährige variable Vergütung |
– |
– |
100 |
– |
75 |
– |
108 |
– |
Tantieme |
– |
– |
100 |
– |
75 |
– |
108 |
– |
Mehrjährige variable Vergütung |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Performance Share Unit |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Summe
|
–
|
–
|
100
|
–
|
75
|
–
|
108
|
–
|
Gesamtvergütung
|
39
|
–
|
395
|
195
|
307
|
154
|
325
|
218
|
Vergütung des aktuellen Vorstandes – Zuwendungsbetrachtung
|
Soheil Dastyari
Vorstandsvorsitzender
(seit 01.03.2022)
|
Joachim Herbst
Vorstand Finanzen
|
Sandra Dittert
Vorständin Marketing und Vertrieb
|
Simon Decot
Vorstand Programm
|
in TEUR
|
2021/22
|
2020/21
|
2021/22
|
2020/21
|
2021/22
|
2020/21
|
2021/22
|
2020/21
|
Festvergütung |
35 |
– |
270 |
180 |
210 |
140 |
200 |
200 |
Nebenleistungen |
4 |
– |
25 |
15 |
22 |
14 |
17 |
18 |
Summe
|
39
|
–
|
295
|
195
|
232
|
154
|
217
|
218
|
Einjährige variable Vergütung |
10 |
– |
108 |
100 |
87 |
75 |
86 |
108 |
Tantieme |
10 |
|
108 |
100 |
87 |
75 |
86 |
108 |
Mehrjährige variable Vergütung |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Performance Share Unit |
– |
|
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Summe
|
10
|
–
|
108
|
100
|
87
|
127
|
86
|
108
|
Gesamtvergütung
|
49
|
–
|
403
|
295
|
319
|
281
|
303
|
326
|
6.2. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder
Im Geschäftsjahr 2021/2022 wurden ehemaligen Vorstandsmitgliedern Leistungen aus dem LTIP 2019 bis 2022 gewährt. Die Auszahlung
erfolgt im Geschäftsjahr 2022 / 2023
Vergütung des ehemaligen Vorstandes – Zuflussbetrachtung
|
Carel Halff
Vorstandsvorsitzender
(01.11.2017 – 30.09.2020)
|
Ulrich Zimmermann
Vorstand Finanzen
(19.06.2017 – 31.12.2020)
|
Klaus Kluge
Vorstand Marketing und Vertrieb
(09.07.2013 – 30.09.2020)
|
in TEUR
|
2021/22
|
2020/21
|
2021/22
|
2020/21
|
2021/22
|
2020/21
|
Festvergütung |
– |
180 |
– |
165 |
– |
125 |
Nebenleistungen |
– |
18 |
– |
6 |
– |
2 |
Summe
|
–
|
198
|
–
|
171
|
–
|
127
|
Einjährige variable Vergütung |
96 |
– |
84 |
84 |
67 |
– |
Tantieme |
96 |
– |
84 |
84 |
67 |
|
Mehrjährige variable Vergütung |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Performance Share Unit |
|
– |
|
– |
|
|
Summe
|
96
|
–
|
84
|
142
|
67
|
–
|
Gesamtvergütung
|
96
|
198
|
84
|
313
|
67
|
127
|
Vergütung des ehemaligen Vorstands – Zuwendungsbetrachtung
|
Carel Halff
Vorstandsvorsitzender
(01.11.2017 – 30.09.2020)
|
Ulrich Zimmermann
Vorstand Finanzen
(19.06.2017 – 30.12.2020)
|
Klaus Kluge
Vorstand Marketing und Vertrieb
(09.07.2013 – 31.09.2020)
|
in TEUR
|
2021/22
|
2020/21
|
2021/22
|
2020/21
|
2021/22
|
2020/21
|
Festvergütung |
– |
180 |
|
165 |
|
125 |
Nebenleistungen |
– |
18 |
|
6 |
|
2 |
Summe
|
–
|
198
|
–
|
171
|
–
|
127
|
Einjährige variable Vergütung |
– |
96 |
– |
84 |
– |
67 |
Tantieme |
|
96 |
|
84 |
|
67 |
Mehrjährige variable Vergütung* |
166 |
67 |
113 |
58 |
113 |
46 |
Performance Share Unit |
166 |
67 |
113 |
58 |
113 |
46 |
Summe
|
166
|
163
|
113
|
142
|
113
|
113
|
Gesamtvergütung
|
166
|
361
|
113
|
313
|
113
|
240
|
• |
In der Darstellung der Vorjahreswerte wurden aus Konsistenzgründen auch Beträge aufgenommen, die rechtlich noch nicht fällig
waren.
|
6.3. Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung und mit der Durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft
Die folgenden Tabellen zeigen einen Vergleich der prozentualen Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder
des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Als Basis für die Vergleiche wird die prozentuale Veränderung der
gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands im jeweiligen Geschäftsjahr zu Grunde gelegt. Soweit Mitglieder
des Vorstands im Geschäftsjahr nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts oder Austritts,
wurde die Vergütung zu Vergleichszwecken auf ein volles Geschäftsjahr hochgerechnet. Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft
wird anhand des operativen Ergebnisses (EBIT) des Konzernabschlusses der Bastei Lübbe AG und der Entwicklung des Jahresergebnisses
der Bastei Lübbe AG dargestellt.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung
der Mitarbeiter der Bastei Lübbe AG an den deutschen Standorten zurückgegriffen. Die Vergütungen der Geschäftsführer der Beteiligungen
und von Auszubildenen sind nicht berücksichtigt.
Da die Vergütung der Beschäftigten im Ausland sehr unterschiedlich und nicht vergleichbar zu den Mitarbeitern an deutschen
Standorten ist, werden nur die Vergütungen der Mitarbeiter an den deutschen Standorten zum Vergleich herangezogen. Diese Gruppe
von Arbeitnehmern wurde auch im Rahmen der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder ausgewählt.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der deutschen Bastei Lübbe-Gesellschaften hat sich von 2020/2021 zu 2021/2022
um 1,4 % erhöht.
in TEUR
|
Veränderung
2020/21 zu
2021/22
in Prozent
|
|
Soheil Dastyari |
– |
|
Joachim Herbst |
2,7% |
*/** |
Sandra Dittert |
4,2% |
*/** |
Simon Decot |
-7,1% |
**
|
Konzern-EBIT |
34,8% |
|
Bastei Lübbe AG Periodenergebnis |
35,1% |
|
Durchschnittliche Mitarbeitervergütung (Zufluss) |
1,4% |
|
* Die Vorstandsmitglieder Dittert und Herbst sind seit 01.08.21 tätig. Zur besseren Vergleichbarkeit wurden die fixen Vorstandsvergütungen
2020/2021 von 8 Monaten auf 12 Monate hochgerechnet.
** Zur besseren Vergleichbarkeit wurden die in den Geschäftsjahren 2020/2021 bzw. 2021/2022 laufenden STIP’s diesen jeweiligen
Zeiträumen zugeordnet.
B. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
1. |
Grundzüge des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
|
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 20 der Satzung der Bastei Lübbe AG geregelt, die auf der Internetseite der Gesellschaft
dauerhaft verfügbar und zugänglich ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Zuletzt
wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung am 15. September 2021 gebilligt.
Gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 50.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein Stellvertreter
das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder,
die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer
ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen.
Gemäß § 20 Abs. 2 der Satzung trägt die Gesellschaft die auf jedes Mitglied des Aufsichtsrates entfallenden Versicherungsprämien
für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung über eine Höhe bis zu einer Versicherungssumme 15.000.000,00 Euro. Gemäß
§ 20 Abs. 3 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates ferner Ersatz aller Auslagen. Umsatzsteuer auf ihre Vergütung
und den Auslagenersatz wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet, soweit die Aufsichtsratsmitglieder
zur Rechnungsstellung unter Ausweis der Umsatzsteuer berechtigt sind und von diesem Recht Gebrauch machen. Ein Sitzungsgeld
wird nicht gezahlt.
Die Festlegung einer Maximalvergütung ist für den Aufsichtsrat nicht notwendig, da sich die Vergütung lediglich aus einer
Fixvergütung zusammensetzt.
Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden wie in den Vorjahren weder Kredite noch Vorschüsse gewährt, noch wurden zu ihren Gunsten
Haftungsverhältnisse eingegangen.
Für den Aufsichtsrat bestehen keine Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder belief sich im Geschäftsjahr 2021/2022 insgesamt auf 225 TEUR (Vorjahr: 225 TEUR).
Weder im Geschäftsjahr noch im Vorjahr erhielt ein Aufsichtsratsmitglied Vergütungen für persönlich erbrachte Beratungsleistungen
an Konzerngesellschaften.
2. |
Vergütungen des Aufsichtsrats in 2021/2022
|
Die in den Geschäftsjahren 2021/2022 und 2021/2022 auf die Mitglieder des Aufsichtsrats individuell entfallenden Vergütungen
sind in der folgenden Tabelle dargestellt:
in TEUR
|
2021/22
|
2020/21
|
Robert Stein |
100 |
100 |
Dr. Mirko Casper |
75 |
75 |
Prof. Dr. Friedrich L. Ekey |
50 |
50 |
3. |
Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft
|
Die folgenden Tabellen zeigen einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Als Basis für die Vergleiche wird die prozentuale Veränderung der Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats zu Grunde gelegt. Diese bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossenen Beträge ab. Soweit
Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts
oder Austritts, wurde die Vergütung zu Vergleichszwecken auf ein volles Geschäftsjahr hochgerechnet.
in TEUR
|
2021/22
|
2020/21
|
Veränderung
2020/21 zu
2021/22
in Prozent
|
Robert Stein |
100 |
100 |
0,0% |
Dr. Mirko Casper |
75 |
75 |
0,0% |
Prof. Dr. Friedrich L. Ekey |
50 |
50 |
0,0% |
Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand des operativen Ergebnisses (EBIT) des Konzernabschlusses der Bastei Lübbe
AG und der Entwicklung des Jahresergebnisses der Bastei Lübbe AG dargestellt.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung
der Mitarbeiter der Bastei Lübbe AG an den deutschen Standorten zurückgegriffen. Die Vergütungen der Geschäftsführer der Beteiligungen
und von Auszubildenen sind nicht berücksichtigt.
Da die Vergütung der Beschäftigten im Ausland sehr unterschiedlich und nicht vergleichbar zu den Mitarbeitern an deutschen
Standorten ist, werden nur die Vergütungen der Mitarbeiter an den deutschen Standorten zum Vergleich herangezogen.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der deutschen Bastei Lübbe-Gesellschaften hat sich von 2020/2021 zu 2021/2022
um 1,4 % erhöht. Die Veränderungen der Vorstandsvergütung sind der obigen Tabelle zu entnehmen.
in TEUR
|
Veränderung
2020/21 zu
2021/22
in Prozent
|
Robert Stein |
0,0% |
Dr. Mirko Casper |
0,0% |
Prof. Dr. Friedrich L. Ekey |
0,0% |
Konzern-EBIT |
34,8% |
Bastei Lübbe AG Periodenergebnis |
35,1% |
Durchschnittliche Mitarbeitervergütung (Zufluss) |
1,4% |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Bastei Lübbe AG, Köln:
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Bastei Lübbe AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. April 2021 bis zum 31. März 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1
und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Köln, 15. Juli 2022
Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
|
Dr. Werner Holzmayer
Wirtschaftsprüfer
|
Holger Wildgrube
Wirtschaftsprüfer
|
|
Anhang zu Tagesordnungspunkt 10, Beschlussfassung über die Billigung der Anpassung des Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands der Bastei Lübbe AG
Grundzüge des Vergütungssystems
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet.
Das System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums.
Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige
Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der
Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt.
Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und
zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um qualifizierte Vorstände an die Bastei Lübbe AG zu binden bzw. neue
Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Bastei Lübbe AG besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen
(variablen) Bestandteilen.
Das Verhältnis von fixer Grundvergütung (ohne Nebenleistungen) zu variabler Vergütung beträgt im Ziel (100 % Zielerreichung)
gerundet 60 : 40. Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt im Ziel (100 % Zielerreichung)
gerundet 40 : 60. Für besondere Leistungen und bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft kann
der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Tantieme beschließen. Eine zusätzliche freiwillige Tantieme ist
der Höhe nach begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass diese in Summe mit dem Zielwert der einjährigen
variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt.
A. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems
Die Vorstandsvergütung und das System der Vorstandsvergütung wird vom dreiköpfigen Aufsichtsrat der Bastei Lübbe AG festgelegt.
Ein Vergütungsausschuss besteht aufgrund der Größe des Aufsichtsrats nicht.
Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren
Unabhängigkeit geachtet.
In der Regel bereitet der Aufsichtsratsvorsitzende die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen.
Die für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Überprüfung des Vergütungssystems,
bei Änderungen sowie bei der Festlegung der konkreten Vergütungshöhen beachtet. Danach hat jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenkonflikte
unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen. Der Aufsichtsrat hat in seinem Bericht an die Hauptversammlung
über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte
in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.
Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten
Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen,
einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile
des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelung zur Vergütungsstruktur und -höhe
sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen festgestellter signifikanter
Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen erstatten. Darüber hinaus hat der
Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus
einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch ein Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
Das vorliegende System zur Vorstandsvergütung ist in den im Jahr 2022 abgeschlossenen Vorstandsverträgen implementiert und
findet darüber hinaus Anwendung auf alle Verträge, die nach dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 14. September 2022 abgeschlossen werden, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge.
B. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied
fest.
Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die
wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen,
dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt sowohl horizontal (externer Vergleich) als auch vertikal (interner Vergleich).
Horizontal – externer Vergleich:
Die Auswahl der Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung ist auf Basis der Anforderungen des
Aktiengesetzes (Branche, Größe und Land) erfolgt.
Es wird eine Vergleichsgruppe von börsennotierten deutschen Unternehmen aus Prime Standard und General Standard (Land) verwendet,
die in Bezug auf Umsatz, EBIT und Marktkapitalisierung (Größe) mit der Bastei Lübbe AG vergleichbar sind.
Vergleichbar große börsennotierte Verlagsunternehmen existieren im deutschen Markt nicht. Aus diesem Grunde wird auf einen
zusätzlichen Branchenvergleich verzichtet.
Die Vergleichsgruppe beinhaltet aktuell folgende Unternehmen:
Die vorstehende Peer Group legt der der Aufsichtsrat bis auf weiteres der horizontalen Beurteilung der Marktüblichkeit (externer
Vergleich) der Vorstandsvergütung zugrunde. Mögliche Veränderungen der Peer Group werden im Rahmen des Vergütungsberichts
gemäß § 162 AktG gegenüber den Aktionären offengelegt.
Vertikal – interner Vergleich:
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter werden im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt. Analog
zur bisherigen Praxis berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vergütung zu den leitenden Angestellten, dem erweiterten
Führungskreis sowie zur Belegschaft insgesamt. Diese Betrachtung erfolgt auch im zeitlichen Verlauf.
C. Festlegung der Maximalvergütung
Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe des maximalen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile
für das betreffende Geschäftsjahr – unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt
ausbezahlt wird – und wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt.
Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungskomponenten sind wie folgt festgelegt (Zufluss-Caps):
• |
Einjährige variable Vergütung: bis zu 200 % des Zielwerts
|
• |
Mehrjährige variable Vergütung: bis zu 250 % des Zielwerts
|
• |
Freiwillige Sondertantieme: die Summe von freiwilliger Sondertantieme und des Zielwerts der einjährigen variablen Vergütung
muss niedriger als der Zielwert der mehrjährigen variablen Vergütung sein
|
Darüber hinaus ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auch unter Berücksichtigung
sämtlicher Vergütungsbestandteile der Höhe nach begrenzt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung gemäß § 87a Absatz 1 Satz
2 Nr. 1 AktG begrenzt die Summe aller Vergütungszahlungen, die für ein Geschäftsjahr an das Vorstandsmitglied geleistet werden
und beinhaltet alle Vergütungskomponenten einschließlich Festvergütung, einjähriger und mehrjähriger variabler Vergütung,
Altersversorgung sowie Nebenleistungen jeder Art. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung gemäß § 87a Absatz
1 Satz 2 Nr. 1 AktG EUR 1.350.000 € und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 900.000 €.
D. Vergütungsbestandteile im Detail
1. Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bastei Lübbe AG setzt sich aus Grundvergütung, Nebenleistungen, einjähriger variabler
Vergütung und mehrjähriger variabler Vergütung zusammen.
Der relative Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung ist wie folgt:
* Annahme: Die Nebenleistungen entsprechen 10 % der Grundvergütung
Die variablen Vergütungsbestandteile haben insgesamt einen Anteil von 38 % der Ziel-Gesamtvergütung. Im Fall der Gewährung
einer zusätzlichen freiwilligen Tantieme können die variablen Vergütungsbestandteile insgesamt einen Anteil von bis zu ca.
42 % der Ziel-Gesamtvergütung haben:
* Annahme: Die Nebenleistungen entsprechen 10 % der Grundvergütung
Abweichungen können sich möglicherweise aus geänderten Aufwendungen für die Nebenleistungen ergeben.
2. Feste Vergütungsbestandteile
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen zusammen. Eine zusätzliche
betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.
2.1 Grundvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.
2.2 Nebenleistungen
Die Nebenleistungen umfassen insbesondere einen Dienstwagen, der auch für die private Nutzung zugelassen ist, sowie die marktüblichen
Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung).
Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetztes in Höhe von 10 % des Schadens,
begrenzt pro Kalenderjahr auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung.
Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur gesetzlichen Altersversorgung.
Eine zusätzliche betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.
Ferner gewährt die Gesellschaft einmalig Umzugskosten in angemessenem Umfang. Diese sind vom Aufsichtsrat vorab zu genehmigen.
3. Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an strategische Ziele gekoppelt. Daneben will
die Bastei Lübbe AG langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre sicherstellen und sie somit am Erfolg
des Konzerns beteiligen. Die Rendite wird konkret durch den Gewinn pro Aktie/EPS (Dividendenpotential) sowie durch die Aktienkursentwicklung
ausgedrückt.
3.1 Einjährige variable Vergütung
Die einjährige variable Vergütung setzt sich aus einer finanziellen und einer nicht-finanziellen, strategischen Komponente
zusammen.
Die finanzielle Komponente wird dabei mit 60 % und die nicht-finanzielle, strategische Komponente wird mit 40 % gewichtet.
Die Gesamt-Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung
der beiden Komponenten.
Zusätzlich verfügt der Aufsichtsrat über die Möglichkeit, die einjährige variable Vergütung diskretionär in einem Rahmen von
80 % bis 120 % anzupassen (diskretionärer Multiplikator). Dadurch können außergewöhnliche Entwicklungen angemessen berücksichtigt
werden.
Die einjährige variable Vergütung ist auf 200 % des Zielwertes begrenzt (inklusive diskretionärem Multiplikator).
Funktionsweise:
Finanzielle Komponente:
Die finanzielle Komponente hängt am EBIT des Bastei Lübbe Konzerns (EBIT-Ziel). Dadurch wird der operative Erfolg eines Geschäftsjahres
berücksichtigt. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der abzuschließenden Zielvereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern auch ein
anderes finanzielles Ziel festlegen.
Das EBIT-Ziel wird vor Beginn des Geschäftsjahres im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung festgelegt. Dabei orientiert sich
der Aufsichtsrat grundsätzlich am geplanten Jahresbudget, kann jedoch auch davon abweichen.
Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Jahresabschlusses als Soll-Ist-Vergleich
nach folgender Skala:
Bei einer Zielerreichung von 75 % werden 50 % des Zielwertes gezahlt, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch (Einstiegshürde).
Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 200 % steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linar an. Die finanzielle
Komponente steigt bei einer Zielerreichung von 150 % auf 200 % des Zielwertes an (Cap).
Nicht-finanzielle Komponente:
Die nicht-finanzielle, strategische Komponente soll den Beitrag des gesamten Vorstands sowie der einzelnen Vorstandsmitglieder
zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen.
Im Rahmen der nicht-finanziellen, strategischen Komponente werden im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung grundsätzlich
zwei nicht-finanzielle, strategische Teamziele für den gesamten Vorstand sowie zwei nicht-finanzielle, strategische individuelle
Ziele je Vorstandsmitglied festgelegt. Die nicht-finanziellen strategischen Ziele sind grundsätzlich gleich gewichtet.
Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele wird im Rahmen der Zielvereinbarung definiert, unter welchen Voraussetzungen
das jeweilige Ziel „voll erfüllt“ ist (100 % Zielerreichung) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung
herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung
und Termintreue berücksichtigt. Die nicht-finanziellen, strategischen Ziele sollen möglichst messbar definiert werden.
Im Rahmen der nicht-finanziellen, strategischen Komponente wird die Zielerreichung für die einzelnen Ziele auf Grundlage der
folgenden Skala ermittelt:
Gesamtzielerreichungsgrad:
Nach Ende des Geschäftsjahres wird der Gesamtzielerreichungsgrad als Ergebnis des gewichteten Durchschnitts der Zielerreichungsgrade
der Einzelziele ermittelt (Gewichtung finanzielle Komponente: 60 %; Gewichtung der vier nicht-finanziellen, strategischen
Ziele: jeweils 10 %).
Der Gesamtzielerreichungsgrad wird nach folgender Skala ermittelt:
Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 200 % steigt der Gesamtzielerreichungsgrad jeweils linear an. Bei 200 % ist
der Gesamtzielerreichungsgrad gedeckt und steigt nicht weiter an (Cap).
Ermittlung der Auszahlung:
Die Auszahlung für das jeweilige Geschäftsjahr wird in zwei Schritten ermittelt. Im ersten Schritt wird der Gesamtzielerreichungsgrad
mit Zielwert der einjährigen variablen Vergütung multipliziert. Das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis kann bei außergewöhnlichen
Entwicklungen vom Aufsichtsrat im Rahmen des diskretionären Multiplikators zwischen 80 % und 120 % angepasst werden. Eine
Anpassung auf mehr als 200 % des Zielwerts der einjährigen variablen Vergütung ist ausgeschlossen (Cap).
Der so ermittelte Betrag für die einjährige variable Vergütung wird als Geldleistung in bar ausgezahlt und ist fällig mithin
nächstmöglichen Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden
Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird, erfolgen.
Malus- bzw. Clawback-Regelung:
Ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses der Gesamtzielerreichung führt ein pflichtwidriges Verhalten eines Vorstandsmitgliedes
in dem jeweiligen Geschäftsjahr zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der einjährigen variablen Vergütung. Über
den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem
Ermessen. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen
können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder Verletzung unternehmensinternen
Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus- bzw. Clawback-Regelung ist,
dass ein hinreichend gravierender Pflichtenverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten
einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Das sind insbesondere schwerwiegende Verletzung der organschaftlichen
Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdrückliche Kündigung
des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen.
Freiwillige Sondertantieme:
Bei besonderen Leistungen eines Vorstandsmitglieds oder bei herausragendem wirtschaftlichem Erfolg des Unternehmens kann der
Aufsichtsrat einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern eine zusätzliche freiwillige Tantieme gewähren. Diese wird zusätzlich
zur einjährigen variablen Vergütung gewährt. Die Festlegung erfolgt diskretionär durch den Aufsichtsrat. Die Höhe der freiwilligen
Sondertantieme ist begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass sie in Summe mit dem Zielwert der einjährigen
variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt.
3.2 Mehrjährige variable Vergütung
Als mehrjährige variable Vergütung werden den Vorstandsmitgliedern jährlich performanceabhängige virtuelle Aktien – so genannte
Performance Share Units – mit einer Laufzeit von drei Jahren gewährt.
Mit der mehrjährigen variablen Vergütung soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt
werden. Durch die Verwendung des gängigen Modells der Performance Share Units wird der Fundamentalwert Gewinn pro Aktie (EPS)
mit der Entwicklung des Aktienkurses kombiniert. Hierdurch soll Interessensgleichheit der Vorstandsmitglieder mit den Aktionären
hergestellt werden.
Bei Laufzeitbeginn wird eine vorläufige Anzahl an virtuellen Aktien ermittelt. Hierfür wird der Zielwert der mehrjährigen
variablen Vergütung durch den Aktienkurs bei Laufzeitbeginn dividiert (Durchschnitt der Schlusskurse von 30 Handelstagen vor
Beginn der Laufzeit).
Die finale Anzahl an virtuellen Aktien hängt am durchschnittlichen Gewinn pro Aktie (EPS) des Bastei Lübbe Konzerns über die
dreijährige Laufzeit (EPS-Erfolgsziel). Die dreijährige Laufzeit bemisst sich vom 1. April des ersten Geschäftsjahres bis
zum 30. März des dritten Geschäftsjahres.
Funktionsweise:
Das EPS-Erfolgsziel wird vor Beginn des Geschäftsjahres für den folgenden Dreijahreszeitraum festgelegt. Dabei orientiert
sich der Aufsichtsrat grundsätzlich an der Mehrjahresplanung des Bastei Lübbe Konzerns, kann jedoch auch davon abweichen.
Nach Ablauf des Dreijahreszeitraums wird auf Basis der geprüften Jahresabschlüsse der Zielerreichungsgrad des EPS-Erfolgsziels
als Soll-Ist-Vergleich mit folgender Skala ermittelt:
Ergebnis Soll-Ist-Vergleich
|
Zielerreichungsgrad
|
< 75 % |
0 % |
75 % |
50 % |
100 % |
100 % |
≥ 150 % |
150 % |
Die finale Anzahl an virtuellen Aktien ergibt sich aus dem Zielerreichungsgrad multipliziert mit der vorläufigen Anzahl an
virtuellen Aktien.
Bei einer Zielerreichung von 75 % werden 50 % der vorläufigen virtuellen Aktien erreicht, unterhalb dieses Wertes entfällt
der Anspruch (Einstiegshürde). Die maximale Anzahl von 150 % der vorläufigen Anzahl kann bei einer Zielerreichung von 150
% erreicht werden (Stückzahl-Cap). Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 150 % steigt der Grad der Zielerreichung
jeweils linear an.
Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrages wird die finale Anzahl virtueller Aktien mit dem Aktienkurs am Ende der Laufzeit
multipliziert (Durchschnitt der Schlusskurse von 30 Handelstagen vor Ende der Laufzeit). Dabei wird eine Aktienkurssteigerung
nur bis maximal 250 % des Aktienkurses bei Laufzeitbeginn berücksichtigt (Aktienkurs-Cap). Die Auszahlung erfolgt als Geldleistung
in bar und ist fällig mithin nächstmöglichen Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch
den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ablauf des Dreijahreszeitraums, für den die
Vergütung gezahlt wird, erfolgen.
Durch die Kombination aus Stückzahl-Cap und Aktienkurs-Cap ist die mehrjährige variable Vergütung insgesamt auf bis zu maximal
250 % des Zielwertes begrenzt (Gesamt-Cap).
Sollte der Vorstand vor Ablauf der dreijährigen Laufzeit ausscheiden, erfolgt die Auszahlung erst am Ende der Laufzeit pro
rata temporis.
Malus- bzw. Clawback-Regelung:
Ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses der Zielerreichung führt ein pflichtwidriges Verhalten eines Vorstandsmitgliedes
während des Dreijahreszeitraums zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der mehrjährigen variablen Vergütung. Über
den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem
Ermessen. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen
können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder Verletzung unternehmensinternen
Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus- bzw. Clawback-Regelung ist,
dass ein hinreichend gravierender Pflichtenverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten
einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Das sind insbesondere schwerwiegende Verletzung der organschaftlichen
Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdrückliche Kündigung
des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen.
E. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Laufzeit der Vorstandsverträge ist grundsätzlich an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei
der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben des § 84 Aktiengesetz, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren.
Bei Erstbestellungen soll die Laufzeit drei Jahre nicht überschreiten.
Bei einer erneuten Bestellung gilt der Vertrag für die Zeit der Wiederbestellung fort, es sei denn beide Parteien treffen
eine abweichende oder ergänzende Vereinbarung.
Der Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied das gesetzliche
Rentenalter erreicht.
Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 (3) 1 AktG aus einem Grund widerrufen, der auch eine fristlose Kündigung
nach § 626 BGB rechtfertigt oder legt ein Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund nach § 626 BGB nieder, endet der
Anstellungsvertrag mit sofortiger Wirkung.
Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 (3) 1 AktG aus einem Grund widerrufen, der keine fristlose Kündigung
nach § 626 BGB rechtfertigt oder legt ein Vorstandsmitglied sein Amt mit einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen
Grund nach § 626 BGB nieder, endet der Anstellungsvertrag nach sechs Monaten.
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen in keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die – einschließlich
Nebenleistungen – den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen oder mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten („Abfindungs-Cap“).
Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grunde beendet, erfolgen keine Zahlungen
an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres
und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.
Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change
of Control) besteht nicht.
Mit den Bezügen aus dem Anstellungsvertrag ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und gegebenenfalls
bei mit ihr nach §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen einschließlich aller Nebentätigkeiten abgegolten. Sofern ein Vorstandsmitglied
aus solchen Tätigkeiten Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigung oder ähnliche Zahlungen erhält, sind diese auf die feste
Vergütung anzurechnen, soweit keine anderen Regelungen getroffen werden.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte
– berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 24. August 2022,
0:00 Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c
Abs. 3 Aktiengesetz ausreichend. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis 7. September 2022, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
Bastei Lübbe AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23 E-Mail: hv@ubj.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte angefordert
haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesem Fall durch die Depotbank erbracht.
Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts,
sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist somit nicht teilnahme-
und stimmberechtigt, es sei denn, er/sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrecht / Stimmrechtsvertreter
Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär
(z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Personen, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft die Vollmacht nur einer Person akzeptieren und diejenige des bzw. der anderen
Bevollmächtigten zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), soweit nicht in den nachfolgenden Bestimmungen Abweichendes vorgesehen ist. Mit der Eintrittskarte wird den
Aktionären ein auf dieser rückseitig abgedrucktes Vollmachtformular übersandt. Das Vollmachtformular ist außerdem im Internet
unter
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar und wird den Aktionären auch auf Verlangen in Textform übermittelt.
Soll ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt
werden, genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigen nachprüfbar festgehalten wird. Möglicherweise verlangen
die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar
festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht
ab.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle geführt werden oder durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
Bastei Lübbe AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23 E-Mail: hv@ubj.de
Die Bastei Lübbe AG bietet ihren Aktionären auch an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bei der Ausübung ihres Stimmrechtes vertreten zu lassen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht
im Fall seiner Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen Sie daher neben der Vollmacht zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt
ausgeübt werden soll. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine
weitergehende Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des
Anteilsbesitzes nach vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, können Sie dies unter Verwendung der zugesandten Eintrittskarte tun.
Dort finden Sie nähere Einzelheiten.
Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung müssen aus
organisatorischen Gründen bis spätestens 13. September 2022, 16:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse
eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Senden Sie die Vollmachten und Weisungen bitte an:
Bastei Lübbe AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23 E-Mail: hv@ubj.de
Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende
oder vertretene Aktionäre oder Aktionärsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte möglich.
Sollte der Aktionär oder eine sonst von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine
zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos.
Rechte der Aktionäre
Ergänzungsverlangen sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie
seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten. Etwaige Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen dem Vorstand
der Gesellschaft schriftlich bis zum 14. August 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die
folgende Adresse:
Bastei Lübbe AG – Vorstand – c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und Abschlussprüfern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, die vor der Hauptversammlung
zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich zu richten an:
Bastei Lübbe AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23 E-Mail: hv@ubj.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens
30. August 2022, 24:00 Uhr, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer
etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter
https://www.luebbe.com/de/investorrelations/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß §§ 126, 127 AktG erfüllt
sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Auskunftsrechte
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
sowie die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, zur Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Gründen absehen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im
Internet unter
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang
Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, die Informationen gemäß § 124a AktG, die Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung. Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen
über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht.
Angaben gem. § 49 Abs. 1 Ziffer 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.300.000,- und ist eingeteilt
in 13.300.000 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie grundsätzlich eine Stimme gewährt. Von den 13.300.000 Stück Aktien
entfallen 99.900 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beläuft sich somit auf 13.200.100 Stimmrechte.
Datenschutz
Im Zusammenhang mit der Anmeldung für die Hauptversammlung oder der Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht erheben wir personenbezogene
Daten über den Aktionär und/oder den Bevollmächtigten. Die Bastei Lübbe AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter
Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutzgrundverordnung (DS-GVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten
zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DS-GVO finden sich in unseren Datenschutzhinweisen
für die Aktionärinnen und Aktionäre sowie Gäste der Bastei Lübbe AG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung
Auf Wunsch senden wir Ihnen die Datenschutzhinweise auch in gedruckter Form zu. Bitte richten Sie ein derartiges Verlangen
an die nachfolgende Adresse:
Bastei Lübbe AG Datenschutzbeauftragter Schanzenstraße 6 – 20 51063 Köln E-Mail: datenschutz@luebbe.de
Die Datenschutzhinweise werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Köln, im August 2022
Bastei Lübbe AG
– Der Vorstand –
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