Carl Zeiss Meditec AG
Jena
– ISIN: DE 0005313704 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag,
den 12. April 2011, um 10:00 Uhr,
im Steigenberger Hotel Esplanade, Carl-Zeiss-Platz 4, 07743 Jena,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2010 sowie der Lageberichte
für die Carl Zeiss Meditec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2009 bis 30. September 2010, jeweils mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats.
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Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Göschwitzer Straße 51-52, 07745 Jena,
und im Internet unter http://www.meditec.zeiss.de/hv eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden.
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2009/2010
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Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009/2010 sollen EUR 0,55 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009/2010 in Höhe von EUR 49.403.690,96 wie folgt
zu verwenden:
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1. Zahlung einer Dividende von EUR 0,55 je Stückaktie für 81.309.610 Stückaktien: EUR 44.720.285,50.
Diese setzt sich wie folgt zusammen:
a. reguläre Dividende von EUR 0,22 je Stückaktie für 81.309.610 Stückaktien: EUR 17.888.114,20
b. zusätzliche Sonderdividende von EUR 0,33 je Stückaktie für 81.309.610 Stückaktien: EUR 26.832.171,30
2. Vortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung: EUR 4.683.405,46.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009/2010
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Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009/2010 Entlastung zu erteilen.
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010 Entlastung zu erteilen.
5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010/2011
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Der Aufsichtsrat schlägt – auf der Grundlage der Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010/2011 zu wählen.
6a. |
Wahl zum Aufsichtsrat
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Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen nach den §§ 96 Abs. 1 sowie 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und besteht gemäß § 11 Abs.
1 der Satzung der Carl Zeiss Meditec AG aus sechs Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 12. April 2011 endet die Amtszeit der als Vertreter der Aktionäre gewählten Aufsichtsratsmitglieder
Dr. Markus Guthoff, Dr. Dieter Kurz und Dr. Wolfgang Reim.
Der Aufsichtsrat schlägt – auf der Grundlage des Vorschlags des Nominierungsausschusses – vor,
a) |
Herrn Dr. Markus Guthoff, Generalbevollmächtigter und Mitglied der Geschäftsleitung der Interseroh SE, Köln,
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b) |
Herrn Dr. Wolfgang Reim, selbständiger MedTech-Berater, Campow,
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c) |
Herrn Thomas Spitzenpfeil, Mitglied des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen,
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in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Amtszeit der vorgenannten Mitglieder des Aufsichtsrats beginnt mit Ende der Hauptversammlung
vom 12. April 2011 und hat eine Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
1. Oktober 2015 bis 30. September 2016 beschließt. Die Amtszeit endet jedoch vorzeitig und ohne dass es einer Abberufung bedarf
mit Eintragung der Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 10 im Handelsregister.
Mit Beschluss des Amtsgerichts Jena vom 13. Juli 2010 sind Herr Franz-Jörg Stündel und Herr Wilhelm Burmeister erneut gerichtlich
zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt worden. Ihre Amtszeit endet mit Ablauf der Hauptversammlung vom 12. April 2011. In Übereinstimmung
mit Ziff. 5.4.3. des Deutschen Corporate Governance Kodex schlägt der Aufsichtsrat – auf der Grundlage des Vorschlags des
Nominierungsausschusses – vor,
d) |
Herrn Franz-Jörg Stündel, Serviceingenieur, Carl Zeiss Meditec AG, Jena,
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e) |
Herrn Wilhelm Burmeister, Gruppenleiter Fertigungssteuerung, Carl Zeiss Meditec AG, Jena
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in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Amtszeit der vorgenannten Mitglieder des Aufsichtsrats beginnt mit Ende der Hauptversammlung
vom 12. April 2011 und hat eine Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
1. Oktober 2015 bis 30. September 2016 beschließt. Die Amtszeit endet jedoch vorzeitig und ohne dass es einer Abberufung bedarf
mit Eintragung der Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 10 im Handelsregister und der Wahl der zwei Arbeitnehmervertreter
im Aufsichtsrat nach dem Drittelbeteiligungsgesetz.
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Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zur Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Herr Dr. Markus Guthoff: keine
Herr Dr. Wolfgang Reim:
* |
Mitglied des Aufsichtsrats der GN Store Nord, Ballerup, Dänemark,
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* |
Mitglied des Aufsichtsrats der ESAOTE S.p.A., Genua, Italien,
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* |
Mitglied des Beirats der Klingel GmbH, Pforzheim, Deutschland,
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* |
Mitglied des Advisory Boards der Venture Capital Fonds BB Biotech Ventures, Küsnacht/Zürich, Schweiz;
|
Herr Thomas Spitzenpfeil:
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtrats- und vergleichbaren Kontrollgremien in Unternehmen der Carl Zeiss Gruppe:
* |
Mitglied des Beirats der Carl Zeiss Vision Holding GmbH, Aalen,
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* |
Chairman des Board of Directors der Carl Zeiss S.A.S., Le Pecq, Frankreich,
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* |
Chairman des Board of Directors der Carl Zeiss Ltd., Welwyn Garden City, Großbritannien,
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* |
Chairman des Board of Directors der Carl Zeiss S.p.A., Arese, Italien,
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* |
Vorsitzender des Beirats der Carl Zeiss GmbH, Wien, Österreich,
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* |
Chairman des Board of Directors der Carl Zeiss AB, Stockholm, Schweden,
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* |
Vorsitzender des Verwaltungsrats der Carl Zeiss AG, Feldbach, Schweiz,
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* |
Director des Board of Directors der Carl Zeiss Inc., Thornwood, USA,
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* |
Chairman des Board of Directors der Carl Zeiss (Pty.) Ltd., Randburg, Südafrika;
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Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats- und vergleichbaren Kontrollgremien in anderen Unternehmen:
* |
Mitglied des Aufsichtsrats der Austria Metall Aktiengesellschaft, Ranshofen, Österreich,
|
* |
Mitglied des Regionalbeirats Süd/Südwest der Commerzbank AG, Frankfurt, Deutschland;
|
Herr Franz-Jörg Stündel: keine
Herr Wilhelm Burmeister: keine
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6b. |
Aufschiebend bedingte Wahl zum Aufsichtsrat
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Es ist beabsichtigt, die Konzerngesellschaften Carl Zeiss Surgical GmbH, Carl Zeiss Meditec Systems GmbH, Carl Zeiss Medical
Software GmbH und *Acri. Tec GmbH auf die Carl Zeiss Meditec AG gemäß § 62 UmwG zu verschmelzen. Nach Wirksamwerden der Verschmelzung
und dem widerspruchslosen Ablauf der Monatsfrist des § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG ist der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG
nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und unter Beachtung der Regelungen des Drittelbeteiligungsgesetzes (§ 4 DrittelbG)
zusammenzusetzen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
In diesem Fall endet das Amt der Aufsichtsratsmitglieder, die gemäß Tagesordnungspunkt 6a. Buchstabe a, b und c gewählt worden
sind, mit Eintragung der Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 10 im Handelsregister.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 4. März 2010 ist Herr Dr. Michael Kaschke in den Aufsichtsrat gewählt worden mit einer
Amtsdauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2013 bis 30. September
2014 beschließt. Mit Eintragung der Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 10 im Handelsregister wird analog § 97 Abs.
2 Satz 3 AktG das Amt von Herrn Dr. Kaschke erlöschen.
Im Hinblick darauf schlägt der Aufsichtsrat – auf der Grundlage des Vorschlags des Nominierungsausschusses und betreffend
die Wahl von Herrn Dr. Kaschke in Übereinstimmung mit dem entsprechenden Vorschlag der mit mehr als 25 % an der Gesellschaft
beteiligten Carl Zeiss AG – vor,
a) |
Herrn Dr. Michael Kaschke, Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen,
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b) |
Herrn Dr. Markus Guthoff, Generalbevollmächtigter und Mitglied der Geschäftsleitung der Interseroh SE, Köln,
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c) |
Herrn Dr. Wolfgang Reim, Selbstständiger MedTec-Berater, Campow,
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d) |
Herrn Thomas Spitzenpfeil, Mitglied des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen
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unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 10 im Handelsregister in den
Aufsichtsrat zu wählen. Die Amtszeit der vorgenannten Mitglieder des Aufsichtsrats beginnt mit Eintragung der Satzungsänderung
gemäß Tagesordnungspunkt 10 im Handelsregister und hat eine Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2015 bis 30. September 2016 beschließt.
Im Falle seiner Wahl wird Herr Dr. Kaschke für den Aufsichtsratsvorsitz kandidieren.
Der Aufsichtsrat unterstützt die Kandidatur von Herrn Dr. Kaschke sowohl für die Wahl in den Aufsichtsrat als auch für den
Aufsichtsratsvorsitz. Ohne die durch den künftigen Wechsel in den nach dem Drittelbeteiligungsgesetz mitbestimmten Aufsichtsrat
bedingte Neuwahl von Herrn Dr. Kaschke in den Aufsichtsrat hätte seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und sein Amt als Aufsichtsratsvorsitzender
ohnehin bis zum 30. September 2014 angedauert. Zudem hält der Aufsichtsrat diese Kandidatur von Herrn Dr. Kaschke auf Grund
seiner großen Erfahrungen aus seiner zurückliegenden Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft in vielen Jahren
sowie seiner überaus erfolgreichen Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender im Interesse der Gesellschaft und des Aufsichtsrats
für sachgerecht.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zur Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Herr Dr. Michael Kaschke:
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Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtrats- und vergleichbaren Kontrollgremien in Unternehmen der Carl Zeiss Gruppe:
* |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Carl Zeiss MicroImaging GmbH, Jena, Deutschland,
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* |
Vorsitzender des Beirats der Carl Zeiss Vision Holding GmbH, Aalen, Deutschland,
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* |
Vorsitzender des Aufsichtsrates der Carl Zeiss SMT GmbH, Oberkochen, Deutschland,
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* |
Chairman des Board of Directors der Carl Zeiss Co., Ltd., Tokio, Japan,
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* |
Chairman des Board of Directors der Carl Zeiss Pte. Ltd., Singapur, Singapur,
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* |
Chairman des Board of Directors der Carl Zeiss India, Pte. Ltd., Singapur, Singapur,
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* |
Director des Board of Directors der Carl Zeiss Co. Ltd., Seoul, Südkorea,
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* |
Chairman des Board of Directors der Carl Zeiss Far East Co. Ltd., Kowloon, Hongkong,
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* |
Chairman des Board of Directors der Carl Zeiss India (Bangalore) Private Ltd., Ulsoor, Bangalore, Indien,
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* |
Chairman des Board of Directors der Carl Zeiss Pty. Ltd., North Ryde, Australien
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Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats- und vergleichbaren Kontrollgremien in anderen Unternehmen:
* |
Mitglied des Aufsichtsrats der Siltronic AG, München, Deutschland (endet im März 2011),
|
* |
Mitglied des Aufsichtsrats der Henkel AG & Co KGaA, Düsseldorf, Deutschland
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Zu den Herren Dr. Guthoff, Dr. Reim und Spitzenpfeil wird auf die Angaben unter TOP 6a verwiesen.
Erläuterung zu den Tagesordnungspunkten 6a. und 6b.
Im Falle des Wirksamwerdens der Verschmelzung und des widerspruchslosen Ablaufs der Monatsfrist des § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG
würde das Amt der Aufsichtsratsmitglieder spätestens 6 Monate nach Ablauf der vorgenannten Monatsfrist erlöschen. Um eine
außerordentliche Hauptversammlung zur Neuwahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat zu vermeiden, soll bereits die Hauptversammlung
vom 12. April 2011 die Wahl der Anteilseignervertreter unter der aufschiebenden Bedingung beschließen.
7. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung
|
Die derzeitige Regelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sieht eine nach oben offene Vergütung sowie eine eher
ungleiche Verteilung der fixen und variablen Vergütungsbestandteile vor. Zukünftig soll daher eine Begrenzung der Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats nach oben sowie eine ausgewogenere Verteilung zwischen fixer und variabler Vergütung angestrebt
werden. Der variable Teil soll sich dabei am Konzernergebnis je Aktie orientieren. Die neue Vergütungsregelung soll bereits
für das Geschäftsjahr 2010/2011 Anwendung finden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
§ 19 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(1) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 je Mitglied.
Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrages.
(2) Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich einem Ausschuss angehören, erhalten zusätzlich eine jährliche Vergütung in Höhe
von EUR 5.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieses Betrages. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses
sowie der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Präsidial- und Personalausschusses erhalten für ihre Tätigkeit
in diesen Ausschüssen keine zusätzliche Vergütung.
(3) Jedes Mitglied erhält zusätzlich eine erfolgsabhängige Vergütung:
– |
Maßgeblich für die erfolgsabhängige Vergütung ist das für das betreffende Geschäftsjahr nach den Rechnungslegungsvorschriften
gemäß IFRS ermittelte Konzernergebnis des Carl Zeiss Meditec-Konzerns, das den Gesellschaftern des Mutterunternehmens zusteht
– Konzernergebnis abzüglich Minderheitenanteilen – vermindert um 8 % der auf den geringsten Ausgabenbetrag der Aktien geleisteten
Einlagen (im Folgenden: ‘Konzernergebnis’).
|
– |
Bei einem Grundkapital in Höhe von EUR 81.309.610,00 und einer Einteilung dieses Grundkapitals der Gesellschaft in 81.309.610
Stückaktien wird ein Gesamtbetrag von je EUR 1.000,00 für jede volle EUR 0,02 Konzernergebnis je Aktie, die über EUR 0,20
Konzernergebnis je Stückaktie für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr hinausgehen, multipliziert mit der Anzahl der Mitglieder
des Aufsichtsrates, errechnet. Von diesem Gesamtbetrag steht dem Mitglied der Anteil zu, der seinem Anteil an der jährlichen
Vergütung aller Mitglieder nach Absatz 1 und 2 entspricht.
|
(4) Die auf ein Mitglied des Aufsichtsrats entfallende Vergütung nach Absatz 3 darf die Summe der festen Vergütung des Mitglieds
nach Absatz 1 und 2 nicht übersteigen.
(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten die ihnen entstandenen Auslagen ersetzt.
(6) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.’
|
b) |
Die vorstehenden Satzungsänderungen finden auf die Berechnung der Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2010/2011
Anwendung.
|
8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie Satzungsänderung
|
Da das aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 10. März 2006 bestehende genehmigte Kapital erloschen ist, soll ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. April 2016
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 39.654.800,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
– für Spitzenbeträge;
– wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Begrenzung
in Höhe von 10 % des Grundkapitals sind Veräußerungen eigener Aktien aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG anzurechnen;
– bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
b) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. April 2016
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 39.654.800,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
– für Spitzenbeträge;
– wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Begrenzung
in Höhe von 10 % des Grundkapitals sind Veräußerungen eigener Aktien aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG anzurechnen;
– bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital festzulegen.’
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 1
und Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 8 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
bei der Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital zu erstatten. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Göschwitzer Straße 51-52, 07745 Jena, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.
Er kann ebenfalls im Internet unter http://www.meditec.zeiss.de/hv eingesehen werden. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 39.654.800,00
vor.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll dabei in folgenden Fällen ausgeschlossen werden können:
– für Spitzenbeträge;
– wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt
sind (Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals und Ausgabebetrag in Nähe des Börsenpreises);
– bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen
zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts daher für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals und Ausgabebetrag
in Nähe des Börsenpreises) bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und
dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel
zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren
Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre. Zwar kommt es durch den Ausschluss des Bezugsrechts zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre Quote aufrecht erhalten möchten, haben
indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben, zumal die Ermächtigung lediglich
auf 10 % des Grundkapitals beschränkt ist.
Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft
verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher den notwendigen
Spielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen schneller und flexibel ausnutzen
zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung, da Aktien der Gesellschaft im
Bedarfsfall als ‘Tauschwährung’ genutzt werden können.
9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss einer D&O-Versicherung zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie
Satzungsänderung
|
Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder, in die auch die Mitglieder
des Aufsichtsrats einbezogen sind. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist ein Selbstbehalt für innerhalb eines Geschäftsjahres
auftretende Schadensfälle in Höhe von 10 Prozent je Schadensfall bis mindestens in Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen
Festvergütung bisher nicht vorgesehen. Zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats kann künftig eine D&O-Versicherung mit
einem angemessenen Versicherungsschutz und einem Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des
Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung abgeschlossen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Es wird ein neuer § 20 der Satzung eingefügt:
Ԥ 20
D&O-Versicherung
Zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats kann die Gesellschaft künftig eine D&O-Versicherung mit einem angemessenen Versicherungsschutz
und einem Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen
Vergütung abschließen.’
b) Die bisherigen §§ 20 bis 28 werden zu den §§ 21 bis 29 der Satzung.
10. |
Beschlussfassung zur Satzungsänderung über die neue Zusammensetzung der Mitglieder des Aufsichtsrats nach der geplanten Verschmelzung
der Tochtergesellschaften
|
Nach dem Wirksamwerden der Verschmelzungen der Tochtergesellschaften Carl Zeiss Surgical GmbH, Carl Zeiss Meditec Systems
GmbH, Carl Zeiss Medical Software GmbH sowie *Acri. Tec GmbH auf die Carl Zeiss Meditec AG und widerspruchslosen Ablauf der
Monatsfrist des § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG findet hinsichtlich der Aufsichtsratszusammensetzung das Drittelbeteiligungsgesetz
Anwendung.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) § 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(1) Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Mitgliedern. Davon werden zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen
des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt.’
b) Der Vorstand darf diese Satzungsänderung erst nach widerspruchslosem Ablauf der Monatsfrist des § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG
zur Eintragung in das Handelsregister anmelden.
11. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Übermittlung von Informationen an die Aktionäre auch im Wege der
Datenfernübertragung und Satzungsänderung
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Ԥ 3
Bekanntmachungen und Informationen
(1) |
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
|
(2) |
Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft dürfen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt
werden.’
|
II. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis
ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in Textform erstellter,
auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung – ‘Nachweisstichtag’ – (also auf den 22. März 2011, 00:00
Uhr) bezogener besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft
unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens am 05. April 2011, 24:00 Uhr, zugehen:
Carl Zeiss Meditec AG c/o Commerzbank AG ZTB M 3.2.4 General Meeting/Proxy Voting 60261 Frankfurt am Main
Die Bedeutung des Nachweisstichtages liegt darin, dass nur die Personen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts berechtigt sind, die am Nachweisstichtag Aktionäre sind.
III. |
Stimmrechtsvertretung
|
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.
B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen bitten wir die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei dem Kreditinstitut
oder dem sonstigen vorstehend genannten Vollmachtsnehmer zu erfragen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, welche
von der Gesellschaft benannt werden, vertreten lassen können.
Diejenigen Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte
der Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig
bei der Depotbank eingehen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Ausübung
anderer Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Abgabe von Erklärungen stehen die Stimmrechtsvertreter
nicht zur Verfügung. Auch an einer Abstimmung über weitergehende Gegenanträge und sonstige während der Hauptversammlung gestellte
Anträge können die Stimmrechtsvertreter nicht teilnehmen. Sie werden sich in diesen Fällen der Stimme enthalten. Vollmacht
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens zum Ablauf des 11. April 2011 bei den Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingehen: Carl Zeiss Meditec AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48,
81241 München, Deutschland, Fax: +49 (0) 89 / 88 96 906 – 66, E-Mail: meditec.zeiss@better-orange.de.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre
nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung von ihrer
Depotbank. Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse http://www.meditec.zeiss.de/hv
zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der
Telefon-Nummer +49 (0) 89 / 889 690 620.
Auf der Internetseite http://www.meditec.zeiss.de/hv können Sie Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht herunterladen.
Ein Vollmachtsformular finden Sie außerdem auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt
werden: meditec.zeiss@better-orange.de
IV. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
|
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 81.309.610,00 und ist eingeteilt
in 81.309.610 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung daher 81.309.610 Stimmrechte.
V. |
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
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(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG; weitergehende Erläuterungen
sind im Internet unter http://www.meditec.zeiss.de/hv abrufbar)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen
(dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden
(§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung
zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also spätestens bis zum 12. März 2011 bis 24:00 Uhr zugehen. Bitte
richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Carl Zeiss Meditec AG – Vorstand – Göschwitzer Straße 51-52 07745 Jena
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.meditec.zeiss.de/hv bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten:
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per Post an:
Carl Zeiss Meditec AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
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per Telefax an die Nr.
+49 (0) 89 / 88 96 906-66
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per E-Mail an die Adresse:
meditec.zeiss@better-orange.de
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Wir werden Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 28. März 2011, 24:00 Uhr, bei uns eingehen, im Internet unter http://www.meditec.zeiss.de/hv
nach den gesetzlichen Regeln zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht.
VI. |
Organisatorische Hinweise
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Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig an die Gesellschaft
(Vorstandsbüro, Göschwitzer Straße 51-52, 07745 Jena, Fax: 03641-220-102 oder per E-Mail an investors@meditec.zeiss.com) zu senden, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.
VII. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite
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Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.meditec.zeiss.de/hv zur Verfügung.
Jena, im März 2011
Carl Zeiss Meditec AG
Der Vorstand
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