Aves One AG
Aves One AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.07.2022 in www.avesone.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Aves One AG

Hamburg

– ISIN: DE000A168114 – WKN: A16811 –

Einberufung der Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, den 6. Juli 2022, um 10:00 Uhr in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet erfolgen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Große Elbstraße 61, 22767 Hamburg.

I. Tagesordnung

VERGÜTUNGSBERICHT

Der nachfolgende Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG). Der Vergütungsbericht enthält die Vergütungen der aktiven und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Aves One AG für das Berichtsjahr 2021.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

GRUNDLAGEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Aves One AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.

Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet.

Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 10. Mai 2021 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossen. Das Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 13. August 2021 mit einer Mehrheit von 97,69 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungskomponente zusammen. Die festen, erfolgsunabhängigen Bestandteile umfassen eine feste, monatliche Grundvergütung sowie Sach- und sonstige Nebenleistungen. Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile setzen sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive – „STI“) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive – „LTI“) zusammen.

Die Vorstandsverträge sehen außerdem vor, dass der Aufsichtsrat bei Vorliegen von besonderen oder außergewöhnlichen Leistungen, wie wesentlichen M&A-Transaktionen, und außergewöhnlichen Arbeitsbelastungen eine zusätzliche variable Sondervergütung von bis zu EUR 600.000 je Vorstandsmitglied über die jährliche Maximalvergütung hinaus gewähren kann.

VERÄNDERUNGEN IM VORSTAND

Der Aufsichtsrat hat am 16. März 2021 die Zustimmung zur Amtsniederlegung von Herrn Jürgen Bauer zum 31. März 2021 erteilt.

ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Aves One AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden Unternehmen aus einem vergleichbaren Geschäftsfeld und/oder (börsennotierte) Unternehmen in vergleichbarer Größe herangezogen.

Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der Vergütung in den zuvor genannten Unternehmen vergleichbarer Größe verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.

Bei der Festsetzung der variablen Vergütung stellt der Aufsichtsrat sicher, dass der Anteil der langfristig variablen Zielvergütung stets den der kurzfristig variablen Zielvergütung übersteigt. Unter Beachtung dieses Prinzips hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, innerhalb der vorgegebenen Bandbreiten einen höheren langfristig variablen Anteil zu definieren, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch stärker auf die langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten.

Insgesamt setzt sich die Ziel-Gesamtvergütung für beide Vorstandsmitglieder wie folgt zusammen:

TOBIAS AULICH

Darüber hinaus sind Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen in Höhe von TEUR 31 zugeflossen.

SVEN MEIßNER

Darüber hinaus sind Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen in Höhe von TEUR 57 zugeflossen.

Die wesentlichen Bestandteile der Vergütungskomponenten und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2021 werden im Folgenden erläutert:

FESTVERGÜTUNG

Die Jahresfestvergütung ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

SACHBEZÜGE UND SONSTIGE NEBENLEISTUNGEN

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zahlung von Beiträgen für übliche Versicherungen etwa für den Todesfall oder Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod. Ferner werden dem Vorstandsmitglied Reisekosten und sonstige Aufwendungen im Interesse der Gesellschaft in angemessenem Rahmen erstattet. Mit Abschluss des Vorstandsdienstvertrags hat das Vorstandsmitglied für die Zeit seiner Bestellung als Vorstandsmitglied Anspruch auf eine D&O-Versicherung gegen Risiken seiner Tätigkeit als Organ der Gesellschaft in angemessenem Umfang auf Kosten der Gesellschaft. Der Versicherungsschutz soll auch nach Ausscheiden des Vorstandsmitglieds weitergelten, sofern Tätigkeiten und Handlungen während der Dauer dieses Vertrages betroffen sind. Die Versicherung muss einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des 1,5-fachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsehen. Art und Inhalt der Nebenleistungen können sich auch ändern abhängig von den persönlichen Verhältnissen des einzelnen Vorstandsmitglieds.

VERSORGUNGSZUSAGEN / VERSORGUNGSBEZÜGE

Versorgungszusagen sind nicht vorhanden.

VARIABALE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die Vorstandsmitglieder erhalten des Weiteren eine variable Erfolgsvergütung („STI“ und „LTI“). Die Höhe des jeweiligen Bonus wird nach Maßgabe des wirtschaftlichen Erfolgs des Unternehmens und der individuellen, von dem jeweiligen Vorstandsmitglied für die Gesellschaft erbrachten Leistungen bemessen. Einzelheiten über die Ausgestaltung und die Gewichtung der Bemessungskriterien werden gesondert vereinbart, wobei berücksichtigt wird, dass sich die Bewertungskriterien überwiegend an mehrjährigen Bemessungsgrundlagen orientieren oder eine längerfristige Betrachtung Einfluss auf den Auszahlungsbetrag haben wird und somit die Bewertungskriterien eine nachhaltige Unternehmensentwicklung fördern. Insbesondere spiegelt das EBITDA als Kennzahl die Ertragskraft und Ergebnisqualität des Aves-Konzerns wider und trägt damit zur Umsetzung der Strategie, nachhaltige Unternehmensergebnisse zu erzielen, entscheidend bei.

KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG

Die kurzfristige Vergütungskomponente (STI) orientiert sich zum einen an der finanziellen Kenngröße EBITDA des Konzerns vor Abzug der Boni und der Erreichung von mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied individuell vereinbarten persönlichen Zielen. Der STI soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen, deren Erreichung für die langfristige Entwicklung des Aves-Konzerns von wesentlicher Bedeutung ist. Dabei wird ein low case, ein base case und ein best case festgelegt, im Rahmen dessen dann einzelne Bestandteile der Erfolgsfaktoren erreicht werden müssen, um so anteilig zum Bonus beizutragen. Die hierbei festgelegten STI belaufen sich auf TEUR 24 im low case, TEUR 48 im base case und TEUR 72 im best case. Als individuelle Ziele für das Geschäftsjahr 2021 wurden folgende Ziele vereinbart:

Dabei werden im Rahmen dieser Vergütungskomponente die individuellen Ziele kurzfristig ausgerichtet. Der Aufsichtsrat legt für die Vorstandsmitglieder individuelle Zielbeträge bei Erreichung von 100 % des Zielergebnisses sowie Maximalbeträge für das jeweilige Geschäftsjahr (Bonus-Cap) fest.

Die Ziele der Vorstandsmitglieder werden jährlich vom Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt und der Grad der Zielerreichung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgestellt.

In der nachfolgenden Tabelle sind die vereinbarten Zielgrößen und deren entsprechende Gewichtung, die vom Aufsichtsrat für beide Vorstandsmitglieder identisch festgelegt worden sind, aufgeführt:

Aufgrund der Umstellung des Vergütungssystems wurde der STI erst mit Wirkung zum 1. Januar 2021 eingeführt. Da als gewährte Vergütung die Vergütung des Geschäftsjahres angegeben wird, in welchem dem Vorstandsmitglied die Vergütung tatsächlich zugeflossen ist, ergibt sich für das Jahr 2021 kein Zufluss aus dem STI.

Vor dem Hintergrund der durch die COVID-19 Pandemie verursachten wirtschaftlichen Gesamtentwicklung im Geschäftsjahr 2020, den im Jahr 2020 erzielten Geschäftszahlen, die geprägt waren durch außerordentliche Aufwendungen im Seecontainerbereich, und den vom Vorstand erbrachten Leistungen wurde mit Aufsichtsratsbeschluss vom 23. April 2021 beschlossen dem Vorstand eine variable Vergütung in Höhe von jeweils EUR 50.000 zu gewähren, die im Geschäftsjahr 2021 den Vorständen zugeflossen ist und in den einjährigen variablen Vergütungen ausgewiesen ist.

LANGFRISTIG VARIABLE VERGÜTUNG

Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen einer Long-Term-Incentive (LTI) eine langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.

Die Berechnung des jährlichen Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Erreichung des EBITDA gemäß einer Dreijahresplanung und dem Erreichungsgrad von mit den Vorstandsmitgliedern individuell vereinbarten persönlichen Zielen. Die individuellen Ziele können auch ähnliche Themengebiete wie bei der kurzfristigen Vergütung umfassen, sind aber jeweils langfristig auszugestalten. Wie im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung wird auch für die langfristige Vergütung ein low case, ein base case und ein best case festgelegt, im Rahmen dessen dann einzelne Bestandteile der Erfolgsfaktoren erreicht werden müssen, um so anteilig zum Bonus beizutragen. Der Aufsichtsrat legt auch hier für die Vorstandsmitglieder individuelle Zielbeträge bei Erreichung von 100 % des Zielergebnisses sowie Maximalbeträge für das jeweilige Geschäftsjahr (Bonus-Cap) fest. Voraussetzung für die Zahlung des LTI ist, dass der Aves-Konzern in jedem Geschäftsjahr der Laufzeit der Vereinbarung des LTI von 2021 – 2023 mindestens den als low case definierten Zielerreichungsgrad bei einem der individuellen oder bei den EBITDA-Zahlen erreicht.

Das Erreichen der Jahresziele wird in jedem Geschäftsjahr von dem Aufsichtsrat binnen 30 Kalendertagen nach Feststellung des Jahresabschlusses evaluiert und dem Vorstand mitgeteilt. Sofern die Voraussetzungen für eine Bonifizierung vorliegen, wird dem Vorstand in den ersten beiden Jahren der Laufzeit binnen 30 Tagen nach der Mitteilung der Zielerreichung ein Betrag in Höhe von 50 % des festgesetzten LTI ausgezahlt.

Die im Unternehmen verbleibenden restlichen 50 % des LTI werden dem Vorstandsmitglied durch Zuteilung von sogenannten LTI Units gewährt. Die LTI Units gewähren am Ende der Laufzeit des LTI einen Anspruch auf eine Leistung gemäß dem Wert der der Anzahl der Units entsprechenden Anzahl an Aktien der Gesellschaft („LTI-Anspruch“). Die Anzahl der LTI Units errechnet sich, indem der Betrag von 50 % des LTI durch den Referenzkurs am Tag der Fälligkeit des LTI geteilt und auf die nächste ganze Zahl aufgerundet wird. Der Referenzkurs entspricht dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel in dem Kalenderjahr, das vor dem Jahr liegt, in das der Tag der Fälligkeit des LTI fällt.

Die Gewährung von LTI Units trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei und fördert die Geschäftsstrategie, indem die Vorstände ein mit den Aktionären parallellaufendes Interesse an einer langfristig über mehrere Jahre laufenden positiven Entwicklung des Unternehmenswertes und der Geschäftsaussichten haben und somit eine Förderung dieser langfristigen Perspektive positiv incentiviert wird.

Die festgelegten LTI belaufen sich auf TEUR 26 im low case, TEUR 53 im base case und TEUR 79 im best case. Als Individualziele wurden zu erreichende Investitionsvolumina vereinbart.

In der folgenden Tabelle sind die vereinbarten Zielgrößen mit der entsprechenden Gewichtung, die für beide Vorstandsmitglieder identisch sind, für das Geschäftsjahr 2021 aufgeführt:

Aufgrund der Umstellung des Vergütungssystems wurde der LTI mit Wirkung zum 1. Januar 2021 eingeführt. Da als gewährte Vergütung die Vergütung des Geschäftsjahres angegeben wird, in dem dem Vorstandsmitglied die Vergütung tatsächlich zugeflossen ist, ergibt sich für das Jahr 2021 kein Zufluss aus dem LTI.

MAXIMALVERGÜTUNG

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine jährliche Maximalvergütung festgelegt, die sich auf EUR 600.000 je Vorstandsmitglied beläuft und sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen orientiert. Die Einhaltung der Maximalvergütung kann grundsätzlich erst rückwirkend geprüft werden, wenn der Auszahlungsbetrag aus, der für das jeweilige Geschäftsjahr resultierenden STI und LTI-Tranche feststeht. Die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für das Geschäftsjahr 2021 ist gewährleistet, da selbst im Falle der Auszahlung des maximal möglichen Jahresbetrages der variablen Erfolgsvergütung („Bonus-Cap“) die Maximalvergütung je Vorstandsmitglied nicht überschritten werden kann.

MÖGLICHE ZUSATZVERGÜTUNG IN BAR

Die Vorstandsverträge sehen außerdem vor, dass der Aufsichtsrat bei Vorliegen von besonderen oder außergewöhnlichen Leistungen, wie wesentlichen M&A-Transaktionen, eine zusätzliche variable Sondervergütung von bis zu EUR 600.000 je Vorstandsmitglied über die jährliche Maximalvergütung hinaus gewähren kann.

Im Berichtsjahr ist vor dem Hintergrund der Unterzeichnung der Investitionsvereinbarung am 6. August 2021 mit der Swiss Life Asset Managers AG, Zürich, Schweiz (im Folgenden „Swiss Life“), und Vauban Infrastructure Partners SCA, Paris, Frankreich (im Folgenden „Vauban“), sowie dem erfolgreichem Erwerb der Mehrheit der Anteile an der Aves One AG durch das Bieterkonsortium die zusätzliche variable Sondervergütung in Höhe von EUR 600.000 den Vorständen Herrn Sven Meißner und Herrn Tobias Aulich durch den Aufsichtsrat gewährt und entsprechend im Berichtsjahr ausgezahlt worden.

REGELUNGEN FÜR DEN FALL DER VORZEITIGEN BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

Entsprechend dem DCGK sehen auch die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder die generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vor, nach den Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich variabler Vergütungsbestandteile nicht, keinesfalls aber den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags überschreiten dürfen. Für den Fall einer Vertragsbeendigung aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Dienstverträge keine Abfindung vor. Bei der Berechnung dieses Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.

LEISTUNGEN VON DRITTEN AN AKTIVE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

ANWENDUNG VON CLAWBACK ODER MALUS REGELUNGEN

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Notwendigkeit, von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist in den Vorstandverträgen nicht enthalten.

CHANGE OF CONTROL KLAUSELN

Die Dienstverträge der Vorstände enthalten keine Change-Of-Control-Klauseln.

In der nachfolgenden Tabelle erfolgt die individualisierte Offenlegung der Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands sowie des zum 31. März 2021 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds Jürgen Bauer. Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sind im Vergütungsbericht die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung anzugeben. Als gewährte Vergütung wird die Vergütung des Geschäftsjahres angegeben, in dem sie dem jeweiligen Vorstandsmitglied tatsächlich zufließt. Als geschuldete Vergütung wird diejenige Vergütung angegeben, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN (EUR) TOBIAS AULICH, VORSTAND
EINTRITT: 29.11.2018

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN (EUR) SVEN MEIßNER, VORSTAND
EINTRITT: 01.02.2018

Der Dienstvertrag von Herrn Jürgen Bauer sah eine erfolgsunabhängige Gesamtvergütung vor, die für das Geschäftsjahr 2021 und seit seiner Bestellung als Vorstand TEUR 334 p.a. betrug und bis zum Ausscheiden entsprechend zeitanteilig ausgezahlt worden ist.

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN (EUR) JÜRGEN BAUER, VORSTAND
AUSTRITT: 31.03.2021

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATES

GRUNDLAGEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in § 11 der Satzung der Gesellschaft zusammen mit einem konkretisierenden Beschluss der Hauptversammlung geregelt.

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Vorstandsmitglieder einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Daneben trägt die Gesellschaft die Kosten einer D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in einem angemessenen Umfang bis zu einem Betrag in Höhe von EUR 6.000,00 pro Aufsichtsratsmitglied pro Jahr. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der Aves One AG ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

Entsprechend der Empfehlungen des DCGK soll der höhere Aufwand des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende erhält die doppelte Grundvergütung. Der stellvertretende Vorsitzende erhält die doppelte Grundvergütung, sofern er Beauftragter des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und die Rechnungslegung ist.

Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats Auslagen, die mit der Aufsichtsratstätigkeit zusammenhängen, sowie die auf die einzelne Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder etwaig entfallende Umsatzsteuer erstattet.

Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.

Die Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 und im Vorjahr gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Da die Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach Ablauf der Hauptversammlung fällig wird, enthalten die

Zahlen für das Geschäftsjahr 2021 die zugeflossene Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2020. Für den Vorjahresausweis gilt dies analog.

RALF WOHLTMANN

EMMERICH G. KRETZENBACHER

BRITTA HORNEY

RAINER W. BAUMGARTEN

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die jährliche Veränderung der Vergütung der aktiven und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Aves One AG sowie der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis für das Geschäftsjahr 2021 sowie der Veränderung zum Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahl EBITDA abgebildet. Das EBITDA ist als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele der kurz- und langfristigen variablen Vergütung des Vorstands und hat damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses gemäß HGB der Aves One AG dargestellt.

Für die Darstellung der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft des Aves-Konzerns abgestellt. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst die gemäß IFRS-Konzernabschlüssen ausgewiesenen Personalaufwendungen.

II. Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 13.015.053,00 und ist eingeteilt in 13.015.053 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 13.015.053. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet
und die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“).

Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet unter

www.avesone.com/hauptversammlung
 

Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Zugangsdaten und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erforderlich. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär (d.h. das Institut, das für den Aktionär die Depotkonten führt) ist ausreichend.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 15. Juni 2022 (00:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 29. Juni 2022 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

Aves One AG
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
Schlossplatz 7
73033 Göppingen
Telefax: +49 (7161) 969317
E-Mail: bgross@martinbank.de
 

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Die Aktionäre erhalten nach der Anmeldung zusammen mit den Zugangsdaten ein Formular zur Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten. Das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten steht auch im Internet unter

www.avesone.com/hauptversammlung
 

zum Download zur Verfügung. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung mittels der zur Verfügung gestellten Formulare sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 5. Juli 2022 (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:

Aves One AG
Große Elbstraße 61
22767 Hamburg
Telefax: +49 (40) 238 304 600
E-Mail: hv@avesone.com
 

Ab dem 15. Juni 2022 kann die Erteilung von Vollmachten sowie ihr Widerruf elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem der unter

www.avesone.com/hauptversammlung
 

bereitgestellte Online-Service der Gesellschaft genutzt wird.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über den Online-Service der Gesellschaft, der ab dem 15. Juni 2022 zur Verfügung steht, unter

www.avesone.com/hauptversammlung
 

erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung.

Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – auch vor dem 15. Juni 2022 – bis zum 5. Juli 2022 unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare erteilt werden. Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Zugangskarte. Die Vollmacht und die Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 5. Juli 2022 (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:

Aves One AG
Große Elbstraße 61
22767 Hamburg
Telefax: +49 (40) 238 304 600
E-Mail: hv@avesone.com
 

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Für die elektronische Briefwahl steht der Online-Service der Gesellschaft unter

www.avesone.com/hauptversammlung
 

ab dem 15. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.

Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl nach erfolgter Anmeldung auch das zusammen mit der Zugangskarte zugesandte Formular benutzen. Die schriftlichen Stimmabgaben müssen spätestens bis 5. Juli 2022 (Tag des Eingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

Aves One AG
Große Elbstraße 61
22767 Hamburg
Telefax: +49 (40) 238 304 600
E-Mail: hv@avesone.com

Ergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 5. Juni 2022 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

Aves One AG
-Vorstand-
Große Elbstraße 61
22767 Hamburg
E-Mail: hv@avesone.com

Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen

Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

www.avesone.com/hauptversammlung
 

veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 21. Juni 2022 (24:00 Uhr) an die folgende Adresse übersandt wurden:

Aves One AG
Große Elbstraße 61
22767 Hamburg
Telefax: +49 (40) 238 304 699
E-Mail: hv@avesone.com
 

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt davon unberührt.

Fragerecht

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 5. Juli 2022 (24:00 Uhr) über den Online-Service der Gesellschaft unter

www.avesone.com/hauptversammlung
 

eingereicht werden. Der Online-Service der Gesellschaft einschließlich der Möglichkeit zur Übermittlung von Fragen steht den Aktionären ab dem 15. Juni 2022 zur Verfügung.

Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft unter

www.avesone.com/hauptversammlung
 

einreicht.

Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung, weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.avesone.com/hauptversammlung
 

abrufbar.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Informationen zum Datenschutz

Die Aves One AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Zugangskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Aves One AG ist rechtlich verpflichtet, eine Hauptversammlung durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe von personenbezogenen Daten können Aktionäre sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Aves One AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Aves One AG
-Vorstand-
Große Elbstraße 61
22767 Hamburg
Telefax: +49 (40) 238 304 699
E-Mail: hv@avesone.com
 

Personenbezogene Daten, die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Aves One AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Die Gesellschaft ist zudem unter bestimmten Umständen gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Daten weiteren Empfängern, z.B. Behörden oder Gerichten zu übermitteln.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von ihnen gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht, die Berichtigung sie selbst betreffender unrichtiger Daten und die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen sowie ein Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

hv@avesone.com
 

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Aves One AG erreichen Sie unter folgender Adresse:

OSYSON GmbH
Max-Planck-Straße 7-9
27721 Ritterhude
E-Mail: datenschutz@avesone.com