Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2020) und über die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2020/I und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms (‘Aktienoptionsprogramm 2020’) den Mitgliedern
des Vorstands sowie weiteren Führungskräften der Aumann AG und ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften Optionsrechte
auf Aktien der Gesellschaft auszugeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2020)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsamts bis zum 30. Juni 2025 bis zu 300.000 Bezugsrechte auf bis zu
300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte im Sinne des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG zu
gewähren.
Die Ausgabe der Optionsrechte erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:
Kreis der Bezugsberechtigten
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands sowie weitere Führungskräfte der Aumann AG und ihrer unmittelbaren
und mittelbaren Tochtergesellschaften. Dabei werden 150.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt. 150.000
Aktienoptionsrechte werden an weitere Führungskräfte der Aumann AG und ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften
gewährt. Die Verteilung erfolgt jeweils durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei Gewährung an Mitglieder
des Vorstands ausschließlich durch den Aufsichtsrat. Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf
die Aktienoptionen zu.
Einräumung der Optionen, Ausgabebetrag und Inhalt des Optionsrechts, Erfolgsziel
Das Optionsprogramm basiert auf der Kursentwicklung der Aumann AG Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen
Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum des Aktienoptionsprogramms.
Die Höhe einer Ausübbarkeit von ausgegebenen Aktienoptionsrechten wird anhand eines Kurs-Kriterien-Modells ermittelt. Dieses
Modell setzt sich aus einem Kriterium A (Überschreitung von Kurs-Schwellen) und einem Kriterium B (erreichter Durchschnittskurs)
zusammen. Jedes Kriterium ermittelt eine prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionsrechte.
Das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines Kurs-Schwellenwertes. Der jeweilige Schwellenwert gilt als erfüllt, wenn dieser
Wert per 90 XETRA-Handelstagen (als gleitender Durchschnitt auf Basis des jeweiligen Tages-Schlusskurses) erreicht oder überschritten
und in diesem Zeitraum in Summe mindestens 90.000 Aktien auf XETRA gehandelt wurden. Es gelten folgende Kurs-Schwellenwerte:
Kurs-Schwellenwert |
Kumulierte prozentuale Ausübbarkeit ausgegebener Aktienoptionsrechte
|
EUR 15,00 |
1,8 % |
EUR 19,50 |
4,8 % |
EUR 23,00 |
9,0 % |
EUR 26,50 |
14,4 % |
EUR 30,00 |
21,0 % |
EUR 33,50 |
28,8 % |
EUR 37,00 |
37,8 % |
EUR 40,50 |
48,0 % |
EUR 44,00 |
60,0 % |
Das Kriterium A ermöglicht bei Erreichung des Kurs-Schwellenwertes von EUR 44,00 je Aktie maximal eine rechnerische prozentuale
Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionsrechte in Höhe von 60 %. Die Feststellung des Erreichens eines Schwellenwertes
obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, der die Erreichung von Kurs-Schwellenwerten während der Laufzeit des
Aktienoptionsprogramms fortlaufend ermittelt und dokumentiert. Wurde ein Schwellenwert erreicht, entfällt dieser Schwellenwert
ersatzlos. Schwellenwerte, die bis zur Hauptversammlung 2020 erreicht worden sind, entfallen ebenfalls ersatzlos und werden
darüber hinaus aus der kumulierten Zielerreichung herausgerechnet. Es gilt dann der nächstfolgende, höhere Schwellenwert als
neuer Ausgangswert.
Nach Ende des Aktienoptionsprogramms ermittelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unverzüglich, welches während
der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms der höchste erreichte Schwellenwert war. Es kommt hier also nicht auf den Aktienkurs
bei Ende des Aktienoptionsprogramms an, sondern auf den – nach Maßgabe der obigen Kriterien zu berechnenden – Kurshöchststand
während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms. Ebenso ermittelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Ende
des Aktienoptionsprogramms den rechnerischen prozentualen Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter dem
Kriterium A.
Das Kriterium B bewertet am Ende des Aktienoptionsprogramms den erreichten Durchschnittskurs mit seiner Steigerung gemessen
an der Zielvorgabe. Die Zielvorgabe ist ein Durchschnittskurs am Ende der Wartezeit in Höhe von EUR 27,50, woraus sich eine
Kurssteigerung in Höhe von EUR 16,50 zum Ausübungspreis in Höhe von EUR 11,00 als weiterer Zielwert ergibt.
Der Durchschnittskurs wird ermittelt aus der Summe der Tagesschlusskurse dividiert durch die Summe der Handelstage. Es gilt
der Tagesschlusskurs im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder einem das XETRA-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem). Der erste zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs einen
Handelstag vor dem Inkrafttreten des Aktienoptionsprogrammes. Der letzte zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs
am letzten Handelstag der Wartefrist. Die Zielvorgabe kann folglich mit großer Wahrscheinlichkeit nur dann erreicht werden,
wenn der XETRA Aktienkurs der Aumann AG über längere Zeiten oberhalb von EUR 27,50 notiert.
Das Kriterium B wird wie folgt berechnet: Die Differenz zwischen dem erreichten Durchschnittskurs und dem Ausübungspreis wird
in das Verhältnis zum Zielwert von EUR 16,50 gesetzt. Der so ermittelte prozentuale Wert kann größer als 100 %, kann aber
auch kleiner als 0 %, d.h. negativ sein. Der sich ergebende prozentuale Wert wird abschließend mit 60 % gewichtet (Klarstellung:
mit dem Faktor 0,6 multipliziert). Dieser gewichtete Wert gibt die prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionen
an. Es kann auch ein negativer Wert von ausübbaren Aktienoptionsrechten entstehen.
Nach Ende des Aktienoptionsprogramms ermittelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unverzüglich den rechnerischen
prozentualen Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter dem Kriterium B.
Sodann addiert der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die rechnerischen Ergebnisse der beiden Kriterien. Im Zuge der
Addition kann sich ein rechnerischer Wert von mehr als 100 % ergeben. Der tatsächliche prozentuale Umfang der Ausübbarkeit
der ausgegebenen Aktienoptionen ist jedoch auf maximal 100 % begrenzt. Liegt der Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen
Aktienoptionen über 100 %, verfällt der über 100 % hinausgehende Anteil der ausgegebenen Aktienoptionen mit Ablauf der Wartefrist
ersatz- und entschädigungslos. Liegt der Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter 100 %, verfällt der
nicht ausübbar gewordene Anteil der ausgegebenen Aktienoptionen mit Ablauf der Wartefrist ersatz- und entschädigungslos.
Ausübungspreis
Der Ausübungspreis beträgt EUR 11,00 je Aktie.
Wartezeit und Ausübungszeiträume
Sofern die Voraussetzungen für die Ausübung der Optionsrechte vorliegen, können diese insbesondere nur dann ausgeübt werden,
wenn ein zwölfmonatiges, unterbrechungsfreies und ungekündigtes Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Aumann
AG oder einer ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften vorliegt und die Wartefrist von vier Jahren zuzüglich
eines Werktages beginnend ab dem Tag der Ausgabe abgelaufen ist. Ferner ist die Ausübung nur dann möglich, wenn der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Ausübbarkeit, die Gesamthöhe der ausübbaren Aktienoptionsrechte sowie den Ausübungspreis
durch Beschluss festgestellt hat.
Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung
ergeben.
Der Tag der Ausgabe der Aktienoptionsrechte gemäß diesem Aktienoptionsprogramm ist der der Hauptversammlung folgende erste
Werktag. An diesem Tag tritt das Aktienoptionsprogramm in Kraft. Das Aktienoptionsprogramm endet beginnend ab dem Tag der
Ausgabe nach vier Jahren und einem weiteren, folgenden Werktag.
Höchstbetrag
Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare Aktienoptionsrechte beträgt EUR 50,00 abzüglich dem Ausübungspreis
je Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechten. Sofern
bei Ausübung der Gesamtwert aus festgestellten ausübbaren Aktienoptionsrechten multipliziert mit dem Saldo aus dem XETRA-Schlusskurs
am Tag der Beschlussfassung zur Ausübung abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie den Höchstbetrag übersteigt, wird die Anzahl
der ausübbaren Aktienoptionsrechte so lange reduziert, bis der absolute Höchstbetrag erreicht wird. Die so ermittelte Anzahl
abgerundeter Aktienoptionsrechte ist ausübbar, die nicht berücksichtigte Anzahl von Aktienoptionsrechten verfällt ersatz-
und entschädigungslos.
Versteuerung
Der geldwerte Vorteil der ausgeübten Aktienoptionsrechte wird durch die Aumann AG bzw. ihre jeweiligen betroffenen unmittelbaren
oder mittelbaren Tochtergesellschaften versteuert.
Anpassung bei Kapitalmaßnahmen, Verwässerungsschutz
Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms Kapitalmaßnahmen durch, ist der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Die wirtschaftliche Gleichstellung
kann z.B. durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination
von beidem erfolgen. Eine Gleichstellung erfolgt jedoch nicht bei Kapitalerhöhungen oder bei der Einziehung eigener Aktien
in Folge eines Aktienrückkaufprogramms.
Nichtübertragbarkeit und Verfall von Optionen
Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des
Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.
Die Optionsbedingungen können Sonderregeln für den Fall von Pflichtverletzungen der Bezugsberechtigten und die vorzeitige
Beendigung der Bestellung oder des Beschäftigungsverhältnisses der Berechtigten einschließlich eines ersatz- und entschädigungslosen
Verfalls von Aktienoptionsrechten vorsehen.
Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms in den Aktienoptionsbedingungen
für die Berechtigten festzulegen. Dies umfasst insbesondere den Umfang der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, Laufzeit und
Ende des Aktienoptionsprogramms, weitere Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses
bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionsrechte
innerhalb der Berechtigten, den Ausgabebetrag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, das Verfahren für die Zuteilung an die
einzelnen berechtigten Personen, das Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte, die Festlegung weiterer Ausübungssperrfristen
sowie weiterer Verfahrensregelungen, insbesondere in Bezug auf die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien
der Gesellschaft bzw. der etwaigen Leistung einer Barzahlung nach Optionsausübung bzw. der etwaigen Gewährung eigener statt
neuer Aktien der Gesellschaft. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats – in Bezug auf den Vorstand kann ausschließlich
der Aufsichtsrat – im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen dieses Programm anpassen. Eine Anpassung
kann auch dann erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 AktG sicherzustellen.
b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 300.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 300.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die
aufgrund der unter a) beschriebenen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. August 2020 bis zum 30. Juni 2025 gewährt werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug
auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Erfüllung der Optionen nicht auf andere Weise gewährt.
Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in der Ermächtigung bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag.
Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen.
c) Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird um den folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:
‘6. Das Grundkapital wird um bis zu EUR 300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. August 2020 bis zum 30. Juni 2025 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur soweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug auf Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft die Erfüllung der Optionen nicht auf andere Weise gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus
dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in der Ermächtigung bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien sind
ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
§ 11 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt geändert:
‘2. Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen. Insbesondere ist der
Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
aus genehmigtem oder bedingtem Kapital oder nach Ablauf der jeweiligen Ermächtigungsfristen entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus genehmigtem oder bedingtem Kapital anzupassen.’
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
Die Aumann AG will mit der Einführung des Aktienoptionsprogramms den langfristigen Investitions- und Anlagecharakter als technologisch
führende Unternehmensgruppe mit Börsennotiz im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse untermauern. Vorstand und Aufsichtsrat
sind davon überzeugt, dass der Aktienkurs mittel- bis langfristig ein geeignetes Instrument ist, um den Wertzuwachs des Unternehmens
zu bestimmen. Das Geschäftsmodell der Aumann AG basiert dabei auch auf dem Einsatz qualifizierter, engagierter Führungskräfte,
die mit diesem Modell einerseits einen langfristigen Anreiz, den Wert der Aumann AG dauerhaft und nachhaltig zu erhöhen, erhalten
und andererseits dem Unternehmen langfristig verbunden bleiben sollen. Die Aumann AG sieht in der Beteiligung der Führungskräfte
am Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil für eine unter anderem auch an den Aktionärsinteressen ausgerichtete
Geschäftspolitik.
Aktienkursbasierte Vergütungen sind nach modernen Maßstäben wichtiger Bestandteil von Vergütungssystemen und international
weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist eine Form der aktienkursbasierten Vergütung, die im Gegenteil zu virtuellen
Anreizsystemen für die Gesellschaft den erheblichen Vorteil hat, Liquidität zu sparen.
Die Bezugsberechtigten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms sind in zwei Gruppen unterteilt: Mitglieder des Vorstands und
weitere Führungskräfte der Aumann AG und ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften. Zu Gewährung der Aktienoptionen
an die vorgenannten Gruppen ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Bezugsrecht, gegen Zahlung des Ausübungspreises von EUR 11,00 eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Aumann AG mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.
Zur Ermittlung des Ausübungspreises wurde für den 10. Juli 2020 der ungewichtete XETRA-Durchschnittsschlusskurs über die dem
10. Juli 2020 vorausgehenden 90 Tage ermittelt und auf die nächstgrößere ganze Zahl aufgerundet. Vorstand und Aufsichtsart
tragen mit dieser langfristigen Berechnungsmethode der hohen Volatilität des Aktienkurses Rechnung und erachten den Ausübungspreis
deshalb unter Berücksichtigung aller Umstände, insbesondere der unplanmäßigen Verschiebung der Hauptversammlung 2020 sowie
der Langfristigkeit und damit verbundenen Unsicherheit des Programms für angemessen.
Die Anzahl der ausübbaren Bezugsrechte hängt unmittelbar mit der Zielerreichung der beiden Kriterien zusammen. Für eine ausgewogene
Anreizstruktur sorgt dabei zum einen die dynamische Ausübungsstaffel im Kriterium A, deren erste drei von insgesamt neun Kursschwellen
nur 15 % des Zielerreichungsgrades des Kriteriums ausmachen, während die letzten drei Schwellen zu mehr als 50 % zur Zielerreichung
beitragen, zum anderen auch das auf die Gesamtdauer der Programmteilnahme angelegte, auf die Durchschnittskursentwicklung
abzielende Kriterium B bei, welches sogar negativ zur Zielerreichung beitragen kann.
Die Optionsrechte unterliegen neben den gesetzlichen Fristen noch weiteren festgelegten Wartezeiten sowie weiteren Ausübungsfristen.
Die Erfolgsziele richten sich mit einem Zeithorizont bis 2024 an einem mehrjährigen Betrachtungszeitraum aus und entsprechen
somit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex. Dessen Forderung nach
einem absoluten Höchstbetrag wird ebenfalls Rechnung getragen.
Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare Aktienoptionsrechte beträgt EUR 50,00 abzüglich dem Ausübungspreis
je Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte. Sofern
bei Ausübung der Gesamtwert aus festgestellten ausübbaren Aktienoptionsrechten multipliziert mit dem Saldo aus dem XETRA-Schlusskurs
am Tag der Beschlussfassung zur Ausübung abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie den Höchstbetrag übersteigt, wird die Anzahl
der ausübbaren Aktienoptionsrechte so lange reduziert, bis der absolute Höchstbetrag erreicht wird. Die so ermittelte Anzahl
abgerundeter Aktienoptionsrechte ist ausübbar, die nicht berücksichtigte Anzahl von Aktienoptionsrechten verfällt ersatz-
und entschädigungslos. Der geldwerte Vorteil der ausgeübten Aktienoptionsrechte wird durch die Aumann AG bzw. ihre jeweiligen
betroffenen unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften versteuert.
Das zur Durchführung des neuen Aktienoptionsprogramms 2020 vorgesehene Bedingte Kapital 2020/I ist auf ein Volumen von bis
zu EUR 300.000,00 und damit bis zu 300.000 Stückaktien beschränkt, also auf höchstens rund 1,97 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
EUR 15.250.000 betragenden Grundkapitals beschränkt, und bleibt damit deutlich unterhalb der gesetzlichen Höchstgrenze von
10 %. Die Ausgabe neuer Aktien zur Erfüllung des Aktienoptionsprogramms führt daher zu einer maximalen Verwässerung der Altaktionäre
von 1,97 %.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass bei dem Aktienoptionsprogramm 2020 unter Abwägung der Vorteile und Nachteile
für die Aktionäre die Vorteile deutlich überwiegen, weil trotz der eintretenden, allerdings deutlich unterhalb der gesetzlichen
Schwelle von 10 % liegenden möglichen Anteilsverwässerung alle Aktionäre von dem Erreichen langfristiger Wachstumsziele und
von der Kursentwicklung der Aktie der Aumann AG profitieren werden, so dass der mit dem Aktienoptionsprogramm für das Management
geschaffene zielgerichtete und nachhaltige Leistungsanreiz im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen
Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen geeignet ist.
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