artnet AG
artnet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.09.2021 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Punkt 5 der Tagesordnung die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 in Höhe von bis zu EUR 2.800.000,- durch Ausgabe von bis zu 2.800.000 neuer Stammaktien vor. Es soll für eine Dauer von insgesamt fünf Jahren für Barkapitalerhöhungen sowie für eine bestimmte Variante der Sachkapitalerhöhung (zum Zweck der Durchführung einer sogenannten Wahldividende) zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden, soweit der Gesamtbetrag nicht überschritten wird. Das neue Genehmigte Kapital 2021 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2014 treten, welches am 15. Juli 2019 ausgelaufen ist.

Durch das neue Genehmigte Kapital 2021 soll die Gesellschaft die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft flexibel den geschäftlichen Erfordernissen anpassen können. Darüber hinaus ermöglicht es ihr ein schnelles Handeln, ohne eine jährliche oder außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Zur Erleichterung der Abwicklung sollen die neuen Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen:

Bei Abwägung aller Umstände hält der Vorstand die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, aus den oben aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Es besteht derzeit kein konkretes Projekt, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 Gebrauch macht, und dies nur tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.

Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter TOP 6 vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 28. September 2026, also für die Dauer von fünf Jahren ab der diesjährigen Hauptversammlung, eigene Aktien der Gesellschaft in einem Volumen von bis zu 10% des Grundkapitals zu jedem nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässigen Zweck zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien darf dabei in Übereinstimmung mit der im Aktiengesetz vorgesehenen Gleichbehandlung aller Aktionäre nur über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots an alle Aktionäre erfolgen.

Weiter schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, die erworbenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden und diese namentlich unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre ganz oder teilweise zu veräußern. Darüber hinaus soll der Vorstand aber ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien auch zu anderen Zwecken zu verwenden, in denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist. Die Gründe für diesen Bezugsrechtsausschluss stellen sich wie folgt dar:

Es besteht derzeit kein konkretes Projekt, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch macht und dies nur tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.

Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der artnet AG

1. Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand

Die Artnet AG ist eine Holding-Gesellschaft, deren Aktien am geregelten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sind. Ihre wesentliche Beteiligung ist die hundertprozentige Tochtergesellschaft Artnet Worldwide Corporation (im Folgenden: Artnet Corp.). Die Artnet AG und die Artnet Corp. bilden zusammen den Artnet-Konzern (im Folgenden: ‘Artnet’ oder der ‘Konzern’). Der Vorstand der Artnet AG erhält von der Artnet AG keine gesonderte Vergütung. Das Entgelt für die Ausübung der Tätigkeit als Vorstand der Artnet AG ist mit der Vergütung, welche der Vorstand in seiner Funktion als Geschäftsführer (Chief Executive Officer) der Artnet Corp. bezieht, abgegolten. Daher wird im Folgenden das Vergütungssystem für die Geschäftsführung der Artnet Corp. beschrieben.
Artnet wurde 1989 mit dem Ziel, Transparenz in den Kunstmarkt zu bringen, gegründet. Heute ist Artnet sowohl für die Fachwelt als auch für private Sammler das Synonym für effizienten Kunsthandel im Internet und damit unerreichter Marktführer im Online-Kunstmarkt. Der Online-Kunstmarkt ist als Luxussegment des Internethandels ein Wachstumsmarkt, in dem Marktteilnehmer reine Online-Auktionen als schnelles und kostengünstiges Mittel zum Kauf und Verkauf hochpreisiger bildender Kunst angenommen haben. Damit bewegt sich Artnet in einem dynamischen und wachsenden Marktumfeld, das sich entwickelt und expandiert.
Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zum Bestreben, weitere Marktsegmente zu erschließen und das Unternehmenswachstum voranzutreiben.
Sowohl die Erschließung neuer Marktsegmente als auch das Unternehmenswachstum und damit einhergehend der Unternehmenserfolg spiegeln sich im Wert der Artnet AG und folglich im Aktienkurs wider. Dieser ist maßgeblich im Vergütungssystem verankert. Damit setzt Artnet ein starkes Signal, die Interessen ihrer Aktionärinnen und Aktionäre zu berücksichtigen.
Finanzielle Stabilität und Unabhängigkeit sind ein zentrales Ziel von Artnet. Dies wird durch eine detaillierte Steuerung und Überwachung aller wesentlichen Finanz- und Leistungskennzahlen sichergestellt. Die Erzielung von Gewinnen genießt stets Priorität, um in die Entwicklung oder Verfeinerung von Produkten investieren zu können. Darüber hinaus ist die Sicherstellung der Liquidität und das Finanzierungspotential von Artnet wesentlicher Bestandteil der Unternehmenssteuerung. Die Erzielung von Gewinnen wird über das Konzernjahresergebnis und die Liquidität über den Cashflow auf Konzernebene abgebildet, welche dementsprechend ebenfalls feste Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems sind.
Um auch nicht-finanziellen Erfolgen des Vorstands angemessen Rechnung zu tragen, fließen neben finanziellen und kapitalmarktorientierten Zielen auch langfristige strategische Ziele in die Vergütung ein. Dadurch wird die Umsetzung zentraler Fokusthemen forciert und die Umsetzung der Unternehmensstrategie gefördert.
Das im Folgenden detailliert dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand entspricht dem aktuell mit dem CEO geschlossenen Dienstvertrag, der eine Laufzeit bis zum Jahr 2024 aufweist. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, mit ausreichendem zeitlichen Vorlauf vor einer Wiederbestellung bzw. Neubestellung in den Vorstand über eine Weiterentwicklung des Vergütungssystems zu beraten. Zielsetzung des Aufsichtsrats wird es dabei sein, eine möglichst umfassende Konformität mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 zu erreichen, die Erwartungen der Aktionäre und weiteren Stakeholder der Artnet AG umfassend abzubilden und noch ganzheitlichere Anreize zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu setzen.

2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand

Corporate Governance genießt bei Artnet einen hohen Stellenwert. Gemäß dem deutschen Aktienrecht hat die Artnet AG eine zweigeteilte Führungs- und Kontrollstruktur, die einen Vorstand und einen Aufsichtsrat umfasst. Im dualen Führungssystem sind Geschäftsleitung und Geschäftskontrolle streng voneinander getrennt. Der Aufsichtsrat ist in seinen Entscheidungen unabhängig und nicht an Vorgaben oder Weisungen Dritter gebunden. Außerdem müssen Beratungs- und Dienstleistungsverträge sowie bestimmte andere Verträge zwischen Artnet und seinen Aufsichtsratsmitgliedern durch den Aufsichtsrat gebilligt werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass der Aufsichtsrat unabhängig bleibt und keine Interessenkonflikte bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats auftreten. Sollten dennoch Interessenkonflikte auftreten, werden diese unverzüglich offengelegt. In diesen Fällen trifft der Aufsichtsrat angemessene Maßnahmen, um dem Interessenkonflikt Rechnung zu tragen.
Das Vergütungssystem für den Vorstand wird im Einklang mit § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossen. Anschließend wird es der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Vorbehaltlich einer erstmaligen Billigung wird das Vergütungssystem für den Vorstand der Hauptversammlung bei einer wesentlichen Änderung, spätestens jedoch alle vier Jahre, erneut vorgelegt. Sofern das Vergütungssystem durch die Hauptversammlung nicht gebilligt wird, legt der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.
Unabhängig von der Billigung des Vorstandsvergütungssystems durch die Hauptversammlung überprüft der Aufsichtsrat das Vergütungssystem regelmäßig.

3. Festsetzung der Gesamtbezüge für den Vorstand

Gemäß § 87 Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds dafür zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Entsprechend orientiert sich die Vergütung des Vorstands an der Größe und der Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen im In- und Ausland. Darüber hinaus werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung der Vergütung berücksichtigt, indem der Aufsichtsrat regelmäßig die Vergütungsentwicklung der Führungsebenen unterhalb des Vorstands betrachtet.

4. Das Vergütungssystem für den Vorstand im Überblick

Die Gesamtbezüge des Vorstands setzen sich aus festen Vergütungsbestandteilen (Festvergütung und Nebenleistungen) und einem variablen Vergütungsbestandteil zusammen.
Die Auszahlung der variablen Vergütung kann, je nach Zielerreichung, zwischen 0 % und 100 % der Festvergütung liegen. Hierbei wird davon ausgegangen, dass eine normale Leistung, das heißt eine Zielerreichung von 100 %, mit einem Betrag in Höhe von 50 % der Festvergütung vergütet wird. Die Nebenleistungen betragen in der Regel rund 1 % bis 2 % der Festvergütung.
Die maximale Summe aller Auszahlungen, die aus einem Geschäftsjahr resultieren, ist gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG begrenzt und beläuft sich auf 0,9 Mio. USD pro Vorstandsmitglied.

5. Die Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen

Die Festvergütung wird dem Vorstand in zwölf gleichen monatlichen Raten nach Abzug der gesetzlich vorgeschriebenen Abzüge ausgezahlt. Die Höhe der Festvergütung ist so bemessen, dass sie am internationalen Arbeitsmarkt wettbewerbsfähig ist und Anreize für erfolgreiche Arbeit setzt. Besteht die Vorstandsbestellung in einem Geschäftsjahr nicht über volle zwölf Monate hinweg, so wird die Festvergütung pro rata temporis gezahlt. Das gleiche gilt für Zeiträume der Dienstunfähigkeit, die über sechs Monate im relevanten Geschäftsjahr hinausgehen.

Neben der Festvergütung erhält der Vorstand Nebenleistungen. Diese setzen sich aus Beiträgen für eine Unfallversicherung sowie Aufwendungen für eine Kranken- und Pflegeversicherung zusammen. Darüber hinaus schließt die Gesellschaft eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O) für den Vorstand ab. Dabei ist der gesetzliche Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG vorgesehen.
Wenn und soweit Artnet an seine leitenden Angestellten Sachleistungen, Beihilfen oder Unterstützungen gewährt, erhält der Vorstand dieselben Leistungen im selben Umfang.

Der Vorstand erhält jährlich eine variable Vergütungskomponente, die sich am Erfolg von Artnet orientiert und die zwischen 0 % und 100 % der Festvergütung betragen kann. Besteht die Vorstandsbestellung in einem Geschäftsjahr nicht über volle zwölf Monate hinweg, so wird der Betrag pro rata temporis gekürzt. Das Gleiche gilt für Zeiträume der Dienstunfähigkeit, die über sechs Monate im relevanten Geschäftsjahr hinausgehen. Die variable Vergütung wird in zehn gleichen, monatlichen Raten nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt.
Der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung ist zu je einem Drittel abhängig von der Zielerreichung folgender, auf die Strategie sowie auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von Artnet ausgerichteter Ziele, die additiv miteinander verknüpft werden:

Konzernjahresergebnis und Cashflow auf Konzernebene

Das Konzernjahresergebnis ergibt sich aus der Differenz zwischen den Erträgen und Aufwendungen eines Geschäftsjahres und berechnet sich aus den Umsatzerlösen abzüglich der Umsatzkosten, der betrieblichen Aufwendungen, des Zinsaufwandes, sonstiger Erträge und Aufwendungen sowie der Ertragssteuern. Das Jahresergebnis eignet sich zur Abbildung der Profitabilität des Konzerns und ist Voraussetzung für Dividendenzahlungen der Artnet AG. Für die Ermittlung der Zielerreichung wird das Konzernjahresergebnis gemäß Konzernabschluss mit der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr, für das die variable Vergütung gezahlt werden soll, verglichen.
Der Cashflow auf Konzernebene stellt den Mittelzufluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit abzüglich der Investitionen dar und ist ein Indikator dafür, wie viel finanzielle Mittel das Unternehmen innerhalb eines Geschäftsjahrs erwirtschaftet hat. Für die Ermittlung der Zielerreichung wird der Cashflow gemäß Konzernabschluss mit der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr, für das die variable Vergütung gezahlt werden soll, verglichen.

Entwicklung des Aktienkurses der Artnet AG

Die Entwicklung des Aktienkurses der Artnet AG beschreibt die Wertentwicklung der Aktie und somit des Unternehmens. Damit erfolgt ein Angleich der Interessen zwischen Vorstand und den Aktionärinnen und Aktionären der Artnet AG, indem beide gleichermaßen von einem Anstieg des Aktienkurses der Artnet AG profitieren.

Langfristige und subjektive Faktoren

Die finanziellen und kapitalmarktorientierten Ziele werden durch langfristige und subjektive Faktoren ergänzt. Diese umfassen beispielsweise die Einführung neuer Produkte oder neuer Geschäftsfelder, die erwartete, zukünftige Profitabilität und bedeutende Transaktionen. Somit wird über die variable Vergütung die langfristige und profitable Ausrichtung von Artnet incentiviert.

6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Der Dienstvertrag verlängert sich jeweils für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds dessen Wiederbestellung beschließt.
Ein Recht zur ordentlichen Kündigung des Dienstvertrags besteht nicht, unberührt hiervon bleibt das gesetzliche Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB.
Vorstandmitgliedern ist es für die Dauer von zwölf Monaten nach Ende des Dienstvertrags untersagt, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten oder für sich noch in selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Weise für Dritte unmittelbar oder mittelbar Aufträge von Auftraggebern nachzusuchen, anzunehmen oder zu bearbeiten, die in den letzten zwei Jahren vor Ende des Dienstvertrags zum Kundenkreis von Artnet gehörten. Für die Dauer dieses nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes von einem Jahr ist eine monatliche Karenzentschädigung zu zahlen, die für jeden Monat des Verbots die Hälfte der vom Vorstandsmitglied bezogenen, vertragsmäßigen Leistungen beträgt.

Wird die Bestellung des Vorstandsmitglieds von der Gesellschaft aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen und liegt zugleich ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB vor, so endet auch der Dienstvertrag. Wird die Bestellung des Vorstandsmitglieds von der Gesellschaft aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen und liegt zugleich kein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB vor, so endet der Dienstvertrag nicht.
Legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, so endet auch der Dienstvertrag, es sei denn die Niederlegung folgt aus einem wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB. Dazu zählt auch die Amtsniederlegung innerhalb eines Jahres nach einem Kontrollwechsel (z. B. wenn ein Dritter die Kontrolle über Aktien der Artnet AG übernimmt, die 30 % oder mehr der Stimmrechte der Aktien der Artnet AG repräsentieren), insofern die Position des Vorstandsmitglieds aufgrund des Kontrollwechsels wesentlich berührt ist. Dazu zählt beispielweise eine wesentliche Verminderung der festen Vergütungsbestandteile oder eine wesentliche Verminderung der Entscheidungskompetenz, Pflichten oder Verantwortlichkeiten des Vorstandsmitglieds.

Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit infolge von Krankheit oder einem anderen, vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretendem Grund werden die Bezüge für die Dauer von bis zu sechs Monaten, längstens aber bis zur Beendigung des Dienstvertrags, weitergezahlt. Auf die Zahlung sind Beträge anzurechnen, die das Vorstandsmitglied von Kassen oder Versicherungen an Krankengeld, Krankentagegeld oder Rente erhält, soweit Leistungen nicht ausschließlich auf seinen Beiträgen beruhen. Leistungen von Dritten, die dem Vorstandsmitglied wegen der Arbeitsunfähigkeit zustehen, sind an die Gesellschaft, begrenzt auf die Höhe der Festvergütung, abzutreten.
Im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der Dienstvertrag mit dem Ende des sechsten Monats der dauernden Arbeitsunfähigkeit.
Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrages, so hat ein vom Vorstandsmitglied zu benennender Begünstigter Anspruch auf die Fortzahlung der Festvergütung für den Sterbemonat und die sechs folgenden Monate.

7. Vorübergehende Abweichungen

Gemäß § 87a Abs. 2 AktG kann der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen nur bei außergewöhnlichen Entwicklungen und nur durch Beschluss des Aufsichtsrats abgewichen werden kann, sind die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile und die Auszahlungszeitpunkte sowie die Erfolgsziele der variablen Vergütung. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen außergewöhnliche, nicht erwartete und weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht (z. B. Wirtschafts- oder Finanzkrisen, Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien / Pandemien). Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der artnet AG

1. Grundzüge des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats ein Beschluss in der Hauptversammlung zu fassen.
Im Einklang mit dem deutschen Aktienrecht trennt die Artnet AG im dualen Führungssystem die Geschäftsleitung und Geschäftskontrolle streng voneinander. Somit ist eine zentrale Prämisse der Vergütung des Aufsichtsrats, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan zu stärken. Zudem zielt das Vergütungssystem darauf ab, der Überwachungs- und Beratungsaufgabe des Aufsichtsrats angemessen Rechnung zu tragen. Dabei werden die funktionsspezifischen Anforderungen, die zeitlichen Belastungen und die Verantwortung der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder honoriert. Dies erfolgt durch eine hervorgehobene Vergütung für den Vorsitz und Stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats.
Unter Berücksichtigung der eben genannten Aspekte bietet die Artnet AG eine wettbewerbsfähige Vergütung, die es ermöglicht, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für das Amt des Aufsichtsrats zu gewinnen und zu halten.

2. Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 17 (‘Vergütung des Aufsichtsrats’) der Satzung der Artnet AG wie folgt geregelt:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 25.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der Vergütung. Zahlbar ist die feste Vergütung jeweils in vier gleichen Raten zum Ablauf eines jeden Kalenderquartals.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
Neben der festen Vergütung gewährt die Artnet AG den Aufsichtsratsmitgliedern einen angemessenen Versicherungsschutz, insbesondere schließt die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O) ab, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit in angemessenem Umfang abdeckt.
Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 5.706.067 auf den Namen lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 5.706.067 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 78.081 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Information zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes in seiner aktuellen Fassung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre am 29. September 2021, ab 10:00 Uhr MESZ (= 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), live im Internet unter

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden (siehe unten unter ‘VIII. Teilnahmebedingungen’). Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte steht den Aktionären im Internet unter der Internetadresse

ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Hierüber können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren und den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im Abschnitt ‘VIII. Teilnahmebedingungen”.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigter) erfolgt im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Fragen der angemeldeten Aktionäre sind bis einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 27. September 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache über den passwortgeschützten Internetservice unter

einzureichen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 29. September 2021 bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice unter

zu Protokoll des Notars erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre zugelassen, die (i) am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und (ii) die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft, nicht später als 22. September 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), angemeldet haben.

Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice oder in Textform erfolgen.

Anmeldung bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 8. September 2021, 00.00 Uhr MESZ, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) bereits zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung von der Gesellschaft zugesandt.

Anmeldung in Textform

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden:

Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am 8. September 2021, 00.00 Uhr MESZ, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, bereits zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular von der Gesellschaft übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail unter

angefordert werden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen (§ 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung maßgeblich. Aus technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom 23. September 2021, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum 29. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, also mit Ablauf des 22. September 2021 (sog. Technical Record Date).

Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 22. September 2021 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Die individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) für den passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären, die erst nach dem 8. September 2021, 00.00 Uhr MESZ bis zu dem Technical Record Date im Aktienregister eingetragen werden und daher noch keine Mitteilung über die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten von der Gesellschaft erhalten haben, nach Eingang ihrer Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG (hierzu siehe unten).

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so darf er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform; § 135 AktG bleibt hiervon unberührt. Wenn ein Intermediär, ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten Sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die Sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter

zum Download bereit.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 28. September 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), unter der folgenden Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse

übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Zudem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

übermittelt, geändert oder widerrufen werden, und zwar auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der jeweiligen Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder während der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre nur entsprechend den ihnen von den Aktionären erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Beschlussvorschlägen vorliegt.

Auch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB).

Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 28. September 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auch noch während der virtuellen Hauptversammlung am 29. September 2021 bis zu dem Zeitpunkt, der von dem Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 29. September 2021 benannt wird, zur Verfügung.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu – bereits mit der Einberufung oder mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie zu etwaigen vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Dies erfolgt ausschließlich unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren. Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht auch noch während der virtuellen Hauptversammlung am 29. September 2021 bis zu dem Zeitpunkt, der von dem Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 29. September 2021 benannt wird, zur Verfügung.

Für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zur Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, über – bereits mit der Einberufung oder mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären sowie über etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Rechte der Aktionäre:

Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht derzeit 258.303 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 29. August 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge, die bis zum 29. August 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), zu nach § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen ordnungsgemäß zugehen, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz)

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern an die Gesellschaft richten. Sofern Gegenanträge, welche auch die übrigen gesetzlichen Erfordernisse für eine Zugänglichmachung erfüllen, spätestens bis zum 14. September 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), unter der Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse

eingehen, werden diese den anderen Aktionären unter der Internetadresse

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz)

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 27. September 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), wie oben im Abschnitt ‘Information zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung’ beschrieben, in deutscher Sprache im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice unter

einzureichen, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice unter

zu erklären. Das Recht, Widerspruch zu erklären, besteht ab dem Beginn der Hauptversammlung am 29. September 2021 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz stehen unter der Internetadresse

zur Verfügung.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 sowie 8 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter, unter Tagesordnungspunkt 7 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können hierbei jeweils mit ‘Ja’ (Befürwortung) oder ‘Nein’ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d.h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung stehen unter der Internetadresse

zur Verfügung.

Datenschutz

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Aktionärs-/HV-Ticket-Nummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten sowie die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogen Daten in Betracht.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist es, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausübung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

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