Analytik Jena AG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Analytik Jena AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.03.2010 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
10.02.2010 15:10
Analytik Jena AG
Jena
– Wertpapier-Kenn-Nummer: 521 350 – –
ISIN-Nummer: DE0005213508 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, dem 25. März 2010, um 10.00 Uhr
im Hotel Steigenberger Esplanade Jena, Carl-Zeiß-Platz 4, 07743
Jena, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben Ihnen
hierfür die nachstehende Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt:
-
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
der Analytik Jena AG sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses,
des Konzernlageberichts (einschließlich des Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB) und des Berichts
des Aufsichtsrats für das am 30. September 2009 beendete Geschäftsjahr
2008/2009
-
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2008/2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 30. September 2009 ausgewiesenen
Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2008/2009 in Höhe von EUR 5.974.108,54
auf neue Rechnung vorzutragen.
-
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2008/2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am
30. September 2009 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
-
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009
Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das am 30. September 2009 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
-
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2009/2010
Der Aufsichtsrat schlägt
vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2009/2010 zu wählen.
-
Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien
Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft
zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen.
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 19. März
2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 18.
September 2010 befristet. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft
teilweise Gebrauch gemacht (siehe Bericht zu diesem TOP). Da diese
Ermächtigung im Laufe des Geschäftsjahres vor der ordentlichen Hauptversammlung
im Jahre 2011 ausläuft, soll sie durch eine neue Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien ersetzt werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
-
Der Vorstand wird dazu ermächtigt, eigene Aktien in einem
Umfang von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals in Höhe von EUR 5.235.465,00 unter Anrechnung von der
Gesellschaft gehaltener eigener Aktien zu erwerben.
-
Die Ermächtigung gilt bis zum 24. September 2011 und kann
ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft
ausgeübt werden.
-
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse
oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
-
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse
der Analytik Jena AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse
AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den dem Erwerbsgeschäft
vorangehenden fünf Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10% über-
oder unterschreiten.
-
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis je Aktie oder die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie den Durchschnitt der Schlusskurse
der Analytik Jena AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse
AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 8. bis 4. Börsenhandelstag
(jeweils einschließlich) vor der Veröffentlichung des Kaufangebots
um nicht mehr als 15% über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses
Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorzugte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück der zum Erwerb angebotenen Aktien der Gesellschaft
je Aktionär kann vorgesehen werden.
-
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund von vorherigen, durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigungen
sowie der gemäß Lit. a) erteilten Ermächtigung erworben werden bzw.
wurden, wieder zu veräußern. Neben der Veräußerung über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre können die erworbenen Aktien
auch wie folgt verwendet werden:
-
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf.
-
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen angeboten
werden.
-
Sie können in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot an Dritte veräußert werden.
Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben
werden, darf den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie
im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit
den Dritten vorangehenden fünf Börsenhandelstagen nicht wesentlich
unterschreiten. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die so veräußerten Aktien insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft unter
Berücksichtigung der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit Wirksamwerden
dieser Ermächtigung nicht überschreiten dürfen.
-
Sie können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen ausgegeben werden (§ 71 Abs. 1
Nr. 2 AktG) oder zur Bedienung von Bezugsrechten verwendet werden,
die Mitgliedern von Leitungsorganen und Mitarbeitern der Gesellschaft
und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen im Rahmen von auf
Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung beruhenden Aktienoptionsplänen
eingeräumt wurden. Soweit die Aktien an Mitglieder des Vorstands übertragen
werden sollen, liegt die Zuständigkeit ausschließlich beim Aufsichtsrat.
-
Die Ermächtigungen unter d) können einmal oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Lit. d) (2) bis (4) verwendet
werden.
-
Die von der Hauptversammlung am 19. März 2009 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird hinsichtlich des bisher
nicht ausgeübten Betrags aufgehoben.
-
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden bedingten
Kapitals und des bestehenden bedingten Kapitals III sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Die Gesellschaft hat mit Beschluss der
Hauptversammlung vom 23. März 2004 ein bedingtes Kapital von EUR 276.000,00
geschaffen und den Vorstand ermächtigt, Bezugsrechte an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG sowie an berechtigte
Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen im
Sinne des § 15 AktG zu gewähren. Es wurden 208.000 Bezugsrechte gewährt,
davon sind 10.000 Bezugsrechte ausgeübt worden und 196.000 Bezugsrechte
verfallen. 2.000 Bezugsrechte hätten noch bis zum 15. April 2010 ausgeübt
werden können. Derjenige, der diese Bezugsrechte hätte ausüben können,
hat gegenüber der Gesellschaft erklärt, darauf zu verzichten. Der
übrige Teil des bedingten Kapitals wurde nicht genutzt. Damit kann
das gesamte bedingte Kapital aufgehoben werden.
Des Weiteren hat die Gesellschaft mit Beschluss der Hauptversammlung
vom 23. März 2004 ein bedingtes Kapital III von Euro 1.540.000,00 geschaffen
und den Vorstand ermächtigt, Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand
keinen Gebrauch gemacht.
Da die Ermächtigung zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll das
bisherige bedingte Kapital III entfallen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
a) Das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. (6) der Satzung wird aufgehoben.
Der gegenwärtige Inhalt des § 4 Abs. (6) der Satzung wird in Anpassung
hieran gestrichen.
-
Das bedingte Kapital III gemäß § 4 Abs. (7) der Satzung wird
aufgehoben. Der gegenwärtige Inhalt des § 4 Abs. (7) der Satzung wird
in Anpassung hieran gestrichen.
-
Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals
(bedingtes Kapital IV) sowie Ermächtigung der Verwaltung zur Ausgabe
von Aktienoptionen und Satzungsänderung
Die Gesellschaft
strebt auch weiterhin eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete
Geschäftstätigkeit an, die die Steigerung des langfristigen Börsenwertes
der Gesellschaft aktiv fördert. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft
die Einführung eines erfolgsabhängigen Incentive-Programms in Form
eines Aktienoptionsplans für Vorstände, Geschäftsführer und Mitarbeiter
der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen.
Hierzu soll die Hauptversammlung am 25. März 2010 die Ermächtigung
zur Begebung von neuen Aktienoptionen (Bezugsrechten) und die Schaffung
eines bedingten Kapitals IV in Höhe von EUR 200.000,00 gemäß § 192
Abs. 2 Nr. 3 AktG beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
-
Ermächtigung zur Schaffung eines bedingten Kapitals IV zur
Ausgabe von neuen Aktienoptionen:
Das Grundkapital der Gesellschaft
wird um bis zu EUR 200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 200.000 Inhaber-Stückaktien
bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,
Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im
Sinne des § 15 AktG sowie an berechtigte Mitarbeiter der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird einmalig oder mehrmalig nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen
und die Analytik Jena AG nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene
Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn
teil.
-
Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktienoptionen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
bis zum 24. September 2011 einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu
200.000 Optionsrechte zum Bezug auf den Inhaber lautender Stückaktien
der Gesellschaft an Bezugsberechtigte nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen
auszugeben:
Im Einzelnen soll das Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsplan
2010) wie folgt ausgestaltet werden:
-
Bezugsberechtigte
Der Kreis der Bezugsberechtigten
umfasst Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Geschäftsführer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15
AktG sowie berechtigte Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen im Sinne des § 15 AktG. Die Bestimmung der Auswahlkriterien
sowie die Auswahl derjenigen Mitarbeiter und Geschäftsführer der Analytik
Jena-Gruppe, denen Optionsrechte gewährt werden, obliegt dem Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Die Auswahl derjenigen
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, denen Optionsrechte gewährt
werden, obliegt dem Aufsichtsrat.
-
Aufteilung
Das Gesamtvolumen von bis zu 200.000 Optionsrechten
soll auf die berechtigten Personengruppen wie folgt aufgeteilt werden:
ca. 100.000 Optionsrechte sind für die berechtigten Mitarbeiter der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, ca. 50.000 Optionsrechte
sind für die Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen und die restlichen ca. 50.000 Optionsrechte für die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft bestimmt.
Es sollen insgesamt ca. 100.000 Optionsrechte im laufenden Geschäftsjahr
2009/2010 (Aktienoptionsplan 2010 Tranche I) und weitere 100.000 Optionsrechte
im Geschäftsjahr 2010/2011 (Aktienoptionsplan 2010 Tranche II) begeben
werden.
-
Optionsrecht
Jede Option gewährt das Recht, eine Aktie
der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
jeweils EUR 1,00 zum Bezugskurs (Basiswert) zu erwerben. Zur Deckung
der vorgenannten Optionsrechte soll eine bedingte Kapitalerhöhung
um bis zu EUR 200.000,00 zur Ausgabe von bis zu 200.000 Aktien in
der Hauptversammlung vom 25. März 2010 beschlossen werden.
Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass die Gesellschaft
dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle
von neuen Aktien und Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene
Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an
Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglieder des Vorstands
der Analytik Jena AG sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein
dem Aufsichtsrat.
Die Optionsrechte werden unentgeltlich an die Berechtigten ausgegeben.
Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls nicht übertragbar und
verfallen, soweit sie zu den jeweilig letztmöglichen Ausübungszeitpunkten
nicht ausgeübt werden oder wenn das Dienst- bzw. Angestelltenverhältnis
mit der Analytik Jena-Gruppe wirksam beendet wird. Der Verfall tritt
nicht ein, wenn die Beendigung oder Kündigung des Dienst- bzw. Angestelltenverhältnisses
wegen des Eintritts in den Ruhestand des Berechtigten oder seiner
Berufsunfähigkeit eintritt.
-
Bezugskurs, Referenzkurs, Erfolgsziel
Der Bezugskurs
für die Begebung der Optionsrechte beider Tranchen liegt 10% über
dem Referenzkurs. Der Referenzkurs ist der Durchschnitt der Schlusskurse
der Analytik Jena AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse
AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten
fünf Börsenhandelstage vor und nach dem Tag, an dem der Vorstand bzw.
Aufsichtsrat die Begebung von Optionsrechten beschließt.
-
Wartezeit, Ausübungszeitraum
Die Berechtigten können
ihre Optionsrechte grundsätzlich nach Ablauf der gesetzlichen Mindestwartefrist
von vier Jahren jeweils in höchstens zwei Raten ausüben, und zwar
bis zum Umfang von 50% innerhalb der Ausübungsfrist nach der ersten
ordentlichen Hauptversammlung bzw. der Veröffentlichung des Quartalsberichts
der Gesellschaft über das nächste dritte Quartal eines Geschäftsjahres
(‘3. Quartalsbericht’) nach Ablauf der Wartefrist, bis zum Umfang
von insgesamt 100% (abzüglich der bereits ausgeübten Optionsrechte)
innerhalb der Ausübungsfrist nach der zweiten ordentlichen Hauptversammlung
bzw. des zweiten dritten Quartalsberichts nach Ablauf der Wartefrist.
Die Ausübungsfrist beträgt jeweils drei Wochen nach der jeweiligen
Hauptversammlung bzw. der Veröffentlichung des jeweiligen dritten
Quartalsberichts.
Die Optionsrechte müssen jeweils spätestens bis zum Ablauf der
ersten Ausübungsfrist, die auf den sechsten Jahrestag des Datums der
Zuteilungsvereinbarung folgt, ausgeübt werden. Nicht ausgeübte Optionsrechte
verfallen.
-
Festlegung der Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung sowie die Einzelheiten für die Ausgabe
der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen
des Aktienoptionsplanes für die berechtigten Mitarbeiter der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen und Geschäftsführer von mit der
Gesellschaft verbundener Unternehmen festzulegen.
Soweit der Aktienoptionsplan den Vorstand der Gesellschaft betrifft,
wird der Aufsichtsrat ermächtigt, die Einzelheiten für die Ausgabe
der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen
des Aktienoptionsplanes durch den Aufsichtsrat festzulegen.
-
Optionsrechtsanpassung
Im Fall einer Verschmelzung
der Analytik Jena AG auf eine andere Gesellschaft, deren sonstige
Umwandlung, einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer
Veränderung des auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen
Anteils am Grundkapital oder vergleichbarer Maßnahmen, die die Rechte
der Berechtigten durch Untergang oder infolge der Veränderung des
Basiswerts beeinträchtigen, wird nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung
des Aufsichtsrates der Bezugskurs entsprechend der aus der Maßnahme
resultierenden Wertveränderung angepasst und/oder treten an die Stelle
des Bezugsrechtes für eine Aktie der Analytik Jena AG jeweils ersetzende
Rechte zum – gegebenenfalls zusätzlich angepassten – Bezugspreis derjenigen
Anzahl an Aktien, Geschäftsanteilen oder sonstigen ersetzenden Beteiligungsrechten
an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin, deren Wert dem
Kurswert einer Aktie der Analytik Jena AG zum Zeitpunkt einer solchen
Maßnahme entspricht. Im Übrigen bleiben in einem solchen Fall alle
weiteren Bedingungen des Optionsprogramms unverändert bestehen, soweit
die Maßnahme nicht zwingend eine strukturelle wirtschaftlich gleichwertige
Anpassung erforderlich werden lässt.
Der Beschluss steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die
Beschlüsse zu den Ziffern 1 und 3 dieses Tagesordnungspunktes (bedingte
Kapitalerhöhung und Satzungsänderung) gemäß den Anträgen der Verwaltung
gefasst werden.
-
Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird dementsprechend für den gemäß Beschluss zu
Tagesordnungspunkt 7 gestrichenen Abs. (6) durch den folgenden neuen
Absatz (6) ergänzt.
‘(6) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 200.000,00
durch Ausgabe von bis zu 200.000 Inhaber-Stückaktien bedingt erhöht
(bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Geschäftsführer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15
AktG sowie an berechtigte Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG nach Maßgabe des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 25. März 2010. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten
von ihrem Recht Gebrauch machen und die Analytik Jena AG nicht in
Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien
nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.’
-
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
auf Aktien der Analytik Jena AG und über die Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals V sowie Satzungsänderung
Die Hauptversammlung
vom 23. März 2004 hat den Vorstand ermächtigt, befristet bis zum 22.
März 2009 Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsbetrag
im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.540.000,00 EUR (im Folgenden gemeinsam
‘Teilschuldverschreibungen’ genannt) zu begeben. Um der Gesellschaft
auch künftig diese Handlungsoption der Unternehmensfinanzierung aufrechtzuerhalten,
sollen eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital V zur
Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
-
Ermächtigung
-
Nennbetrag, Laufzeit, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 24. März 2015 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende
Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten (im Folgenden
gemeinsam Teilschuldverschreibungen genannt) im Gesamtnennbetrag von
bis zu 2.400.000,00 EUR zu begeben. Die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen
kann bis zu zehn Jahre betragen.
Den Inhabern der Teilschuldverschreibungen können Wandlungs- oder
Optionsrechte auf bis zu 2.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Analytik Jena AG, entsprechend einem anteiligen Betrag am Grundkapital
in Höhe von 2.400.000,00 EUR nach Maßgabe der jeweiligen Bedingungen
der Teilschuldverschreibungen, eingeräumt werden.
Die Schuldverschreibungen können ausschließlich in Euro begeben
werden. Die Anleiheemissionen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte,
auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
-
Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der festzusetzenden
Wandelschuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Analytik Jena AG umzutauschen. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der Wandelschuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis
nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nominalbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Analytik Jena AG. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Analytik Jena AG
ergeben. Es kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl abgerundet
sowie gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt
werden. Ferner kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
oder in Geld ausgeglichen werden.
-
Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Analytik Jena AG zu beziehen.
Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nominalbetrages
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis
für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Analytik Jena
AG. Daraus resultierende rechnerische Bruchstücke von Stückaktien
werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag
der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.
-
Wandlungs-/Optionspreis
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis
für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Analytik Jena AG
wird in Euro festgelegt. Er hat entweder mindestens 80% des Durchschnittskurses
der Aktien der Analytik Jena AG an den sechzig Kalendertagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Emission zu entsprechen oder mindestens 80% des Durchschnittskurses
der Aktien der Analytik Jena AG während der Bezugsfrist, mit Ausnahme
der letzten vier Kalendertage vor Ablauf der Bezugsfrist. Für die
Berechnung des Durchschnittskurses ist der Durchschnitt der Schlusskurse
der Analytik Jena AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse
AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich. § 9 Abs.
1 AktG bleibt unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG wird der Wandlungs- oder Optionspreis
um den Betrag ermäßigt, der sich aus dem Durchschnittskurs des den
Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter
Wertpapierbörse errechnet, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs-
oder Optionsfrist unter Einräumung eines solchen Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen
begibt und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte zustehen würde. Die Bedingungen können auch für
andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende
Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen.
-
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Bei
der Ausgabe der Teilschuldverschreibungen steht den Aktionären das
gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Teilschuldverschreibungen können den
Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden;
sie werden dann von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären im Sinne von § 186 Abs.
5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
-
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen,
insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit festzusetzen.
-
Der Beschluss steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass
die Beschlüsse zu den Ziffern 2 und 3 dieses Tagesordnungspunktes (bedingte
Kapitalerhöhung und Satzungsänderung) gemäß den Anträgen der Verwaltung
gefasst werden.
-
Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 2.400.000,00
EUR bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 2.400.000 neuen Aktien
mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die
Ausgabe erfolgt (bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Sicherung von Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zum
24. März 2015 zu begebende Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten der Analytik Jena AG, die aufgrund der Ermächtigung
des Vorstands vom 25. März 2010 von der Gesellschaft begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem jeweils festzulegenden
Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
im Falle der Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber
der Wandelschuldverschreibungen oder die Inhaber der Optionsscheine
von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen.
-
Satzungsänderung
Aufgrund der vorstehenden Beschlüsse wird § 4 der Satzung nach
Abs. (6) für den gemäß Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 gestrichenen
Abs. (7) folgender neuer Abs. (7) eingefügt:
§ 4 Abs. (7):
‘(7) Das Grundkapital ist um bis zu 2.400.000,00 EUR bedingt erhöht
(bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der Options- oder Wandlungsrechte, die
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands vom 25. März 2010 den von
der Gesellschaft bis zum 24. März 2015 begebenen Teilschuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten beigefügt werden, von ihrem Wandlungs-
oder Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils
von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.’
-
Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Durch
das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) sind
u.a. Neuregelungen der Fristen und Teilnahmebedingungen an der Hauptversammlung
sowie der Formerfordernisse für Vollmachten in Kraft getreten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
-
Die Hauptversammlung stimmt der Übermittlung von Informationen
an Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu. § 3 der Satzung
wird um einen 2. Absatz ergänzt und wie folgt neu gefasst:
Ԥ 3 Bekanntmachungen
(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im elektronischen
Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas
anderes bestimmt.
(2) Die Gesellschaft kann Informationen an die Aktionäre im Wege
der Datenfernübertragung übermitteln, soweit dies gesetzlich zulässig
ist.’
-
§ 15 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(3) Die Einberufung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage, bis
zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß §16 Abs. 1 der Satzung anzumelden
haben, einzuberufen. Der Tag der Einberufung und der Tag der Versammlung
sind nicht mitzurechnen.’
-
§ 16 wird wie folgt neu gefasst:
Ԥ 16 Teilnahmebedingungen
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder bei
einer von dieser benannten Stelle unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse angemeldet haben. Die Anmeldung hat in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
(2) Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden
Instituts über den Anteilsbesitz zu belegen. Der Nachweis muss sich
auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
beziehen und der Gesellschaft oder einer in der Einberufung der Hauptversammlung
bezeichneten Stelle mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung
zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat.
(3) Für die Fristberechnung gilt § 121 Abs. 7 AktG.’
-
§ 19 Abs. 2
‘(2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten
ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform
bestimmt werden. § 135 AktG gilt entsprechend. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.’
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Wahlen zum Aufsichtsrat
Nach §§ 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 AktG und § 11 Absatz (1) der Satzung der Gesellschaft setzt
sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung
gewählt werden.
Herr Professor Dr. Manfred Grün hat sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrates mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2009 niedergelegt.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Jena vom 16. Oktober 2009 wurde Herr
Dr. Guido Bohnenkamp an seiner Stelle zum Mitglied des Aufsichtsrates
bestellt. Die gerichtliche Bestellung von Herrn Dr. Bohnenkamp endet
gemäß § 104 Absatz 5 AktG automatisch, sobald die Hauptversammlung
ein Aufsichtsratsmitglied zum Nachfolger wählt und dieses die Wahl
annimmt.
Der Aufsichtsrat schlägt als Nachfolger von Herrn Professor Dr.
Manfred Grün zur Wahl vor:
Herrn Dr. Guido Bohnenkamp
Geschäftsführer der bm-t beteiligungsmanagement thüringen gmbh,
Erfurt, Bonn.
Herr Dr. Bohnenkamp ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten bzw. Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs.
1 Satz 3 AktG:
– Mitglied des Aufsichtsrats der X-FAB Semiconductor Foundries
AG, Erfurt
– Mitglied im Board of Directors der X-FAB Silicon Foundries N.
V., Tessenderlo (Belgien)
– Mitglied im Board of Directors der AST Advanced Shockwave Technology,
Inc., Scottsdale Arizona (USA)
– Mitglied im Board of Directors der Q-Sensei Corp., Indian Harbour
Beach, Florida (USA)
– Stellvertretender Vorsitzender des Beirats der IOSONO GmbH, Erfurt
– Mitglied des Aufsichtsrats der plazz entertainment AG, Grünwald
– Mitglied im Board of Directors der Bach Technology AS, Bergen
(Norwegen).
Die Wahl erfolgt gemäß § 11 Abs. (4) der Satzung für den Rest
der Amtsdauer der ausgeschiedenen Mitglieder.
Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs.
3 Satz 1 sowie § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4,
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG zu Punkt 6
der Tagesordnung über die Ausnutzung der erteilten Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien folgenden Bericht:
Aufgrund der in der Hauptversammlung vom 19. März 2009 erteilten
Ermächtigung hat die Gesellschaft seit dem 19. März 2009 bis zum 31.
Januar 2010 keine eigenen Aktien erworben. Im gleichen Zeitraum verkaufte
die Gesellschaft 174.000 Stück eigene Aktien mit einem Preis pro Stück
zwischen EUR 5,13 und EUR 8,50. Zum 31. Januar 2010 befanden sich
41.420 Aktien im Bestand der Gesellschaft. Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt zum 31. Januar 2010 EUR 5.235.465,00 und ist eingeteilt in
Stück 5.235.465 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Der rechnerische
Anteil der vorgenannten Stück 41.420 eigenen Aktien am Grundkapital
der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 41.420,00 und mithin auf 0,79%.
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. §
186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
folgenden Bericht:
Seit 1998 dürfen deutsche Unternehmen eigene Aktien in begrenztem
Umfang auch aufgrund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung
erwerben.
Auch diese Ermächtigung soll der Analytik Jena AG die Möglichkeit
geben, bis zu 10% des bestehenden Grundkapitals, dies entspricht derzeit
523.546 Aktien, zu gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Analytik Jena AG auch
die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren) zu erwerben.
Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden,
wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem
Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis
angebotene Menge die von der Analytik Jena AG nachgefragte Anzahl
an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote
erfolgen. Hierbei ist sinnvoll, eine bevorzugte Annahme kleiner Offerten
oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und
damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung in
die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um
diese mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere als Gegenleistung
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten
zu können. Die Globalisierung der Wirtschaft im Allgemeinen und der
internationale Wettbewerb, dem die Gesellschaft auf den Gebieten der
Herstellung und des Vertriebs von optischen, analytischen und bioanalytischen
Systemen ausgesetzt ist, im Besonderen, verlangen die Verfügbarkeit
von Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung in zunehmendem
Maße. Die Entscheidung, ob dafür eigene Aktien oder Aktien aus dem
Genehmigten Kapital gemäß § 4 der Satzung genutzt werden, trifft der
Vorstand im Einzelfall, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft leiten lässt.
Dem vorgenannten Zweck trägt die vorgeschlagene Ermächtigung, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen
zu können, Rechnung.
Im Rahmen der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand außerdem
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis
im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse
für die Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse
im XETRA-Handel während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung
der Aktien. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die so veräußerten Aktien insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft unter Berücksichtigung
der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung
nicht überschreiten dürfen. Dadurch wird sichergestellt, dass die
gesetzliche Höchstgrenze von 10 vom Hundert des Grundkapitals für
einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss insgesamt nicht
überschritten wird.
Die Analytik Jena AG macht damit von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8
AktG in Verbindung mit § 186 Absätzen 3 und 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit
zum erleichterten Aktienerwerb Gebrauch. Die Ermächtigung liegt im
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft
zu größerer Flexibilität verhilft und es ihr ermöglicht, Aktien gezielt
an Kooperationspartner zu veräußern.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit
umfassen, außerhalb der Börse und ohne Angebot an alle Aktionäre,
Arbeitnehmern und Pensionären der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen eigene Aktien zum Erwerb anzubieten. Dieser Beschlussvorschlag
folgt der Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG. Des Weiteren soll die
Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechtes der Aktionäre zur Bedienung von Aktienoptionsplänen
zu nutzen. Dies ermöglicht in geeigneten Fällen eine Bedienung ohne
die zeit- und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung
aus bedingtem Kapital.
Schließlich soll die Analytik Jena AG eigene Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen
können.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird über die
Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung
Bericht erstatten.
Die von der Hauptversammlung am 19. März 2009 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien soll durch diesen Beschluss ersetzt werden.
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der
Tagesordnung
Aktienoptionen sind heute ein wichtiger und international weit
verbreiteter Bestandteil moderner Vergütungssysteme. Als international
aufgestelltes Unternehmen muss dieses Instrument auch der Analytik
Jena AG zur Verfügung stehen, um Mitarbeiter im In- und Ausland an
das Unternehmen binden zu können und um bei der Rekrutierung neuer
Fachkräfte konkurrenzfähig zu sein.
Mit dem im Jahre 2004 beschlossenen Aktienoptionsplan hatten wir
ein solches Instrument bislang zur Verfügung. Da die Ermächtigung
zur Ausgabe von Aktienoptionen ausgelaufen ist, benötigen wir eine
geeignete Nachfolgeregelung. Wir schlagen der Hauptversammlung deshalb
einen neuen Aktienoptionsplan 2010 vor, der das Vorgängermodell in
den wesentlichen Parametern (Erfolgsziel sowie Erwerbs- und Ausübungszeiträume)
fortführt. Wir werden die weitere Entwicklung der Rahmenbedingungen
im Auge behalten und gegebenenfalls, wenn die Ausgabe von Optionen
sich als nicht mehr sachgerecht oder für das Unternehmen unzumutbar
erweisen sollte, bereits vor Ablauf der vereinbarten Fristen auf die
Ausgabe verzichten.
Die Ausgabe der Bezugsrechte soll auch beim neuen Aktienoptionsplan
2010 an einen begrenzten Kreis der Beschäftigten erfolgen. Im Einzelnen
setzt sich der bezugsberechtigte Personenkreis zusammen aus:
-
den Mitgliedern des Vorstands der Analytik Jena AG,
-
Mitgliedern der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen
im In- und Ausland sowie
-
Mitarbeitern sowie weiteren Führungskräften der Analytik Jena
AG sowie von verbundenen Unternehmen im In- und Ausland.
Insgesamt können für alle Gruppen zusammen maximal 200.000 Bezugsrechte
ausgegeben werden (Gesamtvolumen). Zur Absicherung dieser Bezugsrechte
wird der Hauptversammlung die Schaffung eines bedingten Kapitals IV
in Höhe von bis zu EUR 200.000,00 vorgeschlagen.
Die Bezugsrechte dürfen erst nach Ablauf einer vierjährigen Wartefrist
(beginnend eine Woche nach dem Ausgabetag) und nur innerhalb der dann
folgenden zwei Jahre ausgeübt werden. Damit ist zum einen sichergestellt,
dass eine Ausübung im Interesse der Aktionäre nur bei einer mittel-
bis langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts erfolgen kann.
Zum anderen werden die Bezugsberechtigten damit über einen relativ
langen Zeitraum an das Unternehmen gebunden.
Der Ausübungspreis wird auf der Basis des Durchschnitts der XETRA-Schlussauktion
der Analytik Jena AG-Aktie während der fünf letzten Handelstage vor
und nach dem Tag, an dem der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat die Begebung
der Optionsrechte beschließt, berechnet und beträgt 110% dieses Durchschnitts.
Der Ausübungspreis stellt gleichzeitig das nach dem deutschen Aktienrecht
notwendige Erfolgsziel in Form einer absoluten Hürde dar.
Auf eine relative Hürde in Form eines Vergleichsindex wurde erneut
verzichtet, da es für die Analytik Jena AG relativ schwierig wäre,
eine geeignete Hürde zu definieren. Am Markt existiert kein direkt
verwendbarer Index, der die komplette Branche ‘Analysemessgeräte und
Investitionsprojekte’ geeignet abdeckt und die selbständige Zusammenstellung
eines sog. ‘Branchenbaskets’ scheitert daran, dass es in Deutschland
bzw. Europa nicht genügend börsennotierte Wettbewerber gibt, die für
Vergleichszwecke geeignet sind.
Vor diesem Hintergrund halten wir die absolute Hürde in Form einer
Kurssteigerung von 10% für ein sowohl angemessenes als auch ausreichendes
Erfolgsziel, da die Bezugsberechtigten nur die über 10% hinausgehende
Kurssteigerung realisieren können, während die Aktionäre auch von
allen darunter liegenden Kurssteigerungen profitieren.
Zusammenfassend sind wir der Meinung, dass der Analytik Jena Aktienoptionsplan
2010 hervorragend dazu geeignet ist, das Interesse von Analytik Jena
und den Analytik Jena-Aktionären an einer langfristigen Steigerung
des Unternehmenswertes mit den Interessen der Bezugsberechtigten zu
verknüpfen.
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der
Tagesordnung
Mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandlungs- und Optionsanleihen
soll wieder die Möglichkeit geschaffen werden, auf dem Kapitalmarkt
langfristiges Fremdkapital zu günstigen Konditionen aufzunehmen. Wandelanleihen
ermöglichen die Finanzierung durch Fremdkapital ohne Inanspruchnahme
von Sicherheiten durch die Gesellschaft, die diese daher ggf. für
klassische Bankfinanzierung nutzen kann. Dem Anleger wird eine Kombination
von festem Ertrag (vor Umtausch) und Erhaltung des Wertes des eingesetzten
Kapitals (nach Umtausch) mit dann variablem Ertrag mit einem möglichen
Umtauschgewinn bei erheblichem Kursanstieg der Aktie geboten. Die
Gesellschaft zahlt niedrige Zinsen für Fremdkapital mit der Aussicht
des Umtausches in Eigenkapital.
Den Aktionären soll grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Der
vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht
ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der
Kapitalmaßnahme.
Ausgelegte Unterlagen, Veröffentlichung im Internet
Der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht, der gebilligte
Konzernabschluss per 30. September 2009, der Konzernlagebericht (einschließlich
des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. §
315 Abs. 4 HGB) und der Bericht des Aufsichtsrats für das am 30.
September 2009 beendete Geschäftsjahr 2008/2009 sowie die Berichte
des Vorstands gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1, § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 sowie zu den
Punkten 8 und 9 dieser Tagesordnung liegen vom Tag der Einberufung
der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Konrad-Zuse-Straße
1, D-07745 Jena, und während der Hauptversammlung zur Einsicht durch
die Aktionäre aus. Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft den Aktionären
unverzüglich und kostenfrei Abschriften der vorgenannten Unterlagen.
Die Tagesordnung sowie die vorgenannten Unterlagen sind auch im
Internet unter www.analytik-jena.de veröffentlicht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich
das Grundkapital der Gesellschaft auf 5.235.465 auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung 41.420 eigene Aktien, hieraus stehen
ihr keine Stimmrechte zu.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich spätestens bis zum Ablauf des 18. März 2010 (24:00 Uhr) bei der
Gesellschaft oder unter folgender Adresse angemeldet haben.
Analytik Jena AG c/o UniCredit Bank AG CBS50HV 80311
München Telefax: +49 (0) 89/5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@hvb.de
Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden
Instituts über den Anteilsbesitz zu belegen. Der Nachweis muss sich
auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
(4. März 2010, 0:00 Uhr, so genannter Nachweisstichtag) beziehen und
der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse spätestens bis zum
Ablauf des 18. März 2010 (24:00 Uhr) zugegangen sein. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
der Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht
hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Stimmabgabe / Stimmrechtsvertretung
Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder
nach Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut
oder durch eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder Dritte, auszuüben. Auch
dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach dem Aktiengesetz
der Textform. § 19 Abs. 2 der Satzung, wonach die Erteilung der Vollmacht
noch der strengeren Schriftform bedarf, findet mit Blick auf die entgegenstehende
gesetzliche Vorschrift keine Anwendung. Für die Bevollmächtigung von
Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder anderen, diesen
gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen
oder Institutionen, gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular
zugesandt. Formulare können außerdem bei der Gesellschaft angefordert
werden bzw. stehen im Internet unter www.analytik-jena.de zum Download
bereit. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder
der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis spätestens 24. März
2010, 12:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift
zugegangen sein:
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Postalisch:
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Analytik Jena AG
Investor Relations
Frau Dana Schmidt
Konrad-Zuse-Straße 1
D-07745
Jena
|
Per Fax:
|
03641/77-9988
|
Elektronisch
|
E-Mail: ir@analytik-jena.de
|
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen möchten, müssen neben der Vollmacht auch Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts mit Hilfe des vorbereiteten Weisungsformulars
erteilen. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.
Formulare für die Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter
können bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen im Internet
unter www.analytik-jena.de zum Download bereit. Diese Vollmachten
und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens
24. März 2010, 12:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) an die vorstehende
Anschrift zu senden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von ihnen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, 127
AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß
§ 126 Abs. 1 AktG oder Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die folgende Anschrift
zu richten:
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Postalisch:
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Analytik Jena AG
Investor Relations
Frau Dana Schmidt
Konrad-Zuse-Straße 1
D-07745
Jena
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Per Fax:
|
03641/77-9988
|
Elektronisch
|
E-Mail: ir@analytik-jena.de
|
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag
der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 10. März 2010 eingehen,
sowie eventuelle Stellungnahmen der Gesellschaft werden auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de unverzüglich zugänglich
gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung
gemäß § 126 AktG erfüllt sind.
Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen
zu § 126 AktG mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet
werden muss. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen
des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese
nicht die Angaben von § 124 Abs. 3 AktG (Namen, ausgeübter Beruf und
Wohnort) und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthalten; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen
beigefügt werden.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
(§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss
eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem
Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 25. Dezember 2009,
Inhaber der Aktien sind. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 22. Februar
2010, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen,
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Von einer
Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs.
3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft
nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft
oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen. Nach § 20 der Satzung ist der Versammlungsvorsitzende ermächtigt,
das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §
122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter
www.analytik-jena.de abrufbar.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de in der Rubik
Investor/Media Relations unter Events/Hauptversammlung zugänglich
gemacht.
Jena, im Februar 2010
Analytik Jena AG
Der Vorstand
10.02.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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