Analytik Jena AG
Jena
– Wertpapierkennnummer: 521 350 – – ISIN-Nummer: DE0005213508 –
– Wertpapierkennnummer A1M MCF – – ISIN DE000A1MMCF1 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, dem 24. April 2012, um 10.00 Uhr
im JENTOWER (Intershop-Tower), Leutragraben 1, 07743 Jena, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben Ihnen
hierfür die nachstehende Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt:
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Analytik Jena AG sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts (einschließlich des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4
und 5 bzw. § 315 Absatz 4 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das am 30. September 2011 beendete Geschäftsjahr 2010/2011
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 24. April
2012 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
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2. |
Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 30. September 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2010/2011 in Höhe von EUR 2.974.747,65 auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 30. September 2011 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 30. September 2011 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011/2012 zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen.
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 19. April 2011 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist
bis zum 18. Oktober 2012 befristet. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft teilweise Gebrauch gemacht (siehe Bericht
zu diesem TOP 6). Da diese Ermächtigung vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2013 ausläuft, soll sie durch eine
neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) |
Der Vorstand wird dazu ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10,0 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 5.705.465,00 unter Anrechnung von der Gesellschaft gehaltener eigener Aktien zu
erwerben.
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b) |
Die Ermächtigung gilt bis zum 23. Oktober 2013 und kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft
oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte im Rahmen der unter Lit. a) genannten Beschränkung ausgeübt werden.
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c) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
(1) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse
der Analytik Jena AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den
dem Erwerbsgeschäft vorangehenden fünf Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10,0 % über- oder unterschreiten.
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(2) |
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis je Aktie oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf-
bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie im
XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 8. bis 4. Börsenhandelstag (jeweils
einschließlich) vor der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots
um nicht mehr als 15,0 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom Kauf-
bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik
Jena AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 8. bis 4. Börsenhandelstag
vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots kann Annahme- bzw. Abgabefristen und/oder weitere Bedingungen vorsehen und auch das Volumen kann begrenzt
werden. Sofern das Volumen durch die Gesellschaft begrenzt wird und die gesamte Zeichnung des Angebots bzw. im Fall einer
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots die Anzahl gleichwertiger angedienter Angebote dieses Volumen überschreitet,
muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorzugter Erwerb bzw. eine bevorzugte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück der zum Erwerb angebotenen Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann unter insoweit
partiellem Ausschluss eventueller Andienungsrechte der Aktionäre vorgesehen werden.
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von vorherigen, durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigungen
sowie der gemäß Lit. a) erteilten Ermächtigung erworben wurden bzw. werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken wieder
zu veräußern. Neben der Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre können die erworbenen Aktien im
Rahmen der Ermächtigung insbesondere auch wie folgt verwendet werden:
(1) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt und von dieser Ermächtigung
zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Herabsetzung
des Grundkapitals um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Anteil am Grundkapital zu beschließen, und der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend des Umfangs der Einziehung zu ändern.
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(2) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen angeboten werden.
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(3) |
Sie können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot an Dritte veräußert werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden (ohne
Veräußerungsnebenkosten), darf den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen
Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit den Dritten vorangehenden
fünf Börsenhandelstagen nicht wesentlich unterschreiten. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die so veräußerten
Aktien insgesamt 10,0 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch die Hauptversammlung, zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
unter Berücksichtigung der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschreiten dürfen. Bei der Berücksichtigung der Ausnutzung anderer Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist im Rahmen der vorgenannten Begrenzung auf 10,0 % des Grundkapitals insbesondere
die Ausgabe von Aktien zur Bedienung von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG anzurechnen sowie die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Absatz 1, §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG, sofern in diesen Fällen während der Laufzeit dieser Ermächtigung das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
worden ist. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 AktG oder genehmigtes Kapital gemäß § 202, § 203 Absatz
1 und 2, § 186 Absatz 3 und 4 AktG nach Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung
erneut erteilt werden.
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(4) |
Sie können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen ausgegeben werden (§ 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG) oder zur Bedienung von Bezugsrechten verwendet
werden, die Mitgliedern von Leitungsorganen und Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen
im Rahmen von auf Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung beruhenden Aktienoptionsplänen eingeräumt wurden. Soweit die
Aktien an Mitglieder des Vorstands übertragen werden sollen, liegt die Zuständigkeit ausschließlich beim Aufsichtsrat.
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(5) |
Sie können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Bezugs- oder Umtauschrechten aufgrund der Ausübung
von Wandlungs- oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten verwendet werden, die im Rahmen der Ausgabe von
Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten, insbesondere im Rahmen der von der Hauptversammlung am 25. März
2010 unter TOP 9 beschlossenen Ermächtigung zur Begebung solcher Teilschuldverschreibungen, gewährt bzw. ausgegeben wurden
bzw. werden.
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e) |
Die Ermächtigungen unter Lit. d) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter
Lit. d) (2) bis (5) verwendet werden.
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f) |
Die von der Hauptversammlung am 19. April 2011 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird hinsichtlich des bisher
nicht ausgeübten Betrags aufgehoben.
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II. Berichte an die Hauptversammlung
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 3 Satz 1 sowie § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz
3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung.
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Absatz 3 Satz 1 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Ausnutzung der erteilten Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien folgenden Bericht:
Aufgrund der in der Hauptversammlung vom 19. April 2011 erteilten Ermächtigung hat die Gesellschaft seit dem 20. April 2011
bis zum 1. März 2012 keine eigenen Aktien erworben. Am 7. Juli 2011 wurden 5.000 Stück eigene Aktien für den Erwerb von Unternehmensteilen
(Fertigung von ICP-Generatoren) eingesetzt. Äquivalent zum vereinbarten Kaufpreis in Höhe von EUR 50.000 wurden die Aktien
zu einem Ausgabepreis von EUR 8,70 übertragen. Mit dem Erhalt der Gegenleistung in Aktien, die mit einem rechnerischen Aufpreis
von ca. 14,9 % sowie einer Haltefrist von einem Jahr übertragen wurden, beabsichtigte der Veräußerer am zukünftigen Unternehmenserfolg
der Gesellschaft zu partizipieren. Zum 1. März 2012 befanden sich 31.042 Aktien im Bestand der Gesellschaft. Das Grundkapital
der Gesellschaft beträgt am 1. März 2012 EUR 5.705.465,00 und ist eingeteilt in 5.705.465 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Der rechnerische Anteil der vorgenannten 31.042 Stück eigenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR
31.042,00 und mithin auf 0,54 %.
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der
Tagesordnung folgenden Bericht:
Deutsche Aktiengesellschaften dürfen eigene Aktien in einem durch Gesetz genau bestimmten und begrenzten Umfang erwerben,
so auch aufgrund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Diese Ermächtigung soll der Analytik Jena AG die Möglichkeit geben, bis zu 10,0 % des bestehenden Grundkapitals, dies entspricht
derzeit 570.546 Aktien, zu gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben und diese Aktien unter bestimmten Voraussetzungen in
anderer Weise als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Mit der neuen Ermächtigung wird die Analytik
Jena AG weiterhin in die Lage versetzt, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen
Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Diese Ermächtigung besteht in den gesetzlichen
Grenzen der §§ 71 Absatz 2, 71 d und 71 e AktG. Das bedeutet, dass die Neuermächtigung insbesondere dann nicht besteht, wenn
und soweit von der bislang bestehenden oder einer früheren Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zur zulässigen Grenze
Gebrauch gemacht worden ist und die so erworbenen Aktien nicht veräußert oder eingezogen worden sind. Beim Erwerb der Aktien
ist die Gesellschaft bereits nach den aktienrechtlichen Bestimmungen zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes verpflichtet.
Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes
bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Hierdurch erhalten
alle Aktionäre gleichermaßen die Möglichkeit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht.
Bei der Möglichkeit, eigene Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren) bzw.
eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots zu erwerben, kann jeder verkaufswillige
Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt
die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Analytik Jena AG nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung
der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Damit wird das Recht der Aktionäre der Gesellschaft auf Gleichbehandlung gewahrt.
Hierbei ist sinnvoll, eine bevorzugte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Analytik Jena AG soll eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen
können. Hierdurch wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt. Der Vorstand wird von der Hauptversammlung für diesen
Fall ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erforderliche Kapitalherabsetzung zu beschließen und der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die entsprechende Satzungsänderung vorzunehmen. Ferner kann die Gesellschaft die eigenen Aktien über die
Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußern. Mit diesen Möglichkeiten wird das Recht der Aktionäre
auf Gleichbehandlung gewahrt.
Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung auch in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung
zu haben, um diese mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Die Globalisierung
der Wirtschaft im Allgemeinen und der internationale Wettbewerb, dem die Gesellschaft auf den Gebieten der Herstellung und
des Vertriebs von optischen, analytischen und bioanalytischen Systemen ausgesetzt ist, im Besonderen, verlangen in zunehmendem
Maße die Verfügbarkeit von Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung. Je nach Größenordnung der Akquisition bzw. den
Erwartungen des Verkäufers kann es zweckmäßig sein, die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien der Gesellschaft zu erbringen.
Dadurch werden die liquiden Mittel der Analytik Jena AG geschont. Die Entscheidung, ob dafür eigene Aktien oder Aktien aus
dem genehmigten Kapital gemäß § 4 der Satzung genutzt werden, trifft der Vorstand im Einzelfall, wobei er sich allein vom
Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt.
Dem vorgenannten Zweck trägt die vorgeschlagene Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausschließen zu können, Rechnung. Denn für den Einsatz eigener Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ist der Ausschluss des Bezugsrechts
Voraussetzung.
Im Rahmen der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand außerdem ermächtigt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien
der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch wird gewährleistet, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft
nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung
gilt dabei der Durchschnitt der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft an der Deutschen Börse AG im XETRA-Handel während
der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die so veräußerten Aktien insgesamt 10,0 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft unter Berücksichtigung
der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit Wirksamwerden
dieser Ermächtigung nicht überschreiten dürfen. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzliche Höchstgrenze von 10,0 %
des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss insgesamt nicht überschritten wird.
Die Analytik Jena AG macht damit von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG vorgesehenen
Möglichkeit zum erleichterten Aktienerwerb und deren Veräußerung Gebrauch. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft und es ihr ermöglicht, Aktien gezielt an Kooperationspartner
zu veräußern. Auf diese Weise wird der Gesellschaft der heute erforderliche unternehmerische Handlungsspielraum eröffnet,
im Einzelfall rasch und flexibel auf sich ihr bietende Möglichkeiten reagieren zu können und Marktchancen zum Vorteil der
Gesellschaft auszunutzen. Dabei besteht für die Veräußerung der eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre die weitere Beschränkung, dass bei der oben genannten Obergrenze in Höhe von 10,0 % des Grundkapitals
auch Aktien berücksichtigt werden, die im Ermächtigungszeitraum aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind damit
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die mit Teilschuldverschreibungen
verbunden sind und die im Zeitraum dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechtes der Aktionäre gegen Barleistung ausgegeben werden. Ferner ist die Ausgabe von Aktien aus genehmigten Kapital
anzurechnen, sofern die Ausgabe im Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 203 Absatz 1 in Verbindung
mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre erfolgt. Hierdurch wird sichergestellt, dass
insgesamt keine Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass dadurch ohne
besonderen sachlichen Grund für mehr als 10,0 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.
Die vorstehende Anrechnung entfällt wieder, soweit nach der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Teilschuldverschreibungen
mit Wandel- oder Optionsrechten in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso entfällt die
vorstehende Anrechnung, soweit nach Ausgabe von Aktien aus genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre
gemäß § 203 Abs. 1, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Schaffung genehmigten Kapitals
nach § 202, § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 und 4 AktG beschließt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut
über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund für die Anrechnung wieder
entfallen ist. Soweit erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben
oder erneut genehmigtes Kapital unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechtes geschaffen werden können, soll die Ermächtigung
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Im Falle einer daraufhin
erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG erfolgt dann jedoch auch die Anrechnung erneut. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung
dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Ferner
ist dadurch sichergestellt, dass die Hauptversammlung die Kontrolle behält, ob und in welchem Umfang sie die Verwaltung der
Gesellschaft zu diesen Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung ermächtigt.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, außerhalb der Börse und ohne Angebot an
alle Aktionäre, Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen eigene Aktien zum Erwerb
anzubieten. Die Verwendung durch die Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen dient der
Integration und Steigerung der Motivation des Managements und/oder der Mitarbeiter durch die Beteiligung am Unternehmen und
liegt damit im Unternehmensinteresse. Dieser Beschlussvorschlag folgt der Regelung in § 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG. Des Weiteren
soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zur Bedienung
von Aktienoptionsplänen zu nutzen. Dies ermöglicht in geeigneten Fällen eine Bedienung ohne die zeit- und kostenaufwändigere
Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital. Aus Sicht der Verwaltung stellen diese Möglichkeiten der Mitarbeiterbeteiligungen
eine gute Ergänzung zur bestehenden Vergütungsstruktur dar. Der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ist in diesen Fällen
Voraussetzung und liegt aus den vorgenannten Gründen auch im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre.
Schließlich soll die Analytik Jena AG eigene Aktien auch veräußern dürfen, wenn diese zur Erfüllung von Bezugs- oder Umtauschrechten
aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten verwendet werden, die im
Rahmen der Ausgabe von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten, insbesondere im Rahmen der von der Hauptversammlung
am 25. März 2010 unter TOP 9 beschlossenen Ermächtigung zur Begebung solcher Teilschuldverschreibungen und Schaffung eines
bedingten Kapitals V, gewährt bzw. ausgegeben wurden bzw. werden. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch
macht, muss sie das insoweit bestehende bedingte Kapital V nach § 4 Absatz 7 der Satzung nicht in Anspruch nehmen. Die Interessen
der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit nicht berührt.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung zum Erwerb oder zur Veräußerung eigener Aktien bestehen derzeit nicht.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung Bericht erstatten.
Die von der Hauptversammlung am 19. April 2011 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll durch diesen Beschluss
ersetzt werden, sofern nicht im Berichtszeitraum in dem oben näher dargestellten Umfang von der Ermächtigung Gebrauch gemacht
worden ist.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2009 unter Ausschluss des Bezugsrechts
(§ 4 Abs. 5 der Satzung) gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG.
Das genehmigte Kapital 2009 in Höhe von EUR 2.420.232,00 wurde vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Februar 2012
im Wege einer Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 470.000,00 teilweise ausgenutzt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen.
Die Zeichnung erfolgte durch den von der bm-t beteiligungsmanagement thüringen gmbh, Erfurt, verwalteten Beteiligungsfonds
Thüringer Industriebeteiligungs-GmbH & Co. KG. Der Vorstand hat sich dabei von der Erwägung leiten lassen, dass es im Interesse
einer nachhaltigen Zukunftssicherung der Gesellschaft erforderlich ist, die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft
aus Eigenkapitalmitteln voranzubringen bzw. abzusichern. Die Gesellschaft benötigte zum Zeitpunkt der Entscheidung über die
Kapitalerhöhung Mittel für die weitere Unternehmensentwicklung sowie aufgrund eines erheblichen kurzfristigen Liquiditätsbedarfes.
Anfang des Jahres 2012 ergaben sich für die Gesellschaft verschiedene Umstände, die eine kurzfristige Beschaffung neuer liquider
Mittel erforderlich machten. Im Januar 2012 wurden der Gesellschaft die Abschlussberichte der Prüfung des Finanzamtes Gera
für den Zeitraum 2003 bis 2007 zugestellt. Zu diesem Thema hat die Verwaltung ausführlich in dem Geschäftsbericht für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2010/2011 Stellung genommen, so dass wegen der Einzelheiten darauf verwiesen wird. Die daraus abgeleiteten
Steuerbescheide und Zahlungsaufforderungen in Höhe von rund EUR 2,2 Mio. waren für Februar 2012 angekündigt und sind bei der
Gesellschaft in der Zwischenzeit teilweise eingegangen. Etwa zur gleichen Zeit hat die Gesellschaft als Hauptaktionärin dem
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der CyBio AG zugestimmt, ein Delisting der im General Standard der Deutschen Börse
notierten CyBio AG (ISIN DE0005412308, WKN 541230) vorzunehmen und beschlossen, den übrigen Aktionären der CyBio AG ein Angebot
zu machen, ihre Aktien gegen eine Barabfindung entsprechend des von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer ermittelten angemessenen
Wertes der Aktie zu erwerben. Nach derzeitigem, vorläufigem Stand wird die Gesellschaft dafür kurzfristig einen weiteren Kapitalbedarf
in Höhe von ca. EUR 2,5 Mio. haben. Schließlich unternimmt das Unternehmen ernsthafte Anstrengungen, die zu einer Erweiterung
des Portfolios der Analytik Jena AG führen könnten. Dies würde gegebenenfalls auch zu einem zusätzlichen Liquiditätsbedarf
führen. Aus diesen Gründen war Anfang des Jahres 2012 die Beschaffung neuer liquider Mittel im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft dringend erforderlich. Nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft ist der
Vorstand daher zu der Überzeugung gelangt, dass dieses Ziel am besten mit einem strategischen Investor zu realisieren ist,
der an einem langfristigen Investment in der Gesellschaft interessiert ist. Bei dem von der bm-t beteiligungsmanagement thüringen
gmbh verwalteten Beteiligungsfonds Thüringer Industriebeteiligungs-GmbH & Co. KG waren nach Einschätzung der Verwaltung diese
Voraussetzungen gegeben. Der Vorstand hat im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft in Ausübung seines unternehmerischen
Ermessens von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre aus dem genehmigten Kapital 2009 Gebrauch gemacht.
Auf diese Weise konnte der Ausgabebetrag kurzfristig festgesetzt werden und unmittelbar nach dessen Festsetzung eine Platzierung
der angedachten Kapitalerhöhung erfolgen. Der Ausgabebetrag konnte auf diese Weise ohne Berücksichtigung eines Kursänderungsrisikos
für den Zeitraum der gesetzlichen Bezugsfrist, das anderenfalls in der Regel zu berücksichtigen ist, festgesetzt werden. Die
von der Hauptversammlung zum genehmigten Kapital 2009 beschlossenen Formalien sowie die Anrechnungsvorschriften bei Ausnutzung
anderer Ermächtigungen des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre wurden berücksichtigt. Ferner liegen alle Voraussetzungen
für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor, da die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgte, weder einzeln noch in der Summe 10,0 % des Grundkapitals der Gesellschaft überstiegen
hat und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenpreis der alten Aktien nicht wesentlich unterschritten hat.
Die Thüringer Industriebeteiligungs-GmbH & Co. KG zeichnete im Rahmen der durchgeführten Kapitalerhöhung 470.000 neue, auf
den Inhaber lautende Stückaktien zum Ausgabebetrag von 10,48 EUR je Aktie. Der Bezugspreis wurde abzüglich eines Abschlages
von 3,0 % auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der letzten fünf Handelstage (XETRA), der bei 10,807 EUR je Aktie
lag, ermittelt. Die Gesellschaft hat die Aktionäre und die Öffentlichkeit unmittelbar nach Beschlussfassung der zuständigen
Gremien der Gesellschaft am 26. Januar 2012 durch eine Ad-hoc-Mitteilung gemäß § 15 WpHG darüber informiert, die Kapitalerhöhung
unter teilweiser Ausübung des genehmigten Kapitals 2009 und unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre durchzuführen. Auf
diese Weise hatten die an einer Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei der teilweisen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals 2009 unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft
über die Börse hinzu zu erwerben. Der Vorstand hat bei der Festlegung des Ausgabebetrages in Höhe von 10,48 EUR für die unter
Bezugsrechtsausschluss an die Thüringer Industriebeteiligungs-GmbH & Co. KG ausgegebenen neuen Aktien einen Abschlag von 3,0
% auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der letzten fünf Handelstage (XETRA) beschlossen, um allen Aktionären möglichst
nahe Bedingungen für etwaige Aktienzukäufe oder Verkäufe zu ermöglichen. Damit wurde sichergestellt, dass in Übereinstimmung
mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der
teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2009 unter Bezugsrechtsausschluss gewahrt worden sind. Bei Abwägung all dieser
Umstände war die teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2009 in dem beschriebenen Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der
Gesellschaft geboten.
Das noch nicht ausgenutzte genehmigte Kapital 2009 besteht zurzeit noch in Höhe von EUR 1.950.232,00 (§ 4 Absatz 5 der Satzung).
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede weitere Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2009 berichten.
III. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 5.705.465 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 31.042 Stück eigene
Aktien, hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis spätestens zum Ablauf des 17. April 2012
(24:00 Uhr) zugehen:
Analytik Jena AG c/o UniCredit Bank AG CBS40GM 80311 München Telefax: +49 (0) 89 5400 2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre
haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen besonderen Nachweis des depotführenden Instituts
über den Anteilsbesitz zu belegen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
(3. April 2012, 0:00 Uhr, so genannter Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Hauptversammlung oder der Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
3. Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder nach Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch
ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
oder Dritte, auszuüben. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bedingungen erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach dem
Aktiengesetz der Textform, wenn weder Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder andere, diesen gemäß aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden. Für Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären
oder andere, diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Personen oder Institutionen, gelten die gesetzlichen
Bestimmungen. Wir bitten die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei dem Kreditinstitut oder dem sonstigen vorstehend genannten
Vollmachtsvertreter zu erfragen und sich rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren
der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Formulare können außerdem bei der Gesellschaft
angefordert werden bzw. stehen im Internet unter www.analytik-jena.de zum Download bereit. Aktionäre, die einen Vertreter
bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür
bereitstellt.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der
Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden,
dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für die Übermittlung
des Nachweises, die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und des Widerrufs einer bereits erteilten
Vollmacht (Eingang bei der Gesellschaft möglichst bis 23. April 2012, 18:00 Uhr) verwenden die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
bitte folgende (auch elektronische) Adresse:
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Postalisch:
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Analytik Jena AG
Investor Relations
Frau Dana Schmidt
Konrad-Zuse-Straße 1
D-07745 Jena
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Per Fax:
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+49 (0) 3641 77 99 88
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Elektronisch
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E-Mail: ir@analytik-jena.de
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Später eingegangene Vollmachten können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Wenn
die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über
die Erteilung der Bevollmächtigung.
Wie schon in den Vorjahren bieten wir den Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis
des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die Vollmachten müssen Weisungen für die Stimmrechtsausübung
enthalten, andernfalls sind sie ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit keine
Weisung zu einem Abstimmungspunkt vorliegt, wird der Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten; soweit keine eindeutige
Weisung zu einem Abstimmungspunkt vorliegt, werden die Stimmen nicht ausgeübt. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Bitte beachten Sie, dass
der Stimmrechtsvertreter der Analytik Jena AG keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen
und sich zu Verfahrensanträgen und unangekündigten Anträgen von Aktionären der Stimme enthalten wird.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Formular für die Vollmachten und Weisungen zugeschickt. Dieses kann auch bei
der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht im Internet unter www.analytik-jena.de zum Download bereit.
Diese Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis möglichst zum 23. April 2012, 18:00 Uhr (Eingang
bei der Gesellschaft) an die vorstehende Anschrift zu senden.
Die Möglichkeit, sich am Tag der Hauptversammlung vor Ort durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine
Person seiner Wahl oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, bleibt unberührt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Eine
persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten erteilten Vollmacht
bzw. einer zuvor erteilten Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
4. Rechte der Aktionäre
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 23. Januar 2012, Inhaber der Aktien
sind.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (Analytik Jena AG, Vorstand, Konrad-Zuse-Straße 1, D-07745 Jena) zu richten
und muss der Gesellschaft bis zum 24. März 2012, 24:00 Uhr, zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125
Absatz 1 AktG mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Absatz 1, § 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
gemäß § 126 Absatz 1 AktG oder Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind
ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
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Postalisch:
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Analytik Jena AG
Investor Relations
Frau Dana Schmidt
Konrad-Zuse-Straße 1
D-07745 Jena
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Per Fax:
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+49 (0) 3641 77 99 88
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Elektronisch
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E-Mail: ir@analytik-jena.de
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Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge von Aktionären und Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die
mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 9. April 2012 eingehen, werden einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.analytik-jena.de unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß
§§ 126 und 127 AktG erfüllt sind.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der
in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung
erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG).
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 20 der Satzung ist der Versammlungsvorsitzende ermächtigt,
das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG sind
im Internet unter www.analytik-jena.de abrufbar.
5. Ausgelegte Unterlagen, Veröffentlichung im Internet
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de
zugänglich gemacht.
Der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht, der gebilligte Konzernabschluss per 30. September 2011, der Konzernlagebericht
(einschließlich des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und 5 bzw. § 315 Absatz 4 HGB), der Vorschlag
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und der Bericht des Aufsichtsrats für das am 30. September 2011 beendete
Geschäftsjahr 2010/2011 sowie die Berichte des Vorstands gemäß § 71 Absatz 3 Satz 1, § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186
Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG und gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 dieser
Tagesordnung und zur teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2009 liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Konrad-Zuse-Straße 1, D-07745 Jena, und während der Hauptversammlung zur Einsicht
durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft den Aktionären unverzüglich und kostenfrei Abschriften der
vorgenannten Unterlagen.
Die Tagesordnung sowie die vorgenannten Unterlagen sind auch im Internet unter www.analytik-jena.de veröffentlicht.
Jena, im März 2012
Analytik Jena AG
Der Vorstand
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