Analytik Jena AG, Jena
– Wertpapier-Kenn-Nummer: 521 350 – – ISIN-Nummer: DE0005213508 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, dem 19. April 2011, um 10.00 Uhr
im Hotel Steigenberger Esplanade Jena, Carl-Zeiß-Platz 4, 07743 Jena, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und
geben Ihnen hierfür die nachstehende Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt:
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Analytik Jena AG sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts (einschließlich des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und
5 bzw. § 315 Abs. 4 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das am 30. September 2010 beendete Geschäftsjahr 2009/2010
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 19. April
2011 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2009/2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009/2010 in Höhe von EUR 6.788.670,78 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,15 je dividendenberechtigte Stückaktie bei 5.199.423 dividendenberechtigten Stückaktien
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EUR 779.913,45
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Gewinnvortrag |
EUR 6.008.757,33 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen 36.042 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG
jeweils nicht dividendenberechtigt sind. Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien verändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie
ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009/2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 30. September 2010 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 30. September 2010 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010/2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010/2011 zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen.
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 25. März 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis
zum 24. September 2011 befristet. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft teilweise Gebrauch gemacht (siehe Bericht zu
diesem TOP). Da diese Ermächtigung im Laufe des Geschäftsjahres vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2012 ausläuft,
soll sie durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird dazu ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals in Höhe von EUR 5.235.465,00 unter Anrechnung von der Gesellschaft gehaltener eigener Aktien zu erwerben.
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b) |
Die Ermächtigung gilt bis zum 18. Oktober 2012 und kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft
ausgeübt werden.
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c) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
(1) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse
der Analytik Jena AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den
dem Erwerbsgeschäft vorangehenden fünf Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
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(2) |
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis je Aktie oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf-
bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie im
XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 8. bis 4. Börsenhandelstag (jeweils
einschließlich) vor der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots
um nicht mehr als 15% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom Kauf-
bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik
Jena AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 8. bis 4. Börsenhandelstag
vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen, das Volumen kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots
dieses Volumen überschreitet bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen
Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine
bevorzugte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück der zum Erwerb angebotenen Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann
vorgesehen werden.
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von vorherigen, durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigungen
sowie der gemäß Lit. a) erteilten Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken wieder
zu veräußern. Neben der Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre können die erworbenen Aktien auch
wie folgt verwendet werden:
(1) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
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(2) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen angeboten werden.
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(3) |
Sie können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot an Dritte veräußert werden.
Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden (ohne Veräußerungsnebenkosten), darf den Durchschnitt
der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit den Dritten vorangehenden fünf Börsenhandelstagen nicht wesentlich unterschreiten.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die so veräußerten Aktien insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschreiten dürfen.
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(4) |
Sie können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen ausgegeben werden (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG) oder zur Bedienung von Bezugsrechten verwendet
werden, die Mitgliedern von Leitungsorganen und Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen
im Rahmen von auf Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung beruhenden Aktienoptionsplänen eingeräumt wurden. Soweit die
Aktien an Mitglieder des Vorstands übertragen werden sollen, liegt die Zuständigkeit ausschließlich beim Aufsichtsrat.
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e) |
Die Ermächtigungen unter d) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre
auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Lit. d)
(2) bis (4) verwendet werden.
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f) |
Die von der Hauptversammlung am 25. März 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird hinsichtlich des bisher
nicht ausgeübten Betrags aufgehoben.
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7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. April 2011 endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrates. Nach
§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 11 Absatz (1) der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt folgende Herren zur Wahl vor:
Herrn Andreas Krey Sprecher der Geschäftsführung der Landesentwicklungsgesellschaft Thüringen Kranichfeld
Herrn Dr. Franz-Ferdinand von Falkenhausen Freier Berater Jena
Herrn Matthias Wierlacher Vorstandsvorsitzender der Thüringer Aufbaubank Weimar
Die vorstehenden Herren sind Mitglieder in den nachfolgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. Mitglieder in den
nachfolgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz
3 AktG:
Herr Andreas Krey
* |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der BATT GmbH, Erfurt
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* |
Mitglied des Aufsichtsrats der Stahlwerk Thüringen GmbH, Unterwellenborn
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* |
Mitglied des Vorstandes des CiS, Erfurt
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Herr Dr. Franz-Ferdinand von Falkenhausen
* |
Mitglied des Beirates der Commerzbank AG, Frankfurt
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* |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der JPK-Instruments AG, Berlin
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Herr Matthias Wierlacher
* |
Aufsichtsratsvorsitzender der bm-t beteiligungsmanagement thüringen gmbh, Erfurt
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* |
Mitglied des Aufsichtsrats der MBG Thüringen GmbH, Erfurt
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Die Wahl erfolgt gemäß § 11 Abs. (2) der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.
Aufgrund der Erfahrung aus seiner bisherigen beruflichen Tätigkeit erachtet der Aufsichtsrat in seiner jetzigen Zusammensetzung
Herrn Andreas Krey als geeigneten Kandidaten für den Vorsitz des Aufsichtsrats und begrüßt dessen Absicht, hierfür zu kandidieren.
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8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 14 (Vergütung des Aufsichtsrats) der Satzung
Nach den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder deren Verantwortung und
Tätigkeitsumfang sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens Rechnung tragen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen dabei neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. In Anbetracht
der Größe des Unternehmens und unter Berücksichtigung dieser Empfehlung soll die Berechnung der Vergütung vereinfacht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 14 Absatz (1) und (2) der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
‘(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung. Diese Vergütung setzt sich aus einem
festen Vergütungsbestandteil und einem erfolgsorientierten Vergütungsbestandteil zusammen. Der feste Vergütungsbestandteil
beträgt EUR 15.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden und jeweils EUR 10.000,00 für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder.
Der erfolgsorientierte Vergütungsbestandteil bemisst sich am Erreichen einer bestimmten Konzern-EBIT-Marge. Wird eine EBIT-Marge
in Höhe von 15% erreicht oder überschritten, so ergibt sich ein erfolgsorientierter Betrag in Höhe von EUR 5.000,00 für den
Aufsichtsratsvorsitzenden und in Höhe von jeweils EUR 2.500,00 für jedes weitere Aufsichtsratsmitglied. Erreicht die EBIT-Marge
die Höhe von 15% nicht, so entsteht kein Anspruch auf die erfolgsorientierte Vergütung. Mitglieder des Aufsichtsrats, die
nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten ab Beginn des ersten Monats ihrer
Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung.
(2) Der feste Betrag der Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar, der erfolgsorientierte Betrag jeweils
nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet.’
In § 14 der Satzung wird ein neuer Absatz (5) mit folgendem Wortlaut eingefügt:
‘(5) Aufwendungen für objektiv notwendige und angemessene Fortbildungsmaßnahmen werden im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
ersetzt.’
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II. Berichte an die Hauptversammlung
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 sowie § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3
Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung.
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Ausnutzung der erteilten Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien folgenden Bericht:
Aufgrund der in der Hauptversammlung vom 25. März 2010 erteilten Ermächtigung hat die Gesellschaft seit dem 25. März 2010
bis zum 31. Januar 2011 keine eigenen Aktien erworben. Im gleichen Zeitraum veräußerte die Gesellschaft eigene Aktien im Rahmen
eines Erwerbs von Unternehmensanteilen an Dritte und gab eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft aus. Insgesamt 5.378 Stück eigene Aktien mit einem Wert pro Aktie zwischen
EUR 5,46 und EUR 8,20 wurden abgegeben bzw. veräußert. Zum 31. Januar 2011 befanden sich 36.042 Aktien im Bestand der Gesellschaft.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Januar 2011 EUR 5.235.465,00 und ist eingeteilt in 5.235.465 Stück auf den
Inhaber lautende Stückaktien. Der rechnerische Anteil der vorgenannten 36.042 Stück eigenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft
beläuft sich auf EUR 36.042,00 und mithin auf 0,69%.
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
folgenden Bericht:
Seit 1998 dürfen deutsche Unternehmen eigene Aktien in begrenztem Umfang auch aufgrund einer besonderen Ermächtigung durch
die Hauptversammlung erwerben.
Auch diese Ermächtigung soll der Analytik Jena AG die Möglichkeit geben, bis zu 10% des bestehenden Grundkapitals, dies entspricht
derzeit 523.546 Aktien, zu gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Analytik Jena AG auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren) bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele
Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten
Preis angebotene Menge die von der Analytik Jena AG nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der
Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei ist sinnvoll, eine bevorzugte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten
bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben,
um diese mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Die Globalisierung
der Wirtschaft im Allgemeinen und der internationale Wettbewerb, dem die Gesellschaft auf den Gebieten der Herstellung und
des Vertriebs von optischen, analytischen und bioanalytischen Systemen ausgesetzt ist, im Besonderen, verlangen die Verfügbarkeit
von Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung in zunehmendem Maße. Die Entscheidung, ob dafür eigene Aktien oder Aktien
aus dem Genehmigten Kapital gemäß § 4 der Satzung genutzt werden, trifft der Vorstand im Einzelfall, wobei er sich allein
vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt.
Dem vorgenannten Zweck trägt die vorgeschlagene Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausschließen zu können, Rechnung.
Im Rahmen der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand außerdem ermächtigt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien
der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei
der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel während
der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die so veräußerten Aktien insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
unter Berücksichtigung der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschreiten dürfen. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzliche Höchstgrenze
von 10 vom Hundert des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss insgesamt nicht überschritten
wird.
Die Analytik Jena AG macht damit von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG vorgesehenen
Möglichkeit zum erleichterten Aktienerwerb Gebrauch. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre,
weil sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft und es ihr ermöglicht, Aktien gezielt an Kooperationspartner zu
veräußern.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, außerhalb der Börse und ohne Angebot an
alle Aktionäre, Arbeitnehmern und Pensionären der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen eigene Aktien zum Erwerb
anzubieten. Die Verwendung durch die Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen dient der
Integration und Steigerung der Motivation des Managements und/oder der Mitarbeiter durch die Beteiligung am Unternehmen und
liegt damit im Unternehmensinteresse. Dieser Beschlussvorschlag folgt der Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG. Des Weiteren
soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zur Bedienung
von Aktienoptionsplänen zu nutzen. Dies ermöglicht in geeigneten Fällen eine Bedienung ohne die zeit- und kostenaufwändigere
Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital.
Schließlich soll die Analytik Jena AG eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
einziehen können.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird über
die Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung Bericht erstatten.
Die von der Hauptversammlung am 25. März 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll durch diesen Beschluss
ersetzt werden.
III. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 5.235.465 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 36.042 eigene Aktien,
hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis spätestens zum Ablauf des 12. April 2011
(24:00 Uhr) zugehen:
Analytik Jena AG c/o UniCredit Bank AG CBS50HV 80311 München Telefax: +49 (0) 89/5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre
haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen besonderen Nachweis des depotführenden Instituts
über den Anteilsbesitz zu belegen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
(29. März 2011, 0:00 Uhr, so genannter Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder der Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
3. Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder nach Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch
ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
oder Dritte, auszuüben. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bedingungen erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach dem
Aktiengesetz der Textform, wenn weder Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder andere, diesen gemäß aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden. Für Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären
oder anderen, diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, gelten die gesetzlichen
Bestimmungen. Wir bitten die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei dem Kreditinstitut oder dem sonstigen vorstehend genannten
Vollmachtsvertreter zu erfragen und sich rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren
der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Formulare können außerdem bei der Gesellschaft
angefordert werden bzw. stehen im Internet unter www.analytik-jena.de zum Download bereit. Aktionäre, die einen Vertreter
bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür
bereitstellt.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der
Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden,
dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für die Übermittlung des Nachweises,
die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht (Eingang
bei der Gesellschaft möglichst bis 18. April 2011, 18:00 Uhr) verwenden die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte folgende
(auch elektronische) Adresse:
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Postalisch:
Per Fax: Elektronisch |
Analytik Jena AG
Investor Relations
Frau Dana Schmidt
Konrad-Zuse-Straße 1
D-07745 Jena 03641/77-9988 E-Mail: ir@analytik-jena.de
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Später eingegangene Vollmachten können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Wenn
die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über
die Erteilung der Bevollmächtigung.
Wie schon in den Vorjahren bieten wir den Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis
des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die Vollmachten müssen Weisungen für die Stimmrechtsausübung
enthalten, andernfalls sind sie ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit keine
Weisung zu einem Abstimmungspunkt vorliegt, wird der Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten; soweit keine eindeutige
Weisung zu einem Abstimmungspunkt vorliegt, werden die Stimmen nicht ausgeübt. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Aktionäre können den von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen.
Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter der Analytik Jena AG keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von
Fragen oder Anträgen entgegennehmen und sich zu Verfahrensanträgen und unangekündigten Anträgen von Aktionären der Stimme
enthalten wird. Formulare für die Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft angefordert werden bzw.
stehen im Internet unter www.analytik-jena.de zum Download bereit. Diese Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis möglichst zum 18. April 2011, 18:00 Uhr (Eingang
bei der Gesellschaft) an die vorstehende Anschrift zu senden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen.
4. Rechte der Aktionäre
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 19. Januar 2011, Inhaber der Aktien
sind.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (Analytik Jena AG, Vorstand, Konrad-Zuse-Straße 1, D-07745 Jena) zu richten
und muss der Gesellschaft bis zum 19. März 2011, 24:00 Uhr, zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125
Absatz 1 AktG mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind
ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
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Postalisch:
Per Fax: Elektronisch
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Analytik Jena AG
Investor Relations
Frau Dana Schmidt
Konrad-Zuse-Straße 1
D-07745 Jena
03641/77-9988 E-Mail: ir@analytik-jena.de |
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Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge von Aktionären und Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die
mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 4. April 2011 eingehen, werden einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.analytik-jena.de unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß
§§ 126 und 127 AktG erfüllt sind.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der
in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung
erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 20 der Satzung ist der Versammlungsvorsitzende ermächtigt,
das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im
Internet unter www.analytik-jena.de abrufbar.
5. Ausgelegte Unterlagen, Veröffentlichung im Internet
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de
zugänglich gemacht.
Der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht, der gebilligte Konzernabschluss per 30. September 2010, der Konzernlagebericht
(einschließlich des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 bzw. § 315 Abs. 4 HGB), der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und der Bericht des Aufsichtsrats für das am 30. September 2010 beendete Geschäftsjahr
2009/2010 sowie die Berichte des Vorstands gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1, § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4,
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 dieser Tagesordnung liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Konrad-Zuse-Straße 1, D-07745 Jena, und während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus.
Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft den Aktionären unverzüglich und kostenfrei Abschriften der vorgenannten Unterlagen.
Die Tagesordnung sowie die vorgenannten Unterlagen sind auch im Internet unter www.analytik-jena.de veröffentlicht.
Jena, im März 2011
Analytik Jena AG
Der Vorstand
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