Advanced Inflight Alliance AG
München
– WKN 126218 – – ISIN DE0001262186 –
– WKN A1PHBP – – ISIN DE000A1PHBP5 –
– WKN A1TNV0 – – ISIN DE000A1TNV00 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Donnerstag, den 29. August 2013, um 9.00 Uhr
im Konferenzzentrum München, Hanns Seidel Stiftung, in 80636 München, Lazarettstraße 33, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Advanced Inflight Alliance AG, des gebilligten Konzernabschlusses
und des Lageberichts des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 sowie eines erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, zur
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat
der Vorstand der Hauptversammlung den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns, bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und – bei börsennotierten Gesellschaften
– einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) und den Bericht des
Aufsichtsrats zugänglich zu machen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 15.585.675,85
a) |
einen Teilbetrag in Höhe von EUR 2.152.274,31 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,09 auf die 23.914.159 dividendenberechtigten
Stückaktien zu verwenden und
|
b) |
den verbleibenden Teilbetrag von EUR 13.433.401,54 sowie den aus der Dividendenausschüttung gemäß lit. a) auf eigene Aktien
rechnerisch entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
|
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung
zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung
zu erteilen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
|
6. |
Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsratsvorsitzende Edward L. Shapiro hat sein Aufsichtsratsmandat mit Schreiben vom 31. Januar 2013 mit sofortiger
Wirkung aus wichtigem Grund niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft wurde durch das zuständige Registergericht
München mit Beschlussfassung vom 06. März 2013 Herr Robert William Reding zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Herr Reding
ist so lange Mitglied des Aufsichtsrats, bis dieser Mangel gemäß § 104 AktG durch ordentliche Wahl durch die Hauptversammlung
behoben ist.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 6. Alt., 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit
§ 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die durch die Hauptversammlung zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Robert William Reding, Master of Business Administration, President der Robert W. Reding & Associates, Mitglied des
Board of Directors der Global Eagle Entertainment Inc., Los Angeles, USA, wohnhaft in Incline Village, Nevada, USA,
für die restliche Dauer der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, somit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an diesen Wahlvorschlag nicht gebunden.
Herr Robert William Reding ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Mitglied des Board of Directors der Global Eagle Entertainment Inc., Los Angeles, USA.
Die Global Eagle Entertainment Inc., Los Angeles, USA, ist an der Advanced Inflight Alliance AG mittelbar mit insgesamt ca.
94,07 % der Stimmrechte beteiligt. Der vorgeschlagene Kandidat Robert William Reding ist Mitglied des Board of Directors dieser
Gesellschaft. Herr Robert William Reding steht daher nach Ansicht des Aufsichtsrats im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in einer geschäftlichen Beziehung zu wesentlichen, das heißt direkt oder indirekt mit mehr als
10 % der stimmberechtigten Aktien beteiligten Aktionären der Advanced Inflight Alliance AG. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine weiteren für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Robert William Reding einerseits und den Gesellschaften des Advanced Inflight Alliance-Konzerns,
den Organen der Advanced Inflight Alliance AG oder einem wesentlichen Aktionär der Advanced Inflight Alliance AG andererseits.
Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Reding als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
|
7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals gemäß § 5 der Satzung, Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2013 sowie die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Das in der Hauptversammlung vom 10. Juni 2011 geschaffene Genehmigte Kapital 2011 gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft wird
hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die Neuregelung unter nachfolgenden Absätzen mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2013 in das Handelsregister aufgehoben.
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. August 2018 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 11.957.079,00 durch die Ausgabe von bis zu 11.957.079 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
– |
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
|
– |
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
|
– |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
|
|
c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals anzupassen.
|
d) |
§ 5 der Satzung wird entsprechend den vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. August 2018 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 11.957.079,00 durch die Ausgabe von bis zu 11.957.079 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
– |
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
|
– |
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
|
– |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals anzupassen.’
|
|
II.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals gemäß § 5 der Satzung, Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2013 sowie die entsprechende Satzungsänderung) erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186
Abs. 4 Satz 2 über den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden
Bericht:
Mit dem Beschluss unter Tagesordnungspunkt 7 soll eine neue fünfjährige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals im Rahmen
der zulässigen Grenze von knapp 50 % des Grundkapitals geschaffen werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand
in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
– |
für Spitzenbeträge:
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich.
Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert
die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.
|
– |
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die
Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung
von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat
damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten
zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten
reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung
erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter ‘share deals’, d. h. durch den Erwerb von
Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter ‘asset deals’, d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder
Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die
Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu
können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten
Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen
Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel.
|
– |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen:
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im
Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung
ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel
zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts
kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der
Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung
zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich
unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand
wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation
am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.
|
III.
Teilnahmebedingungen
1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens am sechsten Tag vor der Hauptversammlung (Anmeldetag) bei der
Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Zum Nachweis der Berechtigung
ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages
vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 08. August 2013, 0.00 Uhr (‘Nachweisstichtag’), zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 22. August 2013 bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
|
Advanced Inflight Alliance AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt,
ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
|
2. |
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind
eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die
Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder
Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird. Ein Formular steht auch unter http://aialliance.de/hauptversammlung2013.php zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und
ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen nachfolgend genannte
Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:
|
Advanced Inflight Alliance AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: aialliance@better-orange.de
|
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der
Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits
vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen.
Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts-
und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Dieses steht auch unter http://aialliance.de/hauptversammlung2013.php
zum Download zur Verfügung. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen
in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung
des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen
aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 28. August 2013, 24.00 Uhr, bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse für die Übermittlung der Vollmachtserteilung eingehen.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
|
3. |
Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
a) |
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht zur Zeit 1.201.125 Aktien) oder einen
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht zur Zeit 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen;
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also
der 29. Juli 2013, 24.00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich
(§ 126 BGB) an den Vorstand der Advanced Inflight Alliance AG unter folgender Adresse zu richten:
|
Advanced Inflight Alliance AG Vorstand Schellingstraße 35 80799 München Deutschland
|
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass
sie für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestfrist von drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse http://aialliance.de/hauptversammlung2013.php bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
|
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung
zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der
Versammlung, d.h. spätestens bis zum 14. August 2013, 24.00 Uhr, an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu
richten:
|
Advanced Inflight Alliance AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 666 E-Mail: antraege@better-orange.de
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://aialliance.de/hauptversammlung2013.php
veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern
sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen
braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben
zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
auch ohne Veröffentlichung nach den §§ 126, 127 AktG oder vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
|
c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Advanced Inflight Alliance AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft
die Auskunftspflicht auch die Lage des Advanced Inflight Alliance-Konzerns und der in den Advanced Inflight Alliance-Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Nach § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der
Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festsetzen. Außerdem ist der
Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG), die Auskunft zu verweigern,
etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auch unter
der Internetadresse http://aialliance.de/hauptversammlung2013.php.
|
|
4. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung können ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite http://aialliance.de/hauptversammlung2013.php
eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.
|
5. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 24.022.493,00 und ist eingeteilt
in 24.022.493 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine
Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
somit 24.022.493. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
|
München, im Juli 2013
Advanced Inflight Alliance AG
Der Vorstand
|