11 88 0 Solutions AG
Essen
ISIN DE0005118806 – WKN 511 880
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 16. Juni 2021, 11:00 Uhr (MESZ),
in Form einer
virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Bitte beachten Sie hierzu die untenstehenden besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24, 45128 Essen.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts,
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) a.F.
Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss am 29. März 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß
§ 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur Verfügung stehen.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzern-Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie
des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine
etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, Niederlassung Essen,
(a) |
zum Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021;
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(b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5 und 117
Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht;
sowie
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(c) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz)
für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahrs 2021 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2022 zum Prüfer
für eine solche prüferische Durchsicht
|
zu bestellen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals II, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechende Satzungsänderung
Gemäß Ziffer 2 Abs. 6 der Satzung besteht ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 2.866.664,00 (Genehmigtes Kapital 2020)
sowie gemäß Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.751.436,00 (Genehmigtes Kapital II). Aufgrund
der im vergangenen Jahr durchgeführten Kapitalerhöhung sowie aufgrund des Ablaufs der Laufzeit des Genehmigtes Kapitals II
zum 31. Dezember 2021 ergibt sich Spielraum, neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum
und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis soll der Vorstand der Gesellschaft weiterhin
über ein größtmögliches Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen verfügen. Deshalb soll der gesetzlich zulässige
Rahmen für die Schaffung von genehmigtem Kapital möglichst umfassend ausgenutzt werden und nachfolgend das Genehmigte Kapital
II aufgehoben und ein Genehmigtes Kapital 2021 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
5.1 |
Die in Ziffer 2 Abs. 7 enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 31. Dezember 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 3.751.436,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II) wird, soweit noch nicht ausgenutzt,
mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden Ziffern 5.2 und 5.3 zu beschließenden
neuen Genehmigten Kapitals 2021 zum Handelsregister aufgehoben.
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5.2 |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.590.900,00 durch Ausgabe von bis zu 9.590.900 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß §
186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
5.2.1 |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler
unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
|
5.2.2 |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; oder
|
5.2.3 |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
oder
|
5.2.4 |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des
Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2021 abzuändern.
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5.3 |
Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
‘(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.590.900,00 durch Ausgabe von bis zu 9.590.900 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß §
186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
a) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler
unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
|
b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; oder
|
c) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
oder
|
d) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des
Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2021 abzuändern.’
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5.4 |
Der Vorstand wird angewiesen, die unter 5.1 beschlossene Aufhebung des in Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung enthaltenen Genehmigten
Kapitals II und das unter 5.2 und 5.3 beschlossene neue Genehmigte Kapital 2021 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister
anzumelden, dass zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte
Kapital 2021 eingetragen wird.
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen, die Schaffung des Bedingten Kapitals 2021 und die entsprechende
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
a) |
Der Vorstand und, soweit Vorstandsmitglieder begünstigt sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum
15. Juni 2026 (‘Erwerbszeitraum‘) Vorständen der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften sowie Mitarbeitern der Gesellschaft
und Mitarbeitern von Tochtergesellschaften insgesamt bis zu 2.000.000 Stück Optionen auf insgesamt bis zu 2.000.000 Aktien
der Gesellschaft mit voller Dividendenberechtigung für das bei Ausübung der Option laufende Geschäftsjahr einzuräumen. Optionen
können nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden. Der Vorstand kann jedoch bei Nachweis eines berechtigten Interesses
des Bezugsberechtigten oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses seitens der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates
solchen Rechtsgeschäften zustimmen. Sofern Inhaber der Aktienoptionen Mitglieder des Vorstands sind, liegt die Zustimmung
allein beim Aufsichtsrat. Die Optionen sind vererblich und können Gegenstand eines Vermächtnisses sein.
Der Erwerb von Optionen kann nur zwischen dem 9. XETRA(R)-Handelstag (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse (‘XETRA(R)-Handelstag‘) nach Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate sowie für das gesamte
Geschäftsjahr und dem letzten Kalendertag des zum Zeitpunkt der Bekanntgabe laufenden Kalenderquartals erfolgen.
Die aufgrund dieser Ermächtigung im Umfang von bis zu 2.000.000 ausgegebenen Optionen sind dabei auf die verschiedenen Gruppen
der Bezugsberechtigten wie folgt zu verteilen:
Gruppe 1 |
Gegenwärtige und zukünftige Vorstände der Gesellschaft |
Maximal 500.000 Optionen (25 %) |
Gruppe 2 |
Gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften |
Maximal 500.000 Optionen (25 %) |
Gruppe 3 |
Gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften der Gesellschaft |
Maximal 1.000.000 Optionen (50 %) |
Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im Einzelnen und der Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte trifft der
Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Optionen selbst werden ohne Gegenleistung
gewährt.
Im Rahmen der Kontrolle der Angemessenheit der Vergütung hat der Aufsichtsrat in Bezug auf Mitglieder des Vorstands und der
Vorstand in Bezug auf Mitglieder der Gruppe 2 für die Aktienoptionen die Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung
der Aktienoptionen resultierenden Gewinns bei außerordentlichen Entwicklungen vorzusehen. Die Begrenzungsmöglichkeit im Falle
außerordentlicher Entwicklungen ist in den Optionsbedingungen vorzusehen, etwa durch eine entsprechende Begrenzung der Möglichkeit
der Ausübung der Aktienoptionen bei Überschreiten einer aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinngrenze
im Falle außerordentlicher Entwicklungen.
Durch Ausübung der Bezugsrechte können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft
bezogen werden. Dabei ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Bezugspreis zu zahlen, der dem durchschnittlichen Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht (‘Bezugspreis‘). Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf der Grundlage des im XETRA(R)-Handel (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten
Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor
dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um wenigstens 10 % im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen ist
(‘Erfolgsziel‘).
Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren seit Gewährung der Bezugsrechte ausgeübt werden (‘Wartefrist‘). Sie enden mit dem Ablauf von zehn Jahren nach der Gewährung der Bezugsrechte, sofern nicht kürzere Laufzeiten durch den
Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, den Aufsichtsrat bei der Gewährung der Bezugsrechte festgelegt werden. Die
Ausübung kann nur innerhalb von 15 XETRA(R)-Handelstagen beginnend ab dem 3. XETRA(R)-Handelstag nach der Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate und
für das gesamte Geschäftsjahr sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen (‘Ausübungszeitraum‘). Für den Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben werden, gilt der Tag der vorläufigen Bekanntgabe als
relevantes Datum für den jeweiligen Ausübungszeitraum. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen
Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Eine Ausübung der Aktienoptionen innerhalb von Ausübungssperrfristen ist ausgeschlossen. Ausübungssperrfristen sind jeweils
die folgenden Zeiträume:
(i) |
der Zeitraum ab dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen
mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die Bezugsberechtigten
Aktien ‘ex-Bezugsrecht’ notiert werden;
|
(ii) |
der Zeitraum zwischen dem letzten Bankarbeitstag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft
anmelden können bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung.
|
Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen
vor Ablauf eines Zeitraums von mindestens zwei Jahren nach Ausgabe von Optionen ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor
diesem Zeitpunkt gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem anderen
mit dieser verbundenen Unternehmen anschließt (‘Vesting Period‘), verfallen diese Optionen. Bei Verfall steht dem Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu. Die Gesellschaft ist berechtigt,
in den Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser Regelung zuzulassen.
Tritt nach Optionsgewährung ein Change of Control (wie nachfolgend definiert) bei der Gesellschaft ein, und endet das Dienstverhältnis
nach einem solchen Ereignis, so kann die Wartefrist auch nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfüllt werden. Die Optionen
verfallen dann erst nach Ablauf eines Jahres nach Erfüllung der Wartefrist und können innerhalb dieser Jahresfrist unter Beachtung
der übrigen Voraussetzungen der Aktienoptionsbedingungen noch ausgeübt werden. Dies gilt im Falle einer Kündigung durch den
Optionsberechtigten selbst jedoch nur, sofern diese nach dem Change of Control erfolgte. Ein Change of Control für Zwecke
dieses Hauptversammlungsbeschlusses tritt mit der Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG ein, dass ein Bieter
unmittelbar oder mittelbar (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) Kontrolle im Sinne des WpÜG an der Gesellschaft
erlangt hat. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung gemäß
§ 33 WpHG bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 50 % oder
75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dieser Mitteilung nicht eine Veröffentlichung
gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG vorangeht. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist
auch der Zugang einer Mitteilung bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten)
30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dem ein freiwilliges Übernahmeangebot vorausgegangen
ist. Ein Change of Control liegt jedoch nicht vor, sofern eine der vorgenannten Mitteilungen von der united vertical media
GmbH, Nürnberg, oder einem mit ihr gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegeben wird.
Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen vorsehen, dass die Bezugsrechte auch bereits vor Ablauf der Wartefrist innerhalb
einer angemessenen Frist nach Eintritt eines Change of Control ausgeübt werden dürfen, sofern für diesen Fall eine Erfüllung
durch Barzahlung bestimmt ist. Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen ferner vorsehen, dass die Bezugsrechte nach Eintritt
eines Change of Control, auch während der Wartefrist, binnen angemessener Frist einseitig von der Gesellschaft gegen Barzahlung
in Höhe der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag vor dem
Tag der Kündigung (Abgabe der Kündigungserklärung) gekündigt werden können.
Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen schließlich auch vorsehen, dass die Bezugsberechtigten verpflichtet sind (nach vorheriger
Zustimmung von Vorstand und Aufsichtsrat), die Bezugsrechte an den Bieter (im Sinne des WpÜG) zu übertragen, der ein freiwilliges
Übernahmeangebot oder ein Pflichtangebot auf sämtliche außenstehenden Aktien der Gesellschaft abgibt, sofern der für die Übertragung
der Bezugsrechte angebotene Preis je Bezugsrecht mindestens der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem für den Erwerb
der außenstehenden Aktien je Aktie angebotenen Preis (einschließlich etwaiger Preiserhöhungen) entspricht. Unter den vorgenannten
Voraussetzungen kann auch vorgesehen werden, dass die Bezugsberechtigten auf Verlangen des Bieters zum Verzicht auf ihre Bezugsrechte
verpflichtet sind.
Die Optionsbedingungen können Anpassungsmöglichkeiten vorsehen, wenn während der Laufzeit bei der Gesellschaft Kapitalmaßnahmen
vorgenommen werden (Verwässerungsschutz). Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern,
insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der jeweilige Bezugsberechtigte selbst
zu tragen.
Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung von Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat
festgelegt, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft
für die Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der, soweit gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen mit den Organen der
Konzerngesellschaften entscheidet, die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig sind. Zu diesen Einzelheiten gehören
insbesondere die Festlegung der Optionsbedingungen, die weitere inhaltliche Ausgestaltung der Bezugsrechte, die Auswahl einzelner
Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte,
die Bestimmung der Durchführung und des Verfahrens der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien
sowie von Regelungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen.
Die Bezugsrechte können aus dem unter lit. b) und c) zu beschließenden und/oder einem künftig beschlossenen anderen bedingten
Kapital, aus bereits beschlossenem und/oder künftig zu beschließenden genehmigten Kapital und/oder aus bereits erworbenen
oder künftig zu erwerbenden eigenen Aktien bedient werden. Es kann auch ganz oder teilweise ein Barausgleich vorgesehen werden.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die den Bezugsberechtigten gewährten
Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder
im Geschäftsbericht berichten.
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Bedingtes Kapital 2021
b) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Das Bedingte Kapital 2021 dient der Sicherung von Bezugsrechten
aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2021 von der Gesellschaft
bis zum 15. Juni 2026 ausgegeben werden können. Jedes Bezugsrecht berechtigt den Bezugsberechtigten zum Bezug einer neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als nach
Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte
ausgegeben wurden, deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient
werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der
Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen
vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf Grundlage des im XETRA(R)-Handel (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten
Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang
der Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
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c) |
Ziffer 2 Abs. 9 wird der Satzung mit folgendem Wortlaut als neuer Absatz hinzugefügt:
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‘(9) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht zur Bedienung der an Berechtigte gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 lit. a) der Hauptversammlung vom
16. Juni 2021 ausgegebenen Aktienoptionen (Bedingtes Kapital 2021). Jedes Bezugsrecht berechtigt den Berechtigten zum Bezug
einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
Bezugsrechte auf Aktien ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben und die Bezugsrechte aus bedingtem
Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am
Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den
letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf Grundlage
des im XETRA(R)-Handel (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten
Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Ausgabe von neuen Aktien
aus dem Bedingten Kapital 2021 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.’
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (‘ARUG II‘) vom 12. Dezember 2019 neu eingeführten § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, zu beschließen. Der von der Hauptversammlung der 11880
Solutions AG zu fassende Beschluss nach § 120a AktG hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EG-AktG erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung
am 16. Juni 2021 zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat hat, basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses, am 3. Mai 2021 das nachfolgend unter Ziffer
II. aufgeführte ‘System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder’ beschlossen, das für alle künftig neu abzuschließenden
Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für die Verlängerung bereits bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern
Anwendung findet. Dieses Vergütungssystem ist auch im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zugänglich. Das Vergütungssystem wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Beschlussfassung
über die Billigung vorgelegt.
Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses, vor, das von ihm beschlossene
und nachstehend unter Ziffer II. aufgeführte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der 11880 Solutions AG mit Wirkung
für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie die Verlängerung bereits bestehender
Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern zu billigen.
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8. |
Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach dem durch das ARUG II neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Dabei ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig.
Gemäß § 26j EG-AktG ist der erstmalige Beschluss über die Vergütung des Aufsichtsrates in der ordentlichen Hauptversammlung,
die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu fassen.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der 11 88 0 Solutions AG ist in § 4.6 der Satzung geregelt und wurde am 24. Juni 2015 durch
die Hauptversammlung beschlossen. Die Vergütung und das Vergütungssystem sind auch im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend unter Ziffer III.1 dargelegte aktuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
gemäß § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG sowie das unter Ziffer III.2 dargelegte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder,
auf der die aktuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beruht, zu bestätigen.
|
9. |
Satzungsänderung
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Ziffer 5.2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.’
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II. |
Vergütungssystem des Vorstands
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1. |
Grundsätze des Vergütungssystems
|
2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung
|
3. |
Überblick über das Vergütungssystem
3.1 |
Vergütungskomponenten
|
3.2 |
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung
|
3.3 |
Relation der einzelnen Vergütungskomponenten
|
3.4 |
Höchstgrenze für die Gesamtvergütung (‘Maximal-Gesamtvergütung’)
|
|
4. |
Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile
4.1 |
Feste Vergütungsbestandteile
4.1.1 |
Grundvergütung |
4.1.2 |
Nebenleistungen |
4.1.3 |
Versorgungsbezüge |
|
4.2 |
Variable Vergütungsbestandteile
4.2.1 |
Kurzfristige jährliche variable Vergütung (‘STI’) |
4.2.2 |
Langfristige variable Vergütung (‘LTI’) |
|
4.3 |
Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien
|
4.4 |
Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen
|
|
5. |
Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit, Unterjähriger Ein- bzw. Austritt
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6. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
|
7. |
Vorübergehende Abweichungen
|
1. |
Grundsätze des Vergütungssystems
|
Der Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG (nachfolgend auch ‘Gesellschaft‘) hat das bestehende Vergütungssystem für das Mitglied des Vorstands, soweit erforderlich, an die durch das Gesetz zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I Seite 2637) neu eingeführten Regelungen angepasst
und auf dieser Basis die nachfolgenden Grundsätze beschlossen. Die in diesem Vergütungssystem vorgesehene Struktur der Vergütung
ist dabei nach wie vor auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der 11 88 0 Solutions AG und deren Konzerngesellschaften
(nachfolgend ‘11 88 0-Gruppe‘) ausgerichtet.
Die Vergütung des Vorstands umfasst sowohl feste (erfolgsunabhängige) Bestandteile als auch variable (erfolgsabhängige) Bestandteile.
Im Rahmen der variablen Vergütung definiert der Aufsichtsrat Leistungskriterien und Zielvorgaben für die Erreichung dieser
Leistungskriterien, von deren Erfüllung die Höhe der variablen Vergütung abhängt.
Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Zielen:
– |
Die Vergütung des Vorstandsmitglieds ist leistungsbezogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen
des Vorstandsmitglieds sowie dem Unternehmenserfolg. Die Vergütung ist im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen marktüblich
und wettbewerbsfähig.
|
– |
Das Vergütungssystem trägt zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
|
– |
Durch die ausgewählten Leistungskriterien wird eine Harmonisierung der Interessen der 11 88 0-Gruppe und ihrer Mitarbeiter,
der Aktionäre der Gesellschaft, der Kunden und sonstiger Stakeholder erreicht. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet
der Aufsichtsrat auch auf eine Harmonisierung der Zielvorgaben des Vorstands mit den Zielvorgaben der weiteren Führungskräfte
in der 11 88 0-Gruppe.
|
– |
Im Rahmen der Festlegung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütung der Mitarbeiter der Gesellschaft.
|
– |
Zum Zwecke der Ausrichtung der Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft überwiegen die
variablen langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile.
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– |
Bei der Ermittlung der Höhe der variablen Vergütung werden auch nicht-finanzielle Leistungskriterien berücksichtigt, insbesondere
auch um den persönlichen Beitrag des Vorstandsmitglieds zur Unternehmensentwicklung angemessen zu berücksichtigen.
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2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung
|
Das Vergütungssystem des Vorstandsmitglieds der 11 88 0 Solutions AG wird im Einklang mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom
Aufsichtsrat festgesetzt.
Dabei wird der Aufsichtsrat durch den vom Aufsichtsrat gebildeten Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt
Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, die vom Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Beschlussfassung des Gesamtaufsichtsrats
ausführlich beraten werden.
Der Aufsichtsrat kann ferner externe Berater (insbesondere Vergütungsberater) hinzuziehen, hat bislang aber von dieser Möglichkeit
keinen Gebrauch gemacht. Im Falle einer Mandatierung von externen Beratern wird der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit
achten. Die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Behandlung von
Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
beachtet. Bisher ist es im Hinblick auf die Vergütung des Vorstands im Aufsichtsrat allerdings nicht zum Auftreten von Interessenkonflikten
gekommen. Sofern es künftig zu Interessenkonflikten kommen sollte, wird der Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen ergreifen.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung
das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr
die konkrete Ziel-Gesamtvergütung (wie in Ziffer 3.2 definiert) des Vorstands fest. Ferner bestimmt der Aufsichtsrat für das
bevorstehende Geschäftsjahr die zur Bemessung der Leistung des Vorstands zugrunde zu legenden Zielwerte für die im Vergütungssystem
definierten Leistungskriterien für die variable Vergütung.
Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat
vor. Sofern dies erforderlich erscheint, empfiehlt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems.
Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut
zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende System zur Vergütung des Vorstandsmitglieds gilt für alle nach dem Zeitpunkt der Vorlage zur Hauptversammlung
neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern und alle anstehenden Änderungen oder Verlängerungen bestehender
Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern.
3. |
Überblick über das Vergütungssystem
|
3.1 Vergütungskomponenten
Das Vergütungssystem setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen
zusammen.
– |
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung (‘Grundvergütung‘) sowie Sach- und sonstigen Bezügen (‘Nebenleistungen‘).
|
– |
Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus kurzfristigen variablen Bestandteilen in Form jährlicher Boni sowie langfristiger
variabler Bestandteile in Form von einem oder mehreren an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Boni (LTI-Cash Bonus).
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– |
Für die variablen Vergütungsbestandteile werden im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick
auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und dem Deutschen Corporate Governance Kodex Zielkriterien festgesetzt,
aufgrund deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt wird. Bei der Festlegung der Ziele stellt der
Aufsichtsrat sicher, dass diese anspruchsvoll, ambitioniert und auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sind.
|
Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung (‘Gesamtvergütung‘) eines Vorstandsmitglieds.
3.2 Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat legt im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das laufende
Geschäftsjahr die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung (‘Ziel-Gesamtvergütung‘) für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung (wie zuvor unter Ziff. 3.1 definiert),
die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien für die kurzfristigen und langfristigen variablen
Vergütung gezahlt wird. Der Anstellungsvertrag kann auch vorsehen, dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr
die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung durch Anpassung der variablen Vergütungsbestandteile neu festsetzt. Ziel dabei ist, dass
die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage
der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und der 11 88 0-Gruppe ausgerichtet
ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Für die Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung werden sowohl externe (horizontale) als auch interne (vertikale)
Vergleichsbetrachtungen angestellt:
Externer (horizontaler) Vergleich
Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds im Vergleich zu
anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat mehrere geeignete Vergleichsgruppen heran (horizontaler Vergleich). Für diesen
Peer-Group-Vergleich ist die u.a. die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend.
Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppen handelt es sich um in Deutschland ansässige Telekommunikationsunternehmen, TecDax-Unternehmen
sowie andere vergleichbare börsennotierte Unternehmen.
Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergütung und die Einzelbestandteile sowie die
Maximal-Gesamtvergütung (wie nachfolgend unter Abschnitt 3.4 näher erläutert) bei den Vergleichsunternehmen.
Interner (vertikaler) Vergleich
Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises
und der Belegschaft der 11 88 0 Solutions AG. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt,
indem er die dem Vorstand direkt unterstellten Mitarbeiter (direct reports) als oberen Führungskreis definiert hat.
Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütung der beschriebenen Gruppe und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf
entwickelt.
3.3 Relation der einzelnen Vergütungskomponenten
Der Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten ist nachstehend aufgeführt. Dabei bezieht sich der jeweils angegebene Prozentsatz
auf eine unterstellte 100 %-Zielerreichung zur Ermittlung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung. Die für
die Zielerreichung maßgeblichen Zielwerte werden dabei vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr vorgegeben.
Der Anteil der Vergütungsbestandteile ist jeweils in einer Bandbreite angegeben, damit dem Aufsichtsrat die Möglichkeit verbleibt,
eine funktionale Differenzierung der Vergütung der Vorstandsmitglieder vorzunehmen und/oder im Rahmen einer jährlichen Überprüfung
der Vergütung, insbesondere im Hinblick auf die Marktüblichkeit, die Relationen gegebenenfalls künftig innerhalb dieser Bandbreiten
zu variieren.
Die Vergütung des Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen.
Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung und die Nebenleistungen. Die festen Vergütungsbestandteile entsprechen
42 % bis 48 % der Ziel-Gesamtvergütung. Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term
Incentive, STI) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, LTI). Die variable Vergütung entspricht
52 % bis 58% der Ziel-Gesamtvergütung. Die variable Vergütung bestehend aus STI und LTI steht im Verhältnis von ca. 25:75.
Für die von der Gesellschaft gewährten Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung an Hinterbliebene ist kein Anteil
an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für den Todesfall des Vorstandsmitglieds gezahlt werden und somit während
der Amtszeit nicht zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen.
Bei der Zielvergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die langfristig variablen Bestandteile der Vergütung die
kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen, damit die Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige
Entwicklung der 11 88 0 Solutions AG ausgerichtet ist.
3.4 Höchstgrenze für die Gesamtvergütung (‘Maximal-Gesamtvergütung’)
Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung
des Vorstandsmitglieds (d.h. die Summe der Grundvergütung, Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile)
festgelegt (‘Maximal-Gesamtvergütung‘). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt EUR 1.250.000,00.
Dabei bezieht sich die Maximal-Gesamtvergütung auf die Summe aller Werte, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr
resultieren.
4. |
Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile
|
4.1 Feste Vergütungsbestandteile
4.1.1 Grundvergütung
Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am
Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird.
Bei der Festlegung der Höhe der Grundvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat den Verantwortungsbereich und die Aufgaben
des Vorstandsmitglieds.
4.1.2 Nebenleistungen
Das Vorstandsmitglied kann darüber hinaus die folgenden Nebenleistungen erhalten:
– |
Bereitstellung eines Dienstwagens oder eine monatlich erfolgende Zahlung als Ersatz für die Bereitstellung eines Dienstwagens,
|
– |
Abschluss bzw. Einbeziehung in eine Gruppen-Unfallversicherung,
|
– |
Übernahme oder Erstattung etwaiger Reisekosten und sonstiger Aufwendungen im Interesse der Gesellschaft gemäß der jeweils
gültigen Reisekostenrichtlinie der Gesellschaft,
|
– |
die Erstattung von Telekommunikationskosten, auch für die private Nutzung,
|
– |
Übernahme der Unterbringungs- und Reisekosten vom privaten Wohnort zur ersten Tätigkeitsstätte Essen.
|
4.1.3 Versorgungsbezüge
Im Anstellungsvertrag kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Todesfall an die Hinterbliebenen des Vorstandsmitglieds
das Festgehalt für den Sterbemonat und bis zu sechs folgenden Monate, zahlt. Die Gesellschaft zahlt keinen Betrag der kurz-
und langfristigen variablen Vergütung an die Hinterbliebenen aus.
4.2 Variable Vergütungsbestandteile
Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfristige Komponenten. Die kurzfristige variable
Vergütungskomponente in Form des jährlichen Bonus und die langfristige variable Vergütungskomponente in Form von an langfristigen
Leistungskriterien ausgerichteten Boni (LTI-Cash Bonus) unterscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und
der für die Bemessung der Auszahlung jeweils herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht-finanziellen Leistungskriterien.
Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der 11 88 0 Solutions AG und ist an
dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert.
4.2.1 Kurzfristige jährliche variable Vergütung (‘STI’)
Die kurzfristige jährliche variable Vergütung (oder auch Short-Term-Incentive, ‘STI‘) soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren. Gewährt werden ein Performance
Bonus auf der Grundlage finanzieller Leistungskriterien und ein Qualitativer Bonus auf der Grundlage nicht-finanzieller Leistungskriterien.
Die Höhe der kurzfristigen jährlichen variablen Vergütung wird wie folgt ermittelt:
Im Anstellungsvertrag mit dem Vorstandmitglied vereinbart der Aufsichtsrat einen Zielbetrag für den Bonus (nachfolgend ‘STI-Zielbetrag‘), der bei 100 % der Zielerreichung für das konkrete Geschäftsjahr gewährt wird. Auf den Performance Bonus entfallen dabei
60 % und auf den Qualitativen Bonus entfallen 40 % des STI-Zielbetrages. Der Anstellungsvertrag kann vorsehen, dass der STI-Zielbetrag
jedes Jahr vom Aufsichtsrat neu angepasst wird. Die Zielerreichung für den Performance Bonus sowie die Ziele des Quantitativen
Bonus für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt, dem Vorstandsmitglied
mitgeteilt und nach Ablauf des Geschäftsjahres unter Angabe der Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr und dem daraus
resultierenden Auszahlungsbetrag im Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG des Folgejahres für jedes Vorstandsmitglied veröffentlicht.
Der Betrag des Bonus wird in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele
der Maximalbetrag des Bonus auf das 1,2-fache des STI-Zielbetrags begrenzt ist (‘STI-Cap‘).
Sofern der Anstellungsvertrag endet, hat das Vorstandsmitglied einen anteiligen Anspruch (pro rata temporis) auf eine etwaige
variable Vergütung für das Geschäftsjahr, in dem es ausscheidet. Dies gilt nicht, wenn der Anstellungsvertrag aufgrund einer
Kündigung aus wichtigem Grund beruht.
a) Performance Bonus
Die Höhe des Performance Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für
dieses Vorstandsmitglied für eine oder mehrere der folgenden finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des §
87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt:
– |
Umsatzerlöse EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation), EBITA (Earnings Before Interest, Taxes
and Amortisation EBIT (Earnings Before Interest and Taxes), ROCE (Return on Capital Employed) und Free-Cashflow sowie alle damit zusammenhängenden Umsatzratios, Debt to Equity Ratio,
|
– |
Aktienkursentwicklung der Aktie der 11 88 0 Solutions AG,
|
– |
Zielvorgaben im Hinblick auf die Sicherstellung, Aufrechterhaltung und/oder Erweiterung der Finanzierung der Gesellschaft
und 11 88 0-Gruppe.
|
Die vorgenannten Leistungskriterien tragen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
bei:
Umsatzerlöse, EBITDA, EBITA, EBIT, ROCE, Free-Cashflow und Debt to Equity Ratio sind bedeutsame finanzielle Leistungsindikatoren.
Durch die Verwendung des EBITDA, EBITA und EBIT der 11 88 0-Gruppe wird die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens
bei der Vergütung des Vorstands berücksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen Ziele unterstützt.
Das Leistungskriterium ROCE zeigt die Kapitalrentabilität. Mit der Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) wird deutlich, wie profitabel das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital genutzt wird. Der ROCE ist definiert als Ergebnis
vor Zinsen und Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital. Der Free Cash Flow ist der frei verfügbare Cash Flow und
zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen zu tätigen und die Verschuldung zurückzuführen.
Er wird berechnet, indem man die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten
vom Cash Flow aus operativer Geschäftstätigkeit abzieht. Das Debt to Equity Ratio gibt das Verhältnis zwischen dem finanziellen
Fremdkapital und Eigenkapital. Das Debt to Equity Ratio gibt somit Auskunft über die Finanzierungsstruktur bzw. Verschuldungsgrad des Unternehmens. Diese
Kennziffer ist wichtig für die Sicherstellung der laufenden und künftigen Finanzierung des Unternehmens durch Kreditgeber.
Indem der Aufsichtsrat dem Vorstand die Erreichung eines bestimmten Debt to Equity Ratios vorgibt, wird die langfristige Versorgung
des Unternehmens mit Krediten sichergestellt. Demselben Ziel dient auch die Vorgabe von Zielen im Rahmen des Leistungskriteriums
der ‘Sicherstellung, Aufrechterhaltung und/oder Erweiterung der Finanzierung der 11 88 0 Solutions AG und 11 88 0-Gruppe.
Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung der Aktie der 11 88 0 Solutions AG betont den Fokus auf die langfristige und
nachhaltige Wertschöpfung des Unternehmens, zum einen, weil die Aktienkursentwicklung ein wesentlicher Indikator für den Unternehmenserfolg
darstellt, zum anderen aber auch, weil ein höherer Aktienkurs der 11 88 0 Solutions AG wirtschaftliche Vorteile verschafft,
insbesondere eine Möglichkeit der Aufnahme von Eigenkapital durch Ausgabe neuer Aktien zu für die Gesellschaft vorteilhafteren
Bedingungen.
Die konkreten Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr werden im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres für das laufende
Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Ermittlung des Erreichens der finanziellen Leistungskriterien
Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils unmittelbar nach Feststellung des Jahresabschlusses
des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt und festgelegt.
Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der jeweils für
dieses finanzielle Leistungskriterium vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr vorgegeben wurde. Der Grad der Zielerreichung
wird durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet. Dabei kann der Aufsichtsrat vorsehen,
dass bei der Unterschreitung einer bestimmten Schwelle das entsprechende Kriterium als vollständig nicht erreicht gilt (knock-out-criteria).
Einzelne Ziele können bis zu 120 % übererreicht werden und so die Untererreichung anderer Ziele kompensieren.
Auszahlung des Performance Bonus und Deferral
Von dem vom Aufsichtsrat festgelegten Performance Bonus kommen 60 % mit der jeweils unmittelbar folgenden regelmäßigen Gehaltsabrechnung
zur Auszahlung.
Der verbleibende Teil des Performance Bonus (40 %) wird in virtuelle Aktien der Gesellschaft angelegt. Der maßgebliche Aktienkurs
für den Wert der virtuellen Aktien im Zeitpunkt der Umwandlung ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie
der 11 88 0 Solutions AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen
in den letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden.
Nach Ablauf einer Haltefrist von zwei Jahren nach Umwandlung in die virtuellen Aktien wird der Wert der virtuellen Aktien
ermittelt und ausgezahlt. Der maßgebliche Aktienkurs für den Wert der virtuellen Aktien im Zeitpunkt der Ermittlung ist der
arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für
das jeweils übernächste Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden.
Dem so ermittelten Wert der virtuellen Aktien werden etwaige, während der Haltefrist an die Aktionäre ausgeschüttete Dividenden
hinzugerechnet.
Unabhängig von der Kursentwicklung und/oder etwaigen Dividendenzahlungen beträgt der Gesamtwert der virtuellen Aktien höchstens
120 % des nach dem arithmetischen Mittelwert berechneten Ausgangswerts der virtuellen Aktien bei der Umwandlung der variablen
Vergütung in die virtuellen Aktien. Liegt der Gesamtwert der virtuellen Aktien nach Ablauf der Haltefrist unter 50 %, werden
die virtuellen Aktien nicht ausbezahlt, der einbehaltene Performance-Bonus wird damit auf 0 gekürzt.
b) Qualitativer Bonus
Für die Gewährung des Qualitativen Bonus kann der Aufsichtsrat im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres für das Vorstandsmitglied
im Rahmen des Qualitativen Bonus auch nicht-finanzielle Leistungskriterien, insbesondere auch persönliche Leistungskriterien,
aus den nachfolgenden Bereichen festlegen:
– |
Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitions,
strategische Partnerschaften), die Erschließung neuer Märkte, die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat oder die nachhaltige
strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben,
|
– |
Erreichung anderer operativer Meilensteine, z.B. im Bereich Transformation/Digitalisierung der Call Center Services,
|
– |
ESG-Ziele wie Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance, Energie und Umwelt (wie etwa Entwicklung einer Nachhaltigkeits-Roadmap
für das Unternehmen und die Gruppe, Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduzierung von Abfällen/Emissionen), Kundenzufriedenheit,
Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit,
Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit),
|
– |
Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation,
Nachfolgeplanung).
|
Mit der Berücksichtigung auch nicht-finanzieller Leistungskriterien soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gegeben werden,
auch die individuelle oder kollektive Leistung des Vorstands zu berücksichtigen, auch im Hinblick auf die sogenannten ESG-Ziele.
Diese Leistungskriterien dienen der Sicherstellen der operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie und Berücksichtigung
der Interessen aller Stakeholder und tragen somit zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft bei.
Die konkreten Ziele werden im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres für das laufende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat
festgelegt.
Für die nicht-finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat zunächst messbare Zielvorgaben vorgeben, sofern das betreffende
Leistungskriterium eine solche messbare Zielerreichung zulässt. Alternativ dazu kann der Aufsichtsrat aber auch Zielvorgaben
machen, deren Erreichung zwar nicht exakt messbar, aber zumindest verifizierbar ist. Erforderlich aber auch ausreichend hierfür
ist, dass die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist, d.h. dass das Erreichen der nicht exakt messbaren Zielvorgaben
zumindest an objektiven Tatsachen festgemacht und der Grad der Zielerreichung zumindest argumentativ plausibilisiert werden
kann.
Die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele können im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats auch teilweise oder vollständig
für die Vorstandsmitglieder identisch festgelegt werden.
Ermittlung des Erreichens der nicht-finanziellen Leistungskriterien
Für die vorgenannten nicht-finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils im ersten Quartal nach Ablauf des
betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt und festgelegt. Dabei gelten für
die Ermittlung des Grads der Zielerreichung bei nicht exakt messbaren Zielvorgaben die vorstehenden Ausführungen zur Verifizierbarkeit
und der Plausibilisierung der Zielerreichung. Dabei kann der Aufsichtsrat vorsehen, dass bei der Unterschreitung einer bestimmten
Schwelle das entsprechende Kriterium als vollständig nicht erreicht gilt (knock-out-criteria). Einzelne Ziele können bis zu
120% übererreicht werden und so die Untererreichung anderer Ziele kompensieren.
Der Qualitative Bonus wird mit dem nächsten regelmäßigen Gehaltslauf unmittelbar an das Vorstandsmitglied ausgezahlt.
4.2.2 Langfristige variable Vergütung (‘LTI’)
Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch ‘LTI‘) soll das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Die
langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem oder mehreren an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten
Boni (LTI-Cash Bonus).
LTI Cash-Bonus
Für den LTI Cash-Bonus gelten die vorstehenden Ausführungen zur Vorgabe der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien,
die Ermittlung des Erreichens der Zielvorgaben sowie zur Errechnung des STI entsprechend mit der Maßgabe, dass die Zielvorgaben
nicht auf die Zielerreichung in einem, sondern mehreren, jedenfalls nicht weniger als drei Geschäftsjahren, abstellen. Der
Aufsichtsrat stellt auch im Rahmen des LTI sicher, dass die Ziele für die variable Vergütung auf anspruchsvollen und strategischen
Erfolgsparametern der Gesellschaft basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt.
Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass der LTI-Cash Bonus bei Fälligkeit der Auszahlung teilweise in virtuelle Aktien der Gesellschaft
angelegt wird . Diesbezüglich gelten die vorstehenden Ausführungen zur Auszahlung des Performance Bonus und Deferral entsprechend.
4.3 Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien
Der Aufsichtsrat überprüft jedes Jahr die Angemessenheit der variablen Vergütungsbestandteile unter besonderer Berücksichtigung
ihrer angestrebten Anreizwirkung. Insbesondere werden die Werte für die relevanten finanziellen Leistungskriterien sowie die
nicht-finanziellen Leistungskriterien daraufhin überprüft, ob sie die tatsächlichen Unternehmensziele und die vom Aufsichtsrat
angestrebte Anreizwirkung noch hinreichend und angemessen abbilden. Ist dies nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht der Fall,
ist er berechtigt, die finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien und das Verhältnis
der variablen Vergütungsbestandteile zueinander für zukünftige Geschäftsjahre angemessen anzupassen, soweit dadurch die Ziel-Gesamtvergütung
bei 100 %-iger Zielerreichung nicht unterschritten wird.
4.4 Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen
Der Aufsichtsrat ist bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen berechtigt, auch nach Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums
die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile (einschließlich der Ziel-Gesamtvergütung variabler Vergütungselemente bei 100
% Zielerreichung), deren Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge sowie
die Auszahlungszeitpunkte anzupassen, vorausgesetzt, die Jahres-Maximalvergütung sowie die vor Beginn des Geschäftsjahres
für die variablen Vergütungskomponenten festgelegten Obergrenzen werden nicht überschritten.
Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten
werden, die bei Festlegung der Zielvorgaben für variable Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die
sich erheblich auf die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds auswirken. Als außergewöhnliche Entwicklungen in Betracht kommen
insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, substanzielle Veränderungen in den zugrunde
liegenden Rechnungslegungs-Standards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Epidemien/Pandemien oder vergleichbare Tatbestände,
außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (z.B. durch eine schwere Wirtschafts- oder
Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, oder disruptive Marktentscheidungen von Kunden, sofern
diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als
außergewöhnliche Entwicklungen im vorstehenden Sinne. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat mit, inwieweit
die Gesellschaft, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen
sein werden.
Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreichen sollte, um die Anreizwirkung der Vergütung des
Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen
auch das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.
Sofern es zu durch außergewöhnliche Entwicklungen bedingten Anpassungen kommt, wird dies im Vergütungsbericht offengelegt
und begründet.
5. |
Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit, Unterjähriger Ein- bzw. Austritt
|
Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten
In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, Empfehlung B.3, erfolgt
die erstmalige Bestellung eines Vorstandsmitglieds in der Regel für längstens drei Jahre.
Die Anstellungsverträge werden befristet auf die Dauer der jeweiligen Bestellung geschlossen. Ein Anstellungsvertrag kann
eine Verlängerungsklausel vorsehen, nach der sich der Anstellungsvertrag automatisch um den Zeitraum verlängert, für den das
jeweilige Vorstandsmitglied erneut zum Vorstand bestellt wird.
Bei Aufnahme der Vorstandstätigkeit entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit dem neuen
Vorstandsmitglied zusätzliche Vergütungsleistungen gewährt werden (insbesondere eine Umzugsbeihilfe oder ein Sign-On-Bonus).
Der Aufsichtsrat kann anlässlich des Antritts der Vorstandstätigkeit insbesondere einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen
des vorherigen Arbeitgebers des Vorstandsmitglieds gewähren (z.B. Versorgungszusagen) oder sich an den Kosten für einen Umzug
des Vorstandsmitglieds beteiligen. Die Höhe des Ausgleichs und der Umzugskosten sind individualvertraglich festzulegen. Die
Umzugskosten sollen einen angemessenen Maximalbetrag nicht überschreiten.
Wird ein Vorstandsmitglied neu angestellt, kann der Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen die Auszahlung der variablen kurzfristigen
Vergütung in angemessenem Umfang für einen begrenzten Zeitraum auch garantieren.
Der Anstellungsvertrag kann vorsehen, dass, sollte die Gesellschaft die Bestellung zum Mitglied vorzeitig widerrufen, der
Gesellschaft und dem jeweiligen Vorstandsmitglied das Recht zusteht, den Vertrag zu kündigen. Die Gesellschaft kann eine Kündigung
nur zum folgenden Quartalsende aussprechen, das Vorstandsmitglied kann die Kündigung jedoch auch als fristlose Kündigung aussprechen.
Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrages bleibt im Übrigen unberührt.
Vergütung bei Beendigung der Vorstandtätigkeit
Die Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern können auch Regelungen für die Vergütung im Falle der vorzeitigen Beendigung
des Vorstandsamts bzw. Anstellungsvertrags vorsehen.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags wegen vorzeitigem Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglieds
oder wegen vorzeitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund gilt eine zweistufige Abfindungsregelung:
In der ersten Stufe erhält der Vorstand eine auf seiner bisherigen durchschnittlichen monatlichen Festvergütung gemäß Anstellungsvertrag
basierende Abfindung. Als Referenzwert I wird dabei der Durchschnitt der bis zum Beendigungszeitpunkt gemäß Kündigung gezahlten/zu
zahlenden monatlichen fixen Vergütung angesetzt. Dieser Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der
Restlaufzeit (bei nicht vollen Monaten entsprechend anteilig) des Anstellungsvertrages multipliziert (‘Abfindung I‘). Zudem erhält der Vorstand bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses eine Abfindung II, wenn für das letzte Geschäftsjahr,
das vor Beendigung des Anstellungsvertrages abgeschlossen wurde, ein Anspruch auf eine variable Vergütung gemäß dem vorliegenden
Anstellungsvertrag bestand/besteht. Der Referenzwert II für die Abfindung II entspricht einem Zwölftel der variablen Vergütung
des vorausgehenden Geschäftsjahres. Der Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der Restlaufzeit des
Anstellungsvertrages (bei nicht vollen Monaten entsprechend anteilig) multipliziert. Ein LTI-Bonus wird bei Berechnung des
Referenzwertes II nicht berücksichtigt. Die Abfindung ist der Höhe nach begrenzt auf das maximal 18-fache der jeweils geltenden
Referenzwerte (‘Abfindungs-Cap‘). Vorstehende Regelungen finden keine Anwendung, wenn der Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG aus vom Vorstand
zu vertretendem wichtigen Grund erfolgt. In diesem Fall ist die Gesellschaft berechtigt, auch den Anstellungsvertrag aus wichtigem
Grund zu kündigen. Eine Abfindung gemäß vorstehenden Ausführungen steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu. Legt der Vorstand
sein Amt ohne wichtigen Grund nieder, kann die Gesellschaft den Anstellungsvertrag außerordentlich kündigen. Eine Abfindung
steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu.
Im Falle der Kündigung darf eine Zahlung bis zur Höhe des Abfindungs-Caps vereinbart werden. Die außerordentliche Kündigung
ist allerdings ausgeschlossen, wenn das Vorstandsmitglied einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB gegeben hat, der die
Gesellschaft berechtigen würde, den Vorstands-Anstellungsvertrag ihrerseits außerordentlich zu kündigen.
Unterjähriger Ein- bzw. Austritt
Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahrs wird die Gesamtvergütung einschließlich der variablen
Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrags im relevanten Geschäftsjahr reduziert.
6. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
|
Im Anstellungsvertrag kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vereinbart werden.
Für diesen Zeitraum kann eine angemessene Entschädigung in Höhe von jährlich 50 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen
vertragsmäßigen Leistungen gewährt werden. Die variablen Vergütungsbestandteile sind bei der Berechnung der Entschädigung
nach dem Durchschnitt der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre nach diesem Vergütungssystem in Ansatz zu bringen. Die
Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit gemäß
Abschnitt 8 dieses Vergütungssystems werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall auch
auf die Durchsetzung des Wettbewerbsverbotes verzichten. In diesem Fall ist keine Zahlung zu leisten.
7. |
Vorübergehende Abweichungen
|
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies betrifft insbesondere Situationen, in denen die Abweichung
vom Vergütungssystem notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft insgesamt zu dienen
oder um ihre Rentabilität zu gewährleisten. Derartige Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen
außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung
der vom Aufsichtsrat für geeignet gehaltenen (potenziellen) Vorstandsmitglieder auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch
bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse als nicht ausreichend erscheint. Die Bestandteile des Vergütungssystems,
von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Grundvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt),
die Nebenleistungen und Versorgungsbezüge (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt), die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere
die jeweiligen Bemessungsgrundlagen, die Regelungen zur Zielfestsetzung, die Leistungskriterien, die Regelungen zur Ermittlung
der Zielerreichung und zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte) einschließlich des Verhältnisses
der Vergütungsbestandteile zueinander sowie die Maximal-Gesamtvergütung. Gelangt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßer Beurteilung
zu der Auffassung, dass die Gewähr einer variablen Vergütung angesichts der außergewöhnlichen Situation nicht im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, kann er auf die Gewähr einer variablen Vergütung zugunsten erhöhter
Festbezüge vorübergehend auch vollständig verzichten. Die Abweichung vom Vergütungssystem soll nur vorübergehend sein und
einen vom Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen festgelegten Zeitraum nicht übersteigen. Eine solche Abweichung von dem
Vergütungssystem setzt ferner voraus, dass der Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (i) feststellt, dass
eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft erfordert und (ii) festlegt, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Soweit die Regelungen
des Vorstandsanstellungsvertrags eine einseitige Änderung der betreffenden Vergütungsbestimmungen erlauben, wird der Aufsichtsrat
die für geboten gehaltenen Abweichungen einseitig umsetzen; ansonsten wird er sich bemühen, mit dem oder den betroffenen Vorstandsmitgliedern
eine entsprechende vertragliche Regelung zu finden.
III. |
Vergütungssystem des Aufsichtsrats
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1. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG wie folgt festgelegt:
|
‘4.6 |
Vergütung des Aufsichtsrates
|
(1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00.
Für den Vorsitzenden erhöht sich die Vergütung auf das Dreifache, für den Stellvertretenden Vorsitzenden auf das 1,5-fache.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im
Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrates für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt. Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der
Gesellschaft erstattet. Hat das Mitglied nicht an mindestens 75 % der Sitzungen des Aufsichtsrates in einem Geschäftsjahr
teilgenommen, mindert sich die Vergütung um 50 %.
|
(2) |
Zusätzlich zur Grundvergütung gemäß Ziffer 4.6 (1) wird die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrates mit einem
jährlichen Pauschalbetrag von EUR 1.000,00 vergütet. Für einen Ausschussvorsitzenden erhöht sich die Vergütung auf das Doppelte.
Voraussetzung ist, dass der Ausschuss während des Geschäftsjahres getagt hat und das Mitglied tatsächlich an mindestens einer
Sitzung des Ausschusses teilgenommen hat. Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.’
|
|
2. Vergütungssystem
Die in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG niedergelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder basiert auf den folgenden
Erwägungen, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor Gültigkeit haben:
Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus den folgenden Elementen:
– |
einer Festvergütung (Grundvergütung zuzüglich eines jährlichen Pauschalbetrags für Mitgliedschaften in Ausschüssen) und
|
– |
einem Auslagenersatz einschließlich einer Erstattung der ggf. auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuer.
|
Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das abgelaufene
Geschäftsjahr beschließt.
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung
und den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Ferner ist die Aufsichtsratsvergütung marktüblich
und geeignet, um leistungsfähige Mandatsträger zu gewinnen und auf diesem Wege für eine angemessene Überwachung und Beratung
des Vorstands zu sorgen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung
wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Überwachungs-
und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung
der Gesellschaft beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die für
die Aufsichtsratsmitglieder gesetzt werden könnten. Ferner trägt eine konstante, erfolgsunabhängige Festvergütung auch dem
Umstand Rechnung, dass sich der Überwachungs- und Beratungsaufwand des Aufsichtsrats nicht notwendig synchron zu einer positiven
oder negativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft entwickelt. Im Gegenteil zeigt sich oftmals im Falle einer negativen
Geschäftsentwicklung ein erhöhter Überwachungs- und Beratungsaufwand. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass die
erfolgsunabhängige Vergütung der Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats am besten Rechnung trägt. Dies steht
auch im Einklang mit der Anregung G.18 des deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, nach
der die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte.
Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird dadurch berücksichtigt,
dass die Festvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 3,0-fache und für den stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats das 1,5-fache der Vergütung von einfachen Aufsichtsratsmitgliedern betragen. Durch diese Differenzierung wird
sichergestellt, dass der von dem Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu leistende Mehraufwand
angemessen vergütet und darüber hinaus ein ausreichender Anreiz für Aufsichtsratsmitglieder geschaffen wird, die Position
des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu übernehmen. Die Differenzierung der Vergütung entspricht
insofern auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, nach der
bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden
des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden sollen.
Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss ist ein jährlicher Pauschalbetrag in Höhe von EUR 1.000,00 als Festvergütung vorgesehen.
Auch in diesem Falle wird gemäß der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember
2019 der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden angemessen berücksichtigt, indem sich die Vergütung für den Ausschussvorsitzenden
auf das Doppelte erhöht.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der 11 88 0 Solutions AG durch die Hauptversammlung im Wege einer Regelung
in der Satzung festgelegt. Zu diesem Zweck unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag.
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
zu beschließen. Dabei ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Ferner ist eine erneute Beschlussfassung über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Falle etwaiger Änderungen erforderlich.
Der vorliegende Beschlussvorschlag über die Höhe der Aufsichtsratsvergütung basiert auf der derzeit geltenden Regelung in
§ 4.6 der Satzung der Gesellschaft und macht von der Möglichkeit gemäß § 113 Abs. 3 AktG Gebrauch, die Vergütung des Aufsichtsrats
zu bestätigen.
Wird das vorgelegte Vergütungssystem von der Hauptversammlung nicht gebilligt, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorzulegen.
Im Rahmen der Aufstellung des Vergütungssystems zum Zwecke der Vorlage an die Hauptversammlung durch Vorstand und Aufsichtsrat,
der Umsetzung des Vergütungssystems sowie einer späteren Überprüfung und etwaigen Änderung beachten Vorstand und Aufsichtsrat
etwaig auftretende Interessenkonflikte. Sofern Interessenkonflikte auftreten sollten, ergreifen Vorstand und Aufsichtsrat
geeignete Maßnahmen. Für die Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats können Vorstand und Aufsichtsrat auch externe Berater
hinzuziehen, haben hiervon aber bislang keinen Gebrauch gemacht.
IV. |
Berichte, weitere Angaben und Hinweise
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1. |
Vorstandsberichte
Zu Tagesordnungspunkt 5:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
a) |
Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht des Vorstands ist vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung auch im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt
bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu
EUR 9.590.900,00 (Genehmigtes Kapital 2021) vor. Dieses genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen
und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen,
das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch durch die Beschlussfassung unter
Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen
zu können.
|
b) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung
sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer anderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung
anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen,
die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme
neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes,
flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern
platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung
der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung
ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die
Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend,
dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabebetrags
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien möglichst gering ist.
|
c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen,
oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens-
oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien
oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft
und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
den Ausgabebetrag der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
|
d) |
Bezugsrechtsausschluss bei Options- oder Wandlungsrechten
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung
dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options-
bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der
Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen
beiden Alternativen zu wählen.
|
e) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können
sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und dem Bedürfnis der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert
so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausnutzt,
wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
|
|
2. |
Weitere Angaben und Hinweise
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2.1 |
Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 24.915.200,00. Es ist
in 24.915.200 Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Aktien teilnahme-
und stimmberechtigt. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
|
2.2 |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand der 11 88 0 Solutions AG hat mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in seiner aktuellen Fassung (‘COVID-19-Gesetz‘) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird. Zum Zeitpunkt
der Entscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat über die Durchführung der Hauptversammlung im März 2021 war ein Ende der pandemischen
Entwicklung des Infektionsgeschehens nicht abzusehen. Es war daher zu befürchten, dass die weitere Ausbreitung des COVID-19-Virus
auch zum Zeitpunkt der Durchführung der Hauptversammlung noch anhalten könnte. Um der weiteren Ausbreitung der Pandemie entgegenzuwirken
ist es jedoch entscheidend, auf vermeidbare physische Kontakte möglichst zu verzichten. Daher sind Vorstand und Aufsichtsrat
der Auffassung, dass es dem Interesse und dem Schutz unserer Aktionäre und Mitarbeiter und auch der Allgemeinheit dient, die
diesjährige Hauptversammlung so zu gestalten, dass möglichst wenige Menschen an einem Ort physisch zusammentreffen. Dies ist
nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat nur durch das Gebrauchmachen von der durch das COVID-19-Gesetz geschaffenen Möglichkeit
zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung gewährleistet.
Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ist eine physische Teilnahme der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Ort der Versammlung nicht
möglich.
Die Hauptversammlung findet zumindest unter Anwesenheit des Versammlungsleiters, des Vorstands und des Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft in den Räumen der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24, 45128 Essen, statt. Ein mit der Niederschrift
der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird
vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation
(Briefwahl), Vollmachtserteilung und durch Bevollmächtigung und Weisung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft wird ermöglicht,
den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation bis einen Tag vor der Versammlung eingeräumt und
Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erheben. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
können die angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) der Bild- und Tonübertragung folgen, ihr Stimmrecht per
elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden
Abschnitt ‘2.3 Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes’.
In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz
hingewiesen.
Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des
Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
|
2.3 |
Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 5.2 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der nachfolgend angegebenen Adresse bis spätestens Mittwoch, den 9.
Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c
Abs. 3 AktG reicht aus. Dieser hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 26.
Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), als den sogenannten ‘Nachweisstichtag’ zu beziehen.
Da die Gesellschaft nicht von den im COVID-19-Gesetz vorgesehenen Möglichkeiten verkürzter Fristen Gebrauch gemacht hat, haben
die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend dargelegt, anhand der allgemeinen
aktienrechtlichen Regelungen und der Regelungen in der Satzung der Gesellschaft zu erfolgen.
Der Berechtigungsnachweis über den Anteilsbesitz muss der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse bis spätestens am Mittwoch, den 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
11 88 0 Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen
virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung
von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz
des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur
Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können
aus diesen Aktien für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht herleiten.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
werden den angemeldeten Personen die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zugesandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft Sorge zu tragen.
|
2.4 |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) ausüben. Auch in diesem Fall sind eine
fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Briefwahlstimmen können ab dem 26. Mai 2021 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in
der virtuellen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung
bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§
126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch
als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG sowie
diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
|
2.5 |
Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder
einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben
ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre,
die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach
ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre,
Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der
Vollmacht abstimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter
der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
11 88 0 Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: 11880@better-orange.de
oder ab dem 26. Mai 2021 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt
des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice abgegeben,
geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zugänglich ist.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft
jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
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2.6 |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht
nur für die Stimmrechtsvertretung, darüber hinaus jedoch nicht für die Ausübung sonstiger Rechte zur Verfügung. Die Aktionäre,
die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben
fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden sowie fristgemäß den Berechtigungsnachweis erbringen. Der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft ist verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung
zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie zu etwaigen
vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des
Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthält
sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme.
Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zum Download zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend
im Abschnitt ‘2.5. Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung’ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis
spätestens Dienstag, den 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), oder ab dem 26. Mai 2021 unter Nutzung des auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in
der virtuellen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 erteilt, geändert oder widerrufen werden.
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2.7 |
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der
Vorstand hat vorgegeben, dass zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre ihre Fragen bis spätestens Montag, den 14. Juni 2021,
24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermitteln können.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß §135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder
Institutionen können unter Einhaltung der genannten Frist im Wege elektronischer Kommunikation Fragen einreichen.
Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (§1 Abs. 2 Satz 2 1. Halbsatz COVID-19-Gesetz).
Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung oder im Falle einer etwaigen Vorabveröffentlichung von Fragen
und Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen,
wenn diese bei Übersendung ihrer Fragen ausdrücklich darum bitten.
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2.8 |
Erklärung Widerspruch
Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert per elektronischer Briefwahl oder über einen Bevollmächtigten ausgeübt haben,
haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder
mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären.
Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt neben dem Erfordernis der Stimmabgabe voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte
den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über
den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erklärt.
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2.9 |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der Adresse
11 88 0 Solutions AG
Vorstand Hohenzollernstraße 24 D-45128 Essen
schriftlich bis Sonntag, den 16. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dabei
ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
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2.10 |
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG nebst einer etwaigen Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des
Abschlussprüfers sowie – sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist – zur Wahl des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG sind ausschließlich
an die folgende Adresse zu übersenden:
11 88 0 Solutions AG
Herrn Frank Vogler Hohenzollernstraße 24 D-45128 Essen Telefax: +49 (0)201 / 8099 – 999 E-Mail: hauptversammlung@11880.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären,
die bis Dienstag, den 01. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127
AktG im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen
Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben
zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als in der virtuellen Hauptversammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist. Ein gesondertes Stellen der Anträge oder Unterbreiten der Wahlvorschläge in der Hauptversammlung ist nicht
möglich, aber auch nicht erforderlich.
Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.
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3. |
Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG und Informationen gemäß § 124a AktG sind im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung |
zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
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4. |
Informationen zum Datenschutz
Die 11 88 0 Solutions AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen
Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. die Zugangskennung und Passwort) sowie Stimmabgaben und im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen sowie etwaige
bis zur Beendigung der Hauptversammlung erklärte Widersprüche. Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der
Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung
personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist.
Die 11 88 0 Solutions AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen,
ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen
Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Die geltenden Datenschutzbestimmungen werden auch bei der Durchführung
der Hauptversammlung im Wege der virtuellen Hauptversammlung eingehalten.
Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur dann offengelegt, wenn
der Fragesteller im Vorhinein ausdrücklich um eine Namensnennung gebeten und in die damit verbundene Verarbeitung eingewilligt
hat. Die Einwilligung kann der Fragesteller bei Einreichung der Frage über den Internetservice erteilen. Rechtsgrundlage für
diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach können personenbezogene Daten
verarbeitet werden, wenn die betroffene Person ihre Einwilligung erteilt hat. Die Einwilligung kann jederzeit mit Wirkung
für die Zukunft widerrufen werden. Hierzu genügt eine E-Mail an
datenschutz.solutions@11880.com
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Für die Datenverarbeitung ist die 11 88 0 Solutions AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
11 88 0 Solutions AG
Datenschutzbeauftragter Hohenzollernstraße 24 D-45128 Essen E-Mail: bdsb@11880.com
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch
Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der 11 88 0 Solutions AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der
Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie
etwa Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten
nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der
Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen,
Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Im Rahmen der Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis
der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten Daten, sofern diese in das Teilnehmerverzeichnis
aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen
bzw. -wahlvorschlägen wird, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung
der aktienrechtlichen Bestimmungen veröffentlicht. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert
wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten,
das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung
von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht
und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher
von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf ‘Datenportabilität’).
Ihre Rechte können gegenüber der 11 88 0 Solutions AG über die E-Mail-Adresse
datenschutz.solutions@11880.com
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oder über folgende Kontaktdaten geltend gemacht werden:
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Hohenzollernstraße 24 D-45128 Essen Telefax: +49 (0)201 / 8099 – 999
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen Aufsichtsbehörden gemäß Art. 77 DS-GVO zu.
Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:
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Datenschutzbeauftragter Hohenzollernstraße 24 D-45128 Essen E-Mail: bdsb@11880.com
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der 11 88 0 Solutions AG unter
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Essen, im Mai 2021
11 88 0 Solutions AG
Der Vorstand
Sitz: Essen Geschäftsanschrift: Hohenzollernstraße 24 D-45128 Essen Tel.: +49 (0) 201 / 8099-0
Investor Relations: investor.relations@11880.com Unternehmenskommunikation: presse@11880.com
Registergericht:
Amtsgericht Essen HRB 29301
USt-ID-Nr.: DE 182 755 407
Vertretungsberechtigter: Christian Maar (Vorstand)
Aufsichtsratsvorsitzender: Dr. Michael Wiesbrock
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