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Westwing Group AG: Westwing legt Preisspanne für geplanten Börsengang auf 23,00 bis 29,00 Euro je Aktie fest

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Westwing legt Preisspanne für geplanten Börsengang auf 23,00 bis 29,00 Euro je Aktie fest
 

– Ausgabe von 4,4 Mio. neuen Aktien

– Zusätzliche 0,66 Mio. Aktien zur Deckung eventueller Mehrzuteilungen verfügbar

– Erwartete Bruttoerlöse von etwa 132 Mio. Euro bei Platzierung aller angebotenen Aktien und vollständiger Ausübung einer primären Greenshoe-Option zum Mittelwert der Preisspanne

– Erlöse sollen vor allem für Investitionen in weiteres Wachstum verwendet werden

– Erster Handelstag voraussichtlich am 11. Oktober 2018

– Angebot vorbehaltlich der Billigung und Veröffentlichung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)

München, 27. September 2018. Die Westwing Group AG (“Westwing” oder das “Unternehmen”), Marktführer für Inspirations-getriebenen Home & Living eCommerce in Europa, hat die Preisspanne für ihren geplanten Börsengang auf 23,00 Euro bis 29,00 Euro je Aktie festgelegt. Der endgültige Angebotspreis wird in einem Bookbuilding-Verfahren ermittelt. Vorbehaltlich der Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und dessen Veröffentlichung beginnt die Angebotsfrist am 28. September 2018 und endet voraussichtlich am 10. Oktober 2018.

Stefan Smalla, Gründer & CEO, sagte: “Wir haben ein sehr erfolgreiches Geschäftsmodell entwickelt und uns als führende Marke für Home & Living eCommerce in Europa etabliert. Der Börsengang ist der nächste logische Schritt. Wir wollen unseren profitablen Wachstumskurs fortsetzen. Dafür investieren wir in unsere Technologieplattform, die Kundenerfahrung und Kundengewinnung sowie in die Erweiterung unseres Eigenmarkensortiments.”

Das geplante Angebot wird ausschließlich neu ausgegebene Aktien umfassen und aus einem erstmaligen öffentlichen Angebot in Deutschland und Privatplatzierungen in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb von Deutschland bestehen. Das Angebot umfasst 4.400.000 neu ausgegebene nennwertlose Stückaktien aus einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen. Zusätzlich stehen im Zusammenhang mit einer möglichen Mehrzuteilung 660.000 bestehende nennwertlose Stückaktien aus einem Wertpapierdarlehen zur Verfügung, das durch eine primäre Greenshoe-Option gedeckt ist.

Die Erlöse aus dem Verkauf der neuen Aktien und aus der Greenshoe-Option fließen ausschließlich Westwing zu. Bei einer Platzierung aller Angebotsaktien und der vollständigen Ausübung der Greenshoe-Option würden sich die Bruttoerlöse auf rund 132 Mio. Euro belaufen (unter der Annahme einer Preisfestsetzung zum Mittelwert der Preisspanne). Das Unternehmen plant, die Erlöse in erster Linie für Investitionen in die Technologieplattform sowie die Kundenerfahrung einzusetzen und das internationale Marktwachstum voranzutreiben. Darüber hinaus soll ein Teil der Erlöse aus dem Börsengang für die Schuldentilgung verwendet werden.

Sofern sämtliche neue Aktien platziert werden und die Greenshoe-Option vollständig ausgeübt wird, werden im Rahmen des Börsengangs bis zu 25 Prozent des Grundkapitals von Westwing platziert.

Die Aktien von Westwing sollen am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (ISIN DE000A2N4H07) bei gleichzeitiger Aufnahme in den Prime Standard notiert werden. Der erste Handelstag ist voraussichtlich der 11. Oktober 2018. Das Closing der Transaktion wird für den 15. Oktober 2018 erwartet.

Für die Mitglieder des Vorstands von Westwing gilt eine Lock-up-Frist von 24 Monaten, für bestehende Investoren und das Unternehmen selbst gilt eine Lock-up-Frist von 180 Tagen.

Berenberg und Citigroup fungieren als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners.

Nach Billigung durch die BaFin wird der Wertpapierprospekt auf der Unternehmenswebsite von Westwing unter www.westwing.com veröffentlicht.

Über Westwing

Westwing ist die führende Marke und Plattform im Home & Living eCommerce in Europa und erzielte im Jahr 2017 220 Millionen Euro^[1] Umsatz. Mit seinem ,Shoppable Magazine’ inspiriert Westwing seine treuen, zumeist weiblichen Kunden durch eine kuratierte Auswahl an Produkten, die Westwing mit wundervollen Inhalten kombiniert. Auf Basis außergewöhnlicher Kundenbindung erzielt Westwing 85 Prozent seiner Umsätze mit Kunden, die die Webseiten und Apps von Westwing durchschnittlich 100 Mal im Jahr besuchen. Die Mission von Westwing ist: To inspire and make every home a beautiful home. Das Unternehmen wurde 2011 gegründet und hat seinen Hauptsitz in München. Es ist in elf europäischen Ländern aktiv.

Kontakt für Medien und Investoren

Christian Falkowski
cfalkowski@heringschuppener.com
Telefon: +49 69 92187464

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Im Zusammenhang mit der Platzierung der Aktien der Gesellschaft wird Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG für Rechnung der Underwriter als Stabilisierungsmanager (der “Stabilisierungsmanager”) tätig sein und in dieser Eigenschaft möglicherweise Mehrzuteilungen vornehmen und Stabilisierungsmaßnahmen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen (Artikel 5 Abs. 4 und 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in Verbindung mit Artikel 5 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 durchführen.

Stabilisierungsmaßnahmen zielen auf die Stützung des Marktkurses der Aktien der Gesellschaft während des Stabilisie-rungszeitraums ab; dieser Zeitraum beginnt an dem Tag, an dem der Handel mit Aktien der Gesellschaft am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen wird (voraussichtlich dem 11. Oktober 2018), und endet spätestens 30 Kalendertage danach (der “Stabilisierungszeitraum”). Der Stabilisierungsmanager ist jedoch nicht verpflichtet, Stabilisierungsmaßnahmen durchzuführen. Daher muss eine Kursstabilisierungsmaßnahme nicht zwingend erfolgen und kann jederzeit beendet werden. Diese Maßnahmen können dazu führen, dass der Kurs der Aktien der Gesellschaft höher ist als er es anderenfalls wäre. Zudem kann sich der Kurs vorübergehend auf einem nicht nachhaltigen Niveau befinden.

Im Zusammenhang mit solchen Stabilisierungsmaßnahmen werden Investoren zusätzlich zu den Neuen Aktien bis zu 660.000 Mehrzuteilungsaktien (wobei diese Zahl nicht höher als 15 % der im Angebot tatsächlich platzierten Neuen Aktien sein wird) zugeteilt. Zudem hat die Rocket Internet SE den Underwritern eine Option eingeräumt, die es ihnen ermöglicht, zum Angebotspreis abzüglich vereinbarter Provisionen eine Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu erwerben, die der Anzahl der Mehrzuteilungsaktien entspricht (sogenannte Greenshoe-Option). Soweit Investoren im Rahmen des Angebots Mehrzutei-lungsaktien zugeteilt werden, ist der Stabilisierungsmanager berechtigt, diese Option für Rechnung der Underwriter wäh-rend des Stabilisierungszeitraums auszuüben, auch wenn eine solche Ausübung im Anschluss an einen Verkauf von zuvor durch den Stabilisierungsmanager im Rahmen von Stabilisierungsmaßnahmen erworbenen Aktien durch den Stabilisie-rungsmanager erfolgen sollte (sogenanntes Refreshing the Shoe)

Hinsichtlich der Aktien wurde – ausschließlich für Zwecke der Produktüberwachungsanforderungen gemäß (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der geltenden Fassung (“MiFID II”), (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II und (c) lokalen Umsetzungsmaßnahmen (zusammen die “MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen”) und unter Ausschluss jeglicher vertraglichen, deliktsrechtlichen oder sonstigen Haftung, der ein “Konzepteur” (im Sinne der MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen) ansonsten in diesem Zusammenhang unterliegen könnte – ein Produktfreigabeverfahren durchgeführt, das ergeben hat, dass die Aktien (i) mit einem Endkunden-Zielmarkt aus Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im Sinne der MiFID II) erfüllen, vereinbar sind, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind (die “Zielmarktbestimmung”). Ungeachtet der Zielmarktbestimmung sollten Vertreiber Folgendes beachten: Der Kurs der Aktien kann sinken und Anleger könnten einen Teil ihres investierten Betrages verlieren oder einen Totalverlust erleiden. Die Aktien bieten keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz. Eine Anlage in den Aktien ist nur für Anleger geeignet, die keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz benötigen und die (alleine oder mithilfe eines geeigneten Finanz- oder sonstigen Beraters) in der Lage sind, die Vorteile und Risiken einer solchen Anlage zu beurteilen, und die über ausreichende Mittel verfügen, um eventuelle Verluste, die aus einer solchen Anlage entstehen, zu verkraften. Die Zielmarktbestimmung berührt nicht die Anforderungen etwaiger vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf das Angebot.

Zur Klarstellung: Die Zielmarktbestimmung ist weder (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit im Sinne der MiFID II noch (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Aktien zu investieren, diese zu erwerben oder irgendeine sonstige Handlung in Bezug auf diese vorzunehmen.

Jeder Vertreiber ist dafür verantwortlich, den Zielmarkt hinsichtlich der Aktien eigenständig zu bestimmen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.

^[1] Exklusive der nicht fortgeführten Geschäftseinheiten in Brasilien, Russland und Kasachstan.