- ISIN DE000A2TSL22
- Land Deutschland
OTI Greentech AG
OTI Greentech AG: Einladung zur Gläubigerversammlung betreffend die 8,5%-Wandelschuldverschreibung 2015/2019
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DGAP-News: OTI Greentech AG / Schlagwort(e): Anleihe OTI Greentech AG Einladung zur Gläubigerversammlung betreffend die 8,5%-Wandelschuldverschreibung 2015/2019 Die OTI Greentech AG (die “Gesellschaft“) lädt hiermit sämtliche Inhaber (jeweils ein “Anleihegläubiger” und zusammen die “Anleihegläubiger“) der Schuldverschreibungen zu der am Donnerstag, dem 19. Juli 2018 um 14.00 Uhr stattfindenden Gläubigerversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung ein. Einlass ist ab 13.30 Uhr. 1. Beschlussfassung über die Verlängerung der Laufzeit Die Gesellschaft schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1.1 Die Laufzeit der Schuldverschreibungen wird um drei Jahre bis zum 23. Mai 2022 verlängert. 1.2 § 3 Absatz (1) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen wird wie folgt neu gefasst: “(1) Fälligkeit. Die Schuldverschreibungen werden am 23. Mai 2022 (der “Rückzahlungstag“) zu ihrem Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft und entwertet worden sind.” 2. Beschlussfassung über die Änderung des Zinssatzes und der Zinszahlungstage Die Gesellschaft schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: 2.1 Der Zinssatz der Schuldverschreibungen wird rückwirkend ab dem 23. November 2017 von 8,5% p.a. auf 4% p.a. herabgesetzt und die am 23. Mai 2018 fälligen Zinsen werden gestundet und zusammen mit den Zinszahlungen am 23. November 2018 ausgezahlt. 2.2 § 2 Absatz (1) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen wird wie folgt neu gefasst: “(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 23. November 2015 (einschließlich) (der “Emissionstag“) bis zum 22. November 2017 (einschließlich) mit jährlich 8,50 % auf ihren Nennbetrag und ab dem 23. November 2017 (einschließlich) mit jährlich 4,00 % auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind halbjährlich nachträglich am 23. Mai und 23. November eines jeden Jahres (jeweils ein “Zinszahlungstag“), erstmals am 23. Mai 2016, zahlbar. Die Fälligkeit der am 23. Mai 2018 entstehenden Zinsansprüche wird bis zum 23. November 2018 hinausgeschoben und die Ansprüche werden bis zu diesem Zeitpunkt gestundet. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden, unmittelbar vorausgeht, oder, falls das Wandlungsrecht (§ 6(1)) ausgeübt wurde, mit Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem Ausübungstag (§ 7(4)) unmittelbar vorausgeht oder, falls kein Zinszahlungstag vorausging, dem der dem Emissionstag vorausging.” “(2) Verzugszinsen. Sofern die Anleiheschuldnerin die Schuldverschreibungen nicht bei Fälligkeit zurückzahlt, wird der Nennbetrag bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung der Schuldverschreibungen (ausschließlich) mit einem jährlichen Zinssatz von 4,00 % weiter verzinst. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.” 3. Vorübergehender Verzicht auf Kündigungsrechte Die Gesellschaft schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: 3.1 Die Anleihegläubiger verzichten bis zum 31. Mai 2019 (einschließlich) auf ihre Kündigungsrechte gemäß § 12 der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen. 3.2 Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen werden um einen neuen § 12a ergänzt, der Folgendes regelt und wie folgt lautet: “§ 12a Die Anleihegläubiger verzichten bis zum 31. Mai 2019 (einschließlich) auf etwaige Kündigungsrechte gemäß § 12 der Anleihebedingungen.” Voraussetzungen für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung des Stimmrechts OTI Greentech AG spätestens am dritten Kalendertag vor der Gläubigerversammlung mithin bis zum 16. Juli 2018 (24:00 Uhr) Anleihegläubiger, die sich nicht spätestens bis zum 16. Juli 2018 (24:00 Uhr) angemeldet haben, sind nicht teilnahme- und nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können in diesen Fällen weder teilnehmen noch das Stimmrecht ausüben. a) Besonderer Nachweis Der besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält, (ii) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Tag der Ausstellung dieser Bescheinigung dem bei der Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers gutgeschrieben sind, und (iii) bestätigt, dass die Depotbank der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (die “Clearstream Frankfurt“), die Angaben gemäß (i) und (ii) schriftlich mitgeteilt hat. Im Sinne der Anleihebedingungen bezeichnet “Depotbank” ein Bank- oder sonstiges Finanzinstitut (einschließlich Clearstream Frankfurt, Clearstream Luxemburg und Euroclear) von allgemein anerkanntem Ansehen, das eine Genehmigung für das Wertpapier-Depotgeschäft hat und bei dem der Anleihegläubiger Schuldverschreibungen im Depot verwahren lässt. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung hängt nicht von dem Vorliegen der unter vorstehend (iii) beschriebenen Bestätigung ab, da diese nicht erforderlich ist, um die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Abstimmung nachzuweisen. b) Sperrvermerk Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom betreffenden Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen vom Ausstellungstag an bis zum Ende des Tages der Gläubigerversammlung am Donnerstag, 19. Juli 2018, beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden. Der besondere Nachweis und der Sperrvermerk können in einer Bescheinigung erstellt werden. Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des besonderen Nachweises und des Sperrvermerks mit ihrer depotführenden Bank in Verbindung setzen. Anleihegläubiger, die den besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung in Textform (§ 126b BGB) vorgelegt oder übermittelt haben und/oder ihre Schuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig haben sperren lassen, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können in diesen Fällen weder teilnehmen noch das Stimmrecht ausüben. Vertretung durch Bevollmächtigte oder gesetzliche Vertreter Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Bevollmächtigten bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmachtserteilung ist spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte sind ferner spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung ein besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk des Vollmachtgebers vorzulegen. Bevollmächtigte oder Vertreter werden gebeten, sich durch die entsprechenden Personenstandsunterlagen, Bestellungsurkunden und ggf. durch Vorlage eines Handelsregisterauszugs zu legitimieren. Das kann durch Übersendung bzw. Vorlage eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Gegenanträge und Ergänzungsverlangen Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (“Ergänzungsverlangen). Diese neuen Gegenstände müssen spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung bekannt gemacht sein. Bei Stellen eines Gegenantrags und/oder dem Stellen eines Ergänzungsverlangens sind zwingend der besondere Nachweis über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen und ein Sperrvermerk beizufügen. Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie gemeinsam mindestens 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Gesellschaft zu richten und können per Post, Fax oder E-Mail oder sonst in Textform an die Gesellschaft unter der folgenden Adressen übermittelt werden: OTI Greentech AG Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Schuldverschreibungen. Darüber hinaus stehen weder der Gesellschaft noch mit ihr verbundenen Unternehmen derzeit Schuldverschreibungen zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen für Rechnung der Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen (§ 271 Abs. 2 HGB) gehalten. OTI Greentech AG Der Vorstand
19.06.2018 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG. |
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