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Deutsche Wohnen AG kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für conwert Immobilien Invest SE an

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Deutsche Wohnen AG kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für conwert Immobilien Invest SE an

• Deutsche Wohnen plant einen Bar-Angebotspreis von 11,50 Euro je Conwert-Aktie für alle ausstehenden Aktien
• Prämie von rund 21,5 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der vergangenen 6 Monate der Conwert-Aktie
• Haselsteiner Familien-Privatstiftung sowie Karl Ehlerding und Familie haben sich verpflichtet, rund 25 Prozent ihrer direkt und indirekt gehaltenen Anteile an Conwert unter dem Angebot zu verkaufen
• Gute strategische Ergänzung des Deutsche Wohnen Portfolios in der Ausrichtung auf Metropolregionen
• Durch Deutsche Wohnen wird Conwert einen exzellenten Zugang zum Eigen- und Fremdkapitalmarkt erhalten
• Angebot sieht Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent +1 Aktie aller ausstehenden Aktien vor
• Angebot umfasst auch die von Conwert ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen
• Zeitgleiche Abgabe eines antizipatorischen Pflichtangebots für die ausstehenden Aktien der ECO, einer Tochtergesellschaft der Conwert geplant

Berlin, 15. Februar 2015. Die Deutsche Wohnen AG (‘Deutsche Wohnen’) hat heute auf Basis der Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat bekannt gegeben, dass sie ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die ausstehenden Aktien und Wandelschuldverschreibungen der conwert Immobilien Invest SE (‘Conwert’) abzugeben beabsichtigt.

Deutsche Wohnen, eine der führenden börsennotierten Immobiliengesellschaften in Deutschland und Europa, plant einen Bar-Angebotspreis von 11,50 Euro je Conwert-Aktie für alle ausstehenden Aktien. Der größte Conwert-Aktionär, die Haselsteiner Familien-Privatstiftung (‘HFP’), unterstützt das Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen. Die HFP hat sich verpflichtet, mit einem direkt und indirekt gehaltenen Anteil von rund 19 Prozent des Grundkapitals an dem Übernahmeangebot teilzunehmen. Damit reduziert sie ihren Anteil an Conwert auf 5,1 Prozent (vollständig verwässert). Neben der HFP haben sich auch Investor Karl Ehlerding sowie Mitglieder der Familie Ehlerding verpflichtet, ihre Aktien und Optionen und damit 6,6 Prozent der umlaufenden Aktien unter dem Übernahmeangebot zu verkaufen (davon 1,2 Prozent in der Nachfrist).

Die Deutsche Wohnen will mit dem heute angekündigten Übernahmeangebot die strategische Führung von Conwert übernehmen und strebt daher eine Mehrheitsposition an. Entsprechend steht das Übernahmeangebot unter der Bedingung, dass 50 Prozent + 1 Aktie der ausstehenden Aktien angedient werden.

Michael Zahn, CEO der Deutsche Wohnen, sagte dazu: ‘Conwert steht nach schwierigen Jahren vor großen Herausforderungen. Wir wollen ein starker Partner sein und das Unternehmen operativ und finanziell neu aufstellen. Den Aktionären unterbreiten wir ein faires Angebot. Wir freuen uns, dass zwei Haupt-Anteilseigner mit ihren Aktien am Bar-Angebot teilnehmen werden.’

Transaktion unterstreicht Portfolio- und Akquisitions-Strategie der Deutsche Wohnen

Die Deutsche Wohnen hat ihre Portfoliostrategie auf deutsche Ballungszentren und Metropolregionen, sogenannte Core+- und Core-Regionen, ausgerichtet. Aktuell besitzt sie in Deutschland rund 149.000 Wohn- und Gewerbeeinheiten, vor allem in Berlin, Rhein-Main, Rheinland, Dresden und Hannover. Das Immobilienportfolio der Deutsche Wohnen weist eine durchschnittliche Leerstandsquote von 2,4 Prozent auf. Damit ist das Unternehmen eines der effizientesten und operativ stärksten in der deutschen Wohnimmobilienbranche.

Rund 25.000 Wohneinheiten und somit ca. 90 Prozent des Wohnungsbestandes von Conwert liegen in Deutschland. Etwa die Hälfte des Wohnungsbestandes befindet sich in den Core+- und Core-Regionen Berlin, Potsdam, Dresden, Wien und Leipzig. Damit passt das Portfolio der Conwert gut zur Strategie der Deutsche Wohnen. Die Deutsche Wohnen kann durch die beabsichtigte Integration des Managements der Conwert-Objekte ihren betreuten Bestand in attraktiven Metropolregionen weiter expandieren und zudem ihr Portfolio diversifizieren.

Nach erfolgreichem Abschluss der Transaktion beabsichtigt die Deutsche Wohnen eine weitere Überprüfung des Conwert Immobilienportfolios, was kurz- bis mittelfristig zu einem Verkauf darin enthaltener Non-Core-Bestände führen kann.

Gleichlaufend zum Übernahmeangebot für die Aktien der Conwert plant die Deutsche Wohnen gleichfalls ein antizipatorisches Pflichtangebot für alle ausstehenden Aktien der ECO Business-Immobilien AG (‘ECO’), die nicht von der Conwert gehalten werden. Deutsche Wohnen beabsichtigt, einen Bar-Angebotspreis von 6,35 Euro je ECO-Aktie anzubieten. Derzeit hält die Conwert rund 95,8 Prozent an ECO, die sich auf das aktive Management von Büroimmobilien fokussiert hat.

Nach Einschätzung der Deutsche Wohnen passt die ECO langfristig nicht zur eigenen Strategie. Nach erfolgreichem Abschluss der Übernahmen von Conwert und ECO plant die Deutsche Wohnen daher den Verkauf der ECO.

Erhebliche Aufwendungen durch erforderliche Restrukturierung

Der Angebotspreis von 11,50 Euro je Conwert-Aktie bedeutet gegenüber dem durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurs der vergangenen drei Jahre bzw. sechs Monate eine Prämie von rund 28,2 bzw. 21,5 Prozent. Auf den letzten Kurs vor dem Übernahmeangebot stellt das Angebot eine Prämie von rund 5 Prozent dar. Michael Zahn sagte dazu: ‘Angesichts der Restrukturierungsrisiken und erforderlichen erheblichen Aufwendungen bei der Umsetzung der Transaktion und Optimierung der Conwert erhalten die Aktionäre einen fairen Preis für ihre Anteile.’

In der Annahmefrist will die Deutsche Wohnen zudem 111.868 Euro je Nominale 100.000 Euro für die Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2016 und 119.295 Euro je Nominale 100.000 Euro für die Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2018 bieten. Der Bar-Angebotspreis in der Nachfrist wird voraussichtlich 107.376 Euro je Nominale 100.000 Euro für die Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2016 und 102.041 Euro je Nominale 100.000 Euro für die Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2018 betragen.

Die Deutsche Wohnen hat in der jüngeren Vergangenheit bereits umfangreiche Akquisitionskompetenz unter Beweis gestellt, zuletzt durch die vollständige Übernahme und Integration der GSW Immobilien AG. Davor hat die Deutsche Wohnen bereits die Portfolien der GEHAG und BauBeCon erfolgreich integriert.

Die Rahmenbedingungen für einen strukturellen Neuanfang sind gut: Markt- und Finanzierungsumfeld sind günstig, die Nachfrage nach Wohn- und Gewerbeimmobilien ist generell hoch. Dieses Umfeld bietet Conwert Chancen, die sie mit Hilfe eines starken Partners nutzen kann. Bei einer erfolgreichen Übernahme durch die Deutsche Wohnen hätte die Conwert durch den etablierten Zugang der Deutsche Wohnen zu Finanzierungen mit vorteilhaften Konditionen deutlich günstigere Refinanzierungsmöglichkeiten.

Brückenfinanzierung und Kapitalerhöhung

Die Deutsche Wohnen hat die nötige Finanzkraft, um die Übernahme umzusetzen. Die Finanzierung der Transaktion wird über eine Brückenfinanzierung durch die beteiligten Banken über rund 900 Mio. Euro sowie freie Liquidität erfolgen. Im Laufe des Jahres 2015 soll die in Anspruch genommene Brückenfinanzierung vollständig durch eine Kapitalerhöhung abgelöst werden. Die Deutsche Wohnen hält zudem an ihrer Prognose für ihren Verschuldungsgrad von rund 50 Prozent zum Jahresende 2015 fest.

Weitere Details zum Übernahmeangebot werden Bestandteil der von der österreichischen Übernahmekommission zu gestattenden Angebotsunterlage sein. Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage rechnet die Deutsche Wohnen in den nächsten Wochen.

Goldman Sachs und UBS agieren als Finanzberater der Deutsche Wohnen. Als Rechtsberater fungieren Sullivan & Cromwell LLP und Schönherr Rechtsanwälte GmbH.

Das Angebot wird unter marktüblichen Bedingungen stehen.

Über Deutsche Wohnen

Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten Immobilien-Gesellschaften in Deutschland und Europa, deren operativer Fokus auf der Bewirtschaftung und Entwicklung ihres Wohnungsbestands liegt. Das Portfolio umfasst zum 30. September 2014 insgesamt 148.900 Einheiten, davon 146.800 Wohneinheiten und 2.100 Gewerbeeinheiten. Die Deutsche Wohnen ist im MDAX der Deutschen Börse gelistet und wird zudem in den wesentlichen Indizes EPRA/NAREIT und GPR 100 geführt.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Conwert oder der ECO dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die österreichische Übernahmekommission in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Investoren und Inhabern von Conwert-Wertpapieren oder ECO-Wertpapieren wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des österreichischen Rechts, insbesondere des österreichischen Übernahmerechts (‘Übernahmegesetz’), durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Jurisdiktionen (einschließlich Australien und Japan) als Österreich durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb Österreichs eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von Conwert-Wertpapieren oder ECO-Wertpapieren sollten nicht darauf vertrauen durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Jurisdiktion als Österreich geschützt zu werden

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit österreichischer Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Wohnen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Conwert -Wertpapiere oder ECO-Wertpapiere erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Conwert-Wertpapiere oder ECO-Wertpapiere gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach österreichischem Recht oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte ‘werden’, ‘erwarten’, ‘glauben’, ‘schätzen’, ‘beabsichtigen’, ‘anstreben’, ‘davon ausgehen’ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Deutsche Wohnen und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Wohnen und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Deutsche Wohnen oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.