AEVIS VICTORIA SA
Annonce prĂ©alable de l’offre publique d’acquisition de AEVIS Holding SA pour toutes les actions nominatives en mains du public de Victoria-Jungfrau Collection AG
AEVIS Holding SA / Mot-clĂ©(s): DĂ©claration d'intentions/Acquisition d'une sociĂ©tĂ© 24.10.2013 / 17:34 --------------------------------------------------------------------- Annonce prĂ©alable de l'offre publique d'acquisition de AEVIS Holding SA, Fribourg, Suisse pour toutes les actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 100.00 chacune en mains du public de Victoria-Jungfrau Collection AG, Höheweg 41-49, 3800 Interlaken, Suisse AEVIS Holding SA, Fribourg, Suisse ('AEVIS' ou l''Offrant'), envisage de prĂ©senter, vraisemblablement le 8 novembre 2013, une offre publique d'acquisition au sens des articles 22 ss. de la loi fĂ©dĂ©rale sur les bourses et le commerce des valeurs mobiliĂšres, portant sur toutes les actions nominatives de Victoria-Jungfrau Collection AG, Interlaken, Suisse ('VJC'), d'une valeur nominale de CHF 100.00 chacune (les 'Actions VJC') en mains du public (l''Offre'). Contexte de l'Offre AEVIS est une sociĂ©tĂ© anonyme dont le siĂšge est Ă Fribourg et dont les actions sont cotĂ©es au SIX Swiss Exchange. L'Offrant dĂ©tient des participations dans le domaine de la santĂ©, des sciences de la vie, du mode de vie (Lifestyle) et d'autres services Ă la personne. AEVIS dĂ©tient notamment le deuxiĂšme groupe de cliniques privĂ©es en Suisse qui est prĂ©sent dans les trois rĂ©gions linguistiques, ainsi qu'un important portefeuille immobilier liĂ© au domaine de la santĂ©. L'Offrant est gĂ©rĂ© dans une perspective de dĂ©veloppement sur le long terme. Depuis 2011, AEVIS est contrĂŽlĂ©e directement et indirectement par ses actionnaires de rĂ©fĂ©rence Antoine Hubert et son Ă©pouse GĂ©raldine Hubert-Reynard ainsi que Michel Reybier qui sont liĂ©s par une convention d'actionnaires. Leur participation indirecte dans AEVIS est dĂ©tenue par la sociĂ©tĂ© M.R.S.I. Medical Research, Services & Investments S.A., Vouvry, Suisse ('MRSI'). MRSI est dĂ©tenue Ă parts Ă©gales (c'est-Ă -dire Ă concurrence de 25 actions chacune) par deux sociĂ©tĂ©s: (i) HR Finance & Participations SA, Vouvry, Suisse ('HRFP'); et (ii) EMER Holding SA, Vouvry, Suisse ('EMER'). Les actions HRFP sont entiĂšrement dĂ©tenues par Antoine Hubert et GĂ©raldine Hubert-Reynard. Les actions EMER sont entiĂšrement dĂ©tenues par Michel Reybier. Antoine Hubert est un entrepreneur suisse domiciliĂ© Ă Crans-Montana, en Suisse. Il est administrateur dĂ©lĂ©guĂ© d'AEVIS. Michel Reybier, qui est domiciliĂ© Ă Verbier, dĂ©tient notamment le groupe d'hĂŽtels de luxe 'La RĂ©serve' prĂ©sent Ă GenĂšve, Ă Paris et Ă St. Tropez/Ramatuelle. Il dĂ©tient en outre une participation de 30 pour cent dans Seiler Hotels Zermatt AG, Zermatt, Suisse. Le 21 octobre 2013, l'Offrant et les personnes agissant de concert avec lui (i.e. Antoine Hubert, GĂ©raldine Hubert-Reynard, Michel Reybier et les sociĂ©tĂ©s qu'ils contrĂŽlent) ont annoncĂ© une participation reprĂ©sentant 7.78 pour cent du capital et des droits de vote de VJC. AEVIS envisage de contribuer au dĂ©veloppement de VJC sur le long terme tout en renforçant sa position en dehors des services rĂ©glementĂ©s du domaine de la santĂ©. Termes principaux de l'Offre Il est prĂ©vu que les termes principaux de l'Offre soient les suivants: Objet de l'Offre L'Offre portera sur l'ensemble des Actions VJC en mains du public Ă©mises Ă la date de cette annonce prĂ©alable ainsi que sur celles qui pourraient ĂȘtre Ă©mises jusqu'Ă l'Ă©chĂ©ance du dĂ©lai supplĂ©mentaire d'acceptation de l'Offre. L'Offre ne portera pas sur les Actions VJC dĂ©tenues par VJC ou par l'une de ses filiales directes ou indirectes. Prix Offert CHF 250.00 net par Action VJC (le 'Prix Offert'). Le Prix Offert sera rĂ©duit du montant brut d'Ă©ventuels dividendes ou remboursements de capital, ainsi que pour reflĂ©ter tout autre Ă©vĂ©nement dilutif (tel qu'une augmentation de capital comportant l'Ă©mission d'Actions VJC Ă un prix infĂ©rieur au Prix Offert, la vente d'Actions VJC par VJC ou ses filiales Ă un prix infĂ©rieur au Prix Offert ou l'Ă©mission par VJC ou ses filiales de droits d'option, de conversion ou d'autres instruments financiers ayant des Actions VJC comme sous-jacent). Le Prix Offert comprend une prime de 37 pour cent par rapport au montant de CHF 182.42 correspondant au cours moyens des transactions au SIX Swiss Exchange pendant les 60 derniers jours de bourse prĂ©cĂ©dant la date de cette annonce prĂ©alable, calculĂ© en fonction de la pondĂ©ration des volumes. PĂ©riode d'Offre Le prospectus d'Offre sera vraisemblablement publiĂ© le 8 novembre 2013. AprĂšs l'expiration du dĂ©lai de carence, l'Offre pourra ĂȘtre acceptĂ©e pendant 20 jours de bourse, c'est-Ă -dire en principe du 28 novembre 2013 au 30 dĂ©cembre 2013, Ă 16h00, heure d'Europe centrale (HEC) (la 'PĂ©riode d'Offre'). L'Offrant se rĂ©serve le droit de prolonger la PĂ©riode d'Offre une ou plusieurs fois. Une prolongation de la PĂ©riode d'Offre au-delĂ de 40 jours de bourse requiert l'accord de la Commission des offres publiques d'acquisition (la 'COPA'). Si l'Offre aboutit, elle sera ouverte Ă l'acceptation pendant un dĂ©lai supplĂ©mentaire de 10 jours de bourse. Conditions Il est prĂ©vu que l'Offre soit soumise aux conditions suivantes: (a) A l'Ă©chĂ©ance de la PĂ©riode d'Offre (Ă©ventuellement prolongĂ©e), l'Offrant a reçu des dĂ©clarations d'acceptation portant sur un nombre d'Actions VJC qui, additionnĂ©es aux Actions VJC que l'Offrant et les personnes agissant de concert avec lui dĂ©tiennent Ă cette date, reprĂ©sentent au moins 51 pour cent de toutes les Actions VJC Ă©mises Ă l'expiration de la PĂ©riode d'Offre (Ă©ventuellement prolongĂ©e). (b) Ă compter de la date de l'annonce prĂ©alable jusqu'Ă l'Ă©chĂ©ance de la PĂ©riode d'Offre (Ă©ventuellement prolongĂ©e), aucune circonstance ou Ă©vĂšnement n'est survenu ou n'a Ă©tĂ© rendu public qui, individuellement ou en conjonction avec d'autres Ă©vĂ©nements ou circonstances, est susceptible, de l'avis d'une sociĂ©tĂ© de rĂ©vision ou d'une banque d'investissement de renommĂ©e internationale mandatĂ©e par l'Offrant, d'entraĂźner pour VJC ou ses filiales directes et indirectes l'une des consĂ©quences suivantes : (i) une baisse du chiffre d'affaires annuel consolidĂ© d'un montant de CHF 3'603'600 (correspondant Ă 5 pour cent du chiffre d'affaires consolidĂ© de VJC pour l'exercice 2012) ou plus; (ii) une baisse de l'EBITDA annuel consolidĂ© d'un montant de, respectivement d'une valeur Ă©quivalente Ă , CHF 282'500 (correspondant Ă 10 pour cent de l'EBITDA consolidĂ© de VJC pour l'exercice 2012) ou plus ; (iii) une rĂ©duction des fonds propres consolidĂ©s d'un montant de, respectivement d'une valeur Ă©quivalente Ă , CHF 6'423'500 (correspondant Ă 10 pour cent des fonds propres consolidĂ©s de VJC au 30 juin 2013) ou plus. (c) Le conseil d'administration de VJC a dĂ©cidĂ© d'inscrire l'Offrant ou le cas Ă©chĂ©ant une personne agissant de concert avec l'Offrant au registre des actions de VJC en tant qu'actionnaire avec droits de vote pour toutes les Actions VJC acquises ou devant ĂȘtre acquises par l'Offrant et les personnes agissant de concert avec l'Offrant en relation avec l'Offre. (d) L'assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale de VJC n'a approuvĂ© aucune distribution de dividende ou rĂ©duction de capital, aucune acquisition, scission ou aucun autre acte de disposition d'actifs portant sur, individuellement ou collectivement, une valeur ou un prix Ă©gal ou supĂ©rieur Ă CHF 12'025'500 (correspondant Ă 10 pour cent du bilan consolidĂ© de VJC au 30 juin 2013) et aucune fusion ou augmentation du capital ordinaire, autorisĂ©e ou conditionnelle de VJC. (e) A l'exception des obligations ayant Ă©tĂ© rendues publiques avant l'annonce prĂ©alable, depuis le 30 juin 2013, VJC ainsi que ses filiales directes et indirectes ne se sont engagĂ©es ni Ă acquĂ©rir ou aliĂ©ner des actifs, ni Ă accepter des fonds Ă©trangers ou a en rembourser, pour une valeur Ă©gale ou supĂ©rieure Ă CHF 12'025'500 (correspondant Ă 10 pour cent du bilan consolidĂ© de VJC au 30 juin 2013). (f) Aucun jugement, dĂ©cision ou autre injonction d'une autoritĂ© empĂȘchant ou dĂ©clarant illĂ©gale l'Offre ou son exĂ©cution n'ont Ă©tĂ© rendus. L'Offrant se rĂ©serve le droit de renoncer, en tout ou partie, Ă l'une ou Ă plusieurs des conditions Ă©numĂ©rĂ©es ci-dessus. Les conditions (a) et (b) valent jusqu'Ă l'expiration de la PĂ©riode d'Offre (Ă©ventuellement prolongĂ©e). Les autres conditions valent jusqu'au terme d'exĂ©cution de l'Offre. Si la condition (a) ou la condition (b) ne sont pas rĂ©alisĂ©es Ă l'expiration de la PĂ©riode d'Offre (Ă©ventuellement prolongĂ©e) et que l'Offrant n'y a pas renoncĂ©, l'Offre sera considĂ©rĂ©e comme n'ayant pas abouti. Si l'une des conditions (c) Ă (f) n'est pas rĂ©alisĂ©e et que l'Offrant n'y a pas renoncĂ© avant le terme d'exĂ©cution de l'Offre, l'Offrant pourra dĂ©clarer que l'Offre n'a pas abouti ou en reporter le terme d'exĂ©cution pour une pĂ©riode de quatre mois au plus aprĂšs l'expiration du dĂ©lai supplĂ©mentaire d'acception (la 'Prolongation'). Pendant la Prolongation, l'Offre demeurera soumise aux conditions (c) Ă (f) aussi longtemps que, et dans la mesure oĂč, ces conditions ne sont pas satisfaites et que l'Offrant n'y a pas renoncĂ©. A moins que l'Offrant sollicite un report supplĂ©mentaire du terme d'exĂ©cution de l'Offre et que la COPA approuve un tel report supplĂ©mentaire, l'Offrant dĂ©clarera l'Offre comme n'ayant pas abouti si les conditions (c) Ă (f) ne sont pas rĂ©alisĂ©es et qu'il n'y a pas Ă©tĂ© renoncĂ© Ă l'Ă©chĂ©ance de la Prolongation. Restrictions Ă l'Offre En gĂ©nĂ©ral L'Offre mentionnĂ©e dans cette annonce prĂ©alable ne sera faite ni directement ni indirectement dans un Etat ou une juridiction dans lequel/laquelle une telle Offre serait illicite ou contreviendrait de toute autre maniĂšre aux lois ou rĂ©glementations en vigueur ou qui exigerait de la part de l'Offrant une modification des termes ou des conditions de l'Offre de quelque maniĂšre que ce soit ou la formulation d'une requĂȘte ou la rĂ©alisation de dĂ©marches supplĂ©mentaires auprĂšs d'autoritĂ©s gouvernementales, d'autorĂ©gulation ou d'autres organes en relation avec l'Offre. Il n'est pas prĂ©vu d'Ă©tendre l'Offre Ă de tels Etats ou juridictions. La documentation relative Ă l'Offre ne doit pas ĂȘtre distribuĂ©e ou envoyĂ©e dans de tels Etats ou juridictions. Cette documentation ne doit pas non plus ĂȘtre utilisĂ©e pour solliciter l'acquisition de titres de participation de VJC de personnes domiciliĂ©es ou ayant leur siĂšge dans de tels Etats ou juridictions. United States of America The public tender offer described in this pre-announcement will not be made directly or indirectly in or by use of the mail of, or by any means or instrumentality of interstate or foreign commerce of, or any facilities of a national securities exchange of, the United States of America and may only be accepted outside the United States of America. This includes, but is not limited to, facsimile transmission, telex or telephones. This pre-announcement and any other offering materials with respect to the public tender offer described in this pre-announcement may not be distributed in nor sent to the United States of America and may not be used for the purpose of soliciting the sale or purchase of any securities of VJC from anyone in the United States of America. The Offeror is not soliciting the tender of securities of VJC by any holder of such securities in the United States of America. Securities of VJC will not be accepted from holders of such securities in the United States of America. Any purported acceptance of the offer that the Offeror or its agents believe has been made in or from the United States of America will be invalidated. The Offeror reserves the absolute right to reject any and all acceptances determined by them not to be in the proper form or the acceptance of which may be unlawful. United Kingdom This communication is directed only at persons in the U.K. who (i) have professional experience in matters relating to investments, (ii) are persons falling within article 49(2)(a) to (d) ('high net worth companies, unincorporated associations, etc') of The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 or (iii) to whom it may otherwise lawfully be communicated (all such persons together being referred to as 'relevant persons'). This communication must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. Any investment or investment activity to which this communication relates is available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons. Informations Il est prĂ©vu que des informations plus dĂ©taillĂ©es sur l'Offre soient publiĂ©es le 13 novembre 2013 dans la Neue ZĂŒrcher Zeitung et dans l'AGEFI. Cette annonce prĂ©alable ainsi que les autres documents concernant l'Offre pourront ĂȘtre consultĂ©s Ă l'adresse http://www.aevis.com/websites/aevis/English/3900/offre-publique-daevis-hol ding-sa---oeffentliches-angebot-der-aevis-holding-sa---public-offer-of-aev is-holding-sa.html. UBS SA a Ă©tĂ© mandatĂ©e en qualitĂ© de conseiller financier et d'agent chargĂ© de l'exĂ©cution de l'Offre. NumĂ©ro de valeur/ISIN : Actions nominatives de Victoria-Jungfrau Collection AG NumĂ©ro de valeur ISIN Symbole 111'107 CH0001111076 VIJN Lieu et date: Fribourg, le 24 octobre 2013 Banque mandatĂ©e: UBS SA Fin du communiquĂ© aux mĂ©dias --------------------------------------------------------------------- 24.10.2013 CommuniquĂ© de presse transmis par EQS Schweiz AG. www.eqs.com - Archives des nouvelles: http://switzerland.eqs.com/de/News L'Ă©diteur est responsable pour le contenu de la nouvelle. --------------------------------------------------------------------- 236120 24.10.2013
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