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Karstadt Quelle emittiert fünfjährige Wandelschuldverschreibung

Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch die DGAP. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. ——————————————————————————– NOT FOR DISTRIBUTION IN THE UNITED STATES Karstadt Quelle emittiert fünfjährige Wandelschuldverschreibung Essen, den 15. Dezember 2004. Die Karstadt Quelle Aktiengesellschaft wird heute über ihre niederländische Tochter Karstadt Finance B.V. unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Karstadt Quelle Aktiengesellschaft eine Wandelanleihe im Wege des Accelerated Bookbuilding platzieren. Die Anleihe hat ein Emissionsvolumen von 140 Millionen Euro (inklusive Greenshoe: bis zu 154 Millionen Euro) und ist, abhängig von der endgültigen Festsetzung der Wandelprämie, wandelbar in bis zu 19.531.250 Aktien der Karstadt Quelle Aktiengesellschaft. Die Wandelanleihe hat eine Laufzeit von fünf Jahren und kann während der ersten drei Jahre der Laufzeit nicht von der Gesellschaft gekündigt werden; danach kann die Gesellschaft unter bestimmten Bedingungen kündigen. Der Coupon und die Wandelprämie sowie der Wandlungspreis werden im Rahmen eines Bookbuilding-Prozesses ermittelt, der für heute geplant ist. Die Bookbuilding- Spanne für den Coupon beträgt 4,0% bis 4,5%, die Bookbuilding-Spanne für die Wandelprämie 30% bis 40% über dem volumengewichteten Durchschnitt des XETRA- Kurses am heutigen Tag bis zum Zeitpunkt der Preisfestsetzung. Die Wandelschuldverschreibungen werden von den Mitgliedern eines von der Dresdner Bank Aktiengesellschaft als Bookrunner geführten Konsortiums übernommen. Die Wandelschuldverschreibungen werden im Rahmen eines Bookbuilding- Prozesses an institutionelle Anleger außerhalb der USA (Regulation S) platziert. Die Dresdner Bank Aktiengesellschaft ist Stabilisierungsmanager für die Emission. Sie kann im Zusammenhang mit dem Angebot der Wandelanleihe für die Zeit ab Bekanntgabe der endgültigen Konditionen bis einschließlich 20. Dezember 2004, Transaktionen mit dem Ziel vornehmen, den Marktpreis der Wandelanleihe auf einem Niveau zu halten, das von demjenigen abweicht, welches ohne Stabilisierung bestehen würde. Es besteht jedoch keine Verpflichtung zur Vornahme solcher Stabilisierungsmaßnahmen, und derartige Stabilisierungsmaßnahmen können, wenn sie begonnen wurden, jederzeit ohne Vorankündigung beendet werden. Der Dresdner Bank Aktiengesellschaft wurde eine Greenshoe-Option eingeräumt. Die Greenshoe-Option kann nur in einem Umfang von bis zu 10% der angebotenen Wandelanleihen in der Zeit bis zum 20. Dezember 2004 im Zusammenhang mit erfolgten Mehrzuteilungen ausgeübt werden. Nach Ende des Stabilisierungszeitraums werden Angaben zu etwaigen Stabilisierungsmaßnahmen und zu einer etwaigen Ausübung der Greenshoe-Option in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung und der Börsen-Zeitung bekannt gegeben. Entsprechend allgemein üblicher Marktpraxis bei der Begebung von Wandelanleihen wird die Dresdner Bank Aktiengesellschaft institutionellen Investoren im Zusammenhang mit der Platzierung den Erwerb von Aktien der Gesellschaft im Wege von Wertpapierdarlehen anbieten. Wird von diesem Angebot Gebrauch gemacht, kann dies den Kurs der Aktien der Gesellschaft kurzfristig beeinflussen. Der Erlös aus der Emission wird zur weiteren Stärkung der finanziellen Po-sition und zur Unterstützung der Restrukturierung sowie der strategischen Neuausrichtung der Karstadt Quelle Aktiengesellschaft verwendet. Essen, 15.12.2004 Der Vorstand WKN: 627500; ISIN Code: DE 000 6275001; Common Code: 001114999 ==================================================================== Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wandelanleihen noch von Aktien noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wandelanleihen oder Aktien in den Vereinigten Staaten dar. Die Wandelanleihen (die “Wandelanleihen”) und die Aktien der KARSTADT QUELLE AG (die “Aktien”) dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder U.S.-Personen oder für Rechnung von U.S.-Personen (wie in der Regulation S des U.S.-amerikanischen Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der “Securities Act”) definiert) angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht gemäß dem Securities Act befreit. Die Wandelanleihen und die Aktien sind nicht, und werden nicht, gemäß dem Securities Act registriert. Ein Angebot der Wandelanleihen oder der Aktien in den Vereinigten Staaten könnte allein auf der Grundlage eines Prospektes und detaillierter Informationen über die KARSTADT QUELLE AG sowie deren Management und Jahresabschlüsse erfolgen. Ende der Ad-hoc-Mitteilung (c)DGAP 15.12.2004 ——————————————————————————– WKN: 627500; ISIN: DE0006275001; Index: MDAX Notiert: Amtlicher Markt in Berlin-Bremen, Düsseldorf, Frankfurt (Prime Standard), Hamburg, Hannover, München und Stuttgart 150831 Dez 04