International Minerals Corp.
International Minerals Corp.: Prise de position du conseil d’administration
International Minerals Corp. / Mot-clé(s): Prise de position/Weiteres Schlagwort 04.10.2013 01:00 Publication d'un communiqué ad hoc en vertu de l'article 53 du RC --------------------------------------------------------------------------- Prise de position du conseil d'administration de International Minerals Corporation relative à sa requête du 13 septembre 2013 à la Commission des OPA concernant la qualification et le traitement, au regard du droit des offres publiques d'acquisition, d'un Plan of Arrangement de droit canadien, selon lequel certains actifs et passifs doivent être transférés à une nouvelle société, le reste de International Minerals Corporation devant ensuite être acquis par une filiale de Hochschild Mining plc. Le conseil d'administration de International Minerals Corporation, Whitehorse, Territoire du Yukon, Canada ('IMZ'), a demandé à la Commission des OPA, en date du 13 septembre 2013, de bien vouloir constater qu'un Plan of Arrangement de droit canadien, dans le cadre duquel certains actifs et passifs de IMZ doivent être transférés à une nouvelle société, le reste de IMZ devant ensuite être acquis par HOC Holdings Canada Inc., une filiale indirecte de Hochschild Mining plc, Londres, Angleterre ('Hochschild'), ne constitue pas une offre publique d'acquisition au sens de l'art. 2 let. e LBVM et qu'il n'existe pas d'obligation de présenter une offre selon l'art. 32 LBVM pour la transaction envisagée. À titre subsidiaire, il a été demandé qu'il soit renoncé à l'application du droit suisse des OPA, en application de l'art. 22 al. 1bis LBVM, resp. qu'il soit accordé une exception à l'obligation de présenter une offre. Le conseil d'administration prend position à ce sujet comme suit : 1. CONTEXTE IMZ est une Corporation organisée conformément au droit du Territoire du Yukon, Canada, et domiciliée à Whitehorse, Territoire du Yukon, Canada. IMZ est active dans le domaine de la prospection et de l'extraction de gisements aurifères et argentifères en Amérique du Sud (Pérou) et aux USA (Nevada). Le capital de IMZ est composé d'un nombre illimité d'actions (common shares). Un total de 117'636'376 actions ont été émises jusqu'à présent; 3'198'400 actions supplémentaires seront émises en cas d'exercice des options existantes. Les actions de IMZ sont cotées au Toronto Stock Exchange et au SIX Swiss Exchange. IMZ est par ailleurs intégrée sur le Freiverkehr (marché libre) de différentes bourses allemandes. HOC Holdings Canada Inc. est une filiale détenue à 100% par Inmaculada Holdings S.A.C., elle-même détenue à 100% par Hochschild. Hochschild est une Public Limited Company organisée conformément au droit d'Angleterre et du pays de Galles et domiciliée à Londres, Angleterre. Hochschild est active dans le domaine de la prospection et de l'extraction de métaux précieux. Ses actions sont cotées au London Stock Exchange. IMZ et Hochschild exploitent, par le biais d'une société de Joint Venture commune, deux projets d'exploitation d'or et d'argent au Pérou. La propriétaire de ces deux projets miniers est Minera Suyamarca S.A.C., une société péruvienne détenue à 60% par Hochschild et à 40% par IMZ. 2. TRANSACTION ENVISAGÉE La transaction envisagée consiste en une scission de IMZ, avec transfert de tous ses actifs et passifs, à l'exception de ses participations péruviennes et des projets miniers péruviens, à une nouvelle société organisée selon le droit canadien et domiciliée en Colombie-Britannique, Canada ('SpinCo'), et en une acquisition par Hochschild de toutes les actions de IMZ, par le biais de sa filiale indirecte HOC Holdings Canada Inc., les actionnaires de IMZ (à l'exception de Hochschild) recevant alors pour chaque action IMZ un paiement en espèces à hauteur de USD 2.38 et une action de SpinCo. Une fois la transaction exécutée, SpinCo détiendra l'ensemble des actifs et passifs de IMZ, hormis ses filiales péruviennes et les projets miniers péruviens, et présentera un actionnariat identique à celui de l'actuelle IMZ. A l'exécution de la transaction envisagée, IMZ, alors une filiale à 100% de Hochschild, sera décotée du Toronto Stock Exchange et du SIX Swiss Exchange; elle devrait en outre être exclue du Freiverkehr des diverses bourses allemandes où elle était intégrée. La transaction envisagée est soumise à la condition que les actions de SpinCo soient admises au négoce au Toronto Stock Exchange. Pour résumer, après l'exécution de la transaction envisagée, les anciens actionnaires de IMZ continueront à détenir des participations, par le biais de la société cotée en bourse, SpinCo, dans tous les actifs et passifs de IMZ à l'exception de ses filiales péruviennes et des projets miniers péruviens. Après l'exécution de la transaction, IMZ ne comprendra plus que les participations dans ses filiales péruviennes et les projets miniers péruviens, et sera détenue à 100% par Hochschild. Juridiquement, cette transaction est structurée comme un Plan of Arrangement au sens de la Section 195 du Business Corporations Act du Territoire du Yukon, Canada. L'ensemble de la transaction sera soumise à l'approbation d'un tribunal canadien (Yukon Supreme Court) ainsi qu'à l'approbation des actionnaires de IMZ et de Hochschild. L'accord des actionnaires de IMZ requiert à la fois la majorité des deux tiers des voix émises et la majorité simple des actionnaires minoritaires participant au vote (c.-à-d. de tous les actionnaires participant au vote sauf Hochschild, les sociétés de son groupe et les autres personnes qui lui sont liées). En vue de l'assemblée générale, les actionnaires de IMZ recevront une circulaire d'information (Information Circular), qui contiendra notamment une évaluation des titres de participation concernés par le Plan of Arrangement, ainsi qu'une Fairness Opinion d'un expert qualifié et indépendant. Si la transaction est approuvée par le tribunal et par les actionnaires, elle sera mise en Åuvre en une seule étape (uno actu). L'échange et le transfert des actions aura lieu automatiquement et de manière contraignante pour tous les actionnaires. Les actionnaires qui n'accepteraient pas les conditions de la transaction pourront exercer lesdits Dissent Rights et exiger, en lieu et place de l'indemnité définie dans le Plan of Arrangement, le versement d'un montant correspondant à une valeur équitable sur le marché, telle que fixée par le tribunal compétent. La structure d'un Plan of Arrangement selon la Section 195 du Yukon Business Corporations Act a été choisie principalement pour la raison qu'elle est la plus avantageuse pour les actionnaires sur le plan fiscal. 3. PRISE DE POSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration de IMZ soutient unanimement la requête, et ce, pour les motifs suivants : a) Un Plan of Arrangement ne constitue pas une offre publique d'acquisition au sens de l'art. 2 let. e LBVM, mais un processus relevant du droit des sociétés selon le droit canadien. Dans le cadre d'un Plan of Arrangement, la décision relative à la conclusion de la transaction est prise non pas par l'acceptation ou le refus d'une offre par un actionnaire particulier, mais par une décision collective de l'assemblée générale. b) Le droit canadien applicable garantit une protection des investisseurs comparable à celle du droit suisse des OPA. Les actionnaires sont fortement impliqués dans le processus, et protégés des comportements abusifs par différents mécanismes de protection. La loi prescrit notamment un examen judiciaire de l'adéquation et du caractère équitable de la transaction et cette transaction doit être approuvée par les actionnaires de IMZ à la majorité qualifiée, lors d'une assemblée générale. Par ailleurs, les actionnaires qui, malgré l'examen judiciaire, ne seraient pas d'accord avec les conditions de la transaction peuvent exiger le paiement d'un montant correspondant à une valeur équitable sur le marché, à fixer par le tribunal compétent. c) Le conseil d'administration juge l'indemnité prévue dans le Plan of Arrangement équitable et recommande aux actionnaires d'accepter la transaction lors de l'assemblée générale. La transaction envisagée n'aboutira toutefois que si la requête est acceptée. Elle est, entre autres, soumise aux conditions suivantes : (i) qu'il soit constaté de manière définitive que le Plan of Arrangement ne constitue pas une offre publique d'acquisition au sens de l'art. 2 let. e LBVM ou - subsidiairement - que le Plan of Arrangement soit exclu de manière définitive de l'application du droit suisse des OPA, en application de l'art. 22 al. 1bis LBVM et (ii) qu'il soit constaté de manière définitive que la transaction envisagée ne fait pas naître d'obligation pour Hochschild de présenter une offre en vertu de l'art. 32 LBVM ou - subsidiairement - qu'une exception à l'obligation de présenter une offre soit accordée de manière définitive pour la transaction envisagée. 4. INTENTIONS DES ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 3% DES DROITS DE VOTE Hochschild détient actuellement environ 3.19% de toutes les actions émises par IMZ (le seuil de 3% ayant été dépassé avant le 1er mai 2013). Les intentions de Hochschild ressortent de la transaction décrite au chiffre 2 ci-dessus. Hochschild a conclu des conventions de vote avec des membres du conseil d'administration et de la direction de IMZ représentant environ 2.36% de toutes les actions émises par IMZ, conventions par lesquelles ces derniers s'engagent à exercer leur droit de vote lors de l'assemblée générale en faveur de la transaction envisagée. Dans la mesure du possible, Hochschild entend conclure des conventions de vote avec d'autres actionnaires de IMZ. Le conseil d'administration n'a pas connaissance d'intentions d'autres actionnaires ou groupes d'actionnaires représentant plus de 3% des voix. 5. CONFLITS D'INTÉRÊTS POTENTIELS Le conseil d'administration est composé des membres suivants : Stephen J. Kay (président), John W. W. Hick, Rod C. McKeen, Jorge Paz Durini, Gabriel Bianchi, Michael Smith, Axel Schweitzer. La haute direction est composée des membres suivants: Stephen J. Kay (Chief Executive Officer et Executive Director), Scott M. Brunsdon (Chief Financial Officer), Nick Appleyard (Vice President, Corporate Development), Paul Durham (Vice President, Corporate Relations), Alan F. Matthews (Vice President, Special Projects). Les membres du conseil d'administration et de la haute direction n'ont aucun lien particulier avec Hochschild qui serait susceptible de susciter un conflit d'intérêts au sens de l'art. 32 de l'ordonnance sur les OPA ('OOPA'). Aucun membre du conseil d'administration n'a été élu sur proposition de Hochschild ni n'exerce son mandat selon les instructions de Hochschild. À la connaissance du conseil d'administration, il n'est pas prévu que certains membres du conseil d'administration soient réélus au conseil d'administration de IMZ après l'exécution de la transaction envisagée. Aucun membre du conseil d'administration ou de la haute direction n'est organe ou employé de Hochschild, ou d'une société liée à celle-ci. Tous les membres du conseil d'administration et de la haute direction se sont engagés vis-à-vis de Hochschild à exercer leur droit de vote en faveur de la transaction envisagée lors de l'assemblée générale. Il n'existe aucun autre accord contractuel entre les membres du conseil d'administration et/ou de la haute direction et Hochschild. En cas d'exécution de la transaction envisagée, les membres suivants du conseil d'administration et de la haute direction auront, vis-à-vis de IMZ, les droit suivants portant sur le paiement d'une indemnité pour changement de contrôle : Stephen J. Kay: USD 1'767'549; Scott M. Brunsdon: USD 530'442; Nick Appleyard: USD 563'927; Paul Durham: USD 448'658; Alan F. Matthews: USD 420'753. Hormis les indemnités pour changement de contrôle susmentionnées, les membres du conseil d'administration et de la haute direction ne pourront prétendre à un quelconque paiement en conséquence directe de l'exécution de la transaction envisagée. Les rémunérations des membres du conseil d'administration et de la haute direction sont indépendantes de la transaction envisagée et de la réussite de celle-ci. Les membres du conseil d'administration et de la haute direction détiennent actuellement le nombre suivant d'actions et d'options IMZ : Stephen J. Kay: 1'332'516 actions et 280'000 options; John W. W. Hick: 50'000 options; Rod C. McKeen: 61'500 actions et 145'000 options; Jorge Paz Durini: 52'000 actions et 125'000 options; Gabriel Bianchi: 345'350 actions et 115'000 options; Michael Smith: 145'000 options; Axel Schweitzer: 788'000 actions; Scott M. Brunsdon: 5'000 actions et 210'000 options; Nick Appleyard: 8'400 actions et 190'000 options; Paul Durham: 185'000 options; Alan F. Matthews: 200'000 options. Les autres membres du conseil d'administration et de la haute direction ne détiennent actuellement pas d'actions ni d'options de IMZ. Les options détenues par les membres du conseil d'administration et de la haute direction ont des prix d'exercice de CAD 2.80 à CAD 5.86 et doivent être exercées à l'exécution de la transaction envisagée, faute de quoi elles deviennent caduques. 6. DÉCISION DE LA COMMISSION DES OPA Par décision du 23 septembre 2013 (publiée sur le site internet www.takeover.ch), la Commission des OPA a décidé comme suit : 1. International Minerals Corporation est soumise au droit suisse des OPA, conformément aux art. 22 ss LBVM. 2. La transaction envisagée, exécutée par le biais d'un Plan of Arrangement selon le Yukon Business Corporations Act, n'est pas une offre publique d'acquisition au sens de l'art. 2 let. e LBVM. 3. Hochschild Mining plc est exemptée de l'obligation de présenter une offre pour la transaction envisagée. 4. Le conseil d'administration de International Minerals Corporation est tenu d'émettre une prise de position portant sur la présente requête et de la publier, avec le dispositif de la présente décision et avec mention du droit d'opposition, au plus tard deux jours de bourse après le communiqué public de la conclusion d'un Arrangement Agreement liant IMZ et Hochschild,conformément aux art. 6 à 6b OOPA. 5. La présente décision sera publiée sur le site internet de la Commission des OPA, le jour de la publication de la prise de position du Conseil d'administration de International Minerals Corporation. 6. L'émolument à la charge de International Minerals Corporation et Hochschild Mining plc s'élève à CHF 40'000. International Minerals Corporation et Hochschild Mining plc en sont débitrices solidaires. 7. OPPOSITION Un actionnaire qui détient au minimum 3% des droits de vote, exerçables ou non, de la société visée (actionnaire qualifié, art. 56 OOPA) peut former opposition contre la présente décision. L'opposition doit être déposée auprès de la Commission des OPA (Selnaustrasse 30, Case postale, CH-8021 Zurich, counsel@takeover.ch, téléfax : + 41 58 854 22 91) dans les cinq jours de bourse suivant la publication du dispositif de la présente décision dans les journaux. Le délai commence à courir le premier jour de bourse après la publication. L'opposition doit comporter une conclusion, une motivation sommaire et la preuve de la participation de son auteur conformément à l'art. 56 OOPA. Scottsdale, Arizona, USA / 3 octobre 2013 Pour le conseil d'administration : Stephen J. Kay, Président du conseil d'administration 04.10.2013 Communiqué transmis par l'EQS Schweiz AG. La responsabilité du contenu du communiqué incombe à l'émetteur. EQS publie des communiqués régulatoires, des communiqués aux médias en référence aux marchés des capitaux ainsi que des communiqués de presse. Le groupe EQS diffuse des informations financières pour plus de 1 300 entreprises cotées en bourse, en original et en temps réel. Archives médiatiques sur les sites suivants: www.equitystory.ch/communiques --------------------------------------------------------------------------- Langue: Français Entreprise: International Minerals Corp. 7950 East Acoma Street AZ 85260 Scottdale Vereinigte Staaten von Amerika Téléphone: 001 480 483 9932 Télécopie: 001 480 483 9926 Email: IR@intlminerals.com Internet: www.intlminerals.com ISIN: CA4598751002 Numéro valeur: 893760 Bourses: Freiverkehr in Berlin, München; Frankfurt in Open Market ; Toronto, SIX Fin du message EQS Group News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Aktuelle News
Aktuelle Berichte
Keine Berichte gefunden
Anstehende Events
Keine Events gefunden
Webcasts
Keine Webcasts gefunden