Arcandor AG
Ad hoc-Service: Karstadt AG
Ad-hoc Mitteilung übermittelt durch die DGAP.
Für den Inhalt der Mitteilung ist allein der Emittent verantwortlich.
——————————————————————————
Ad hoc-Mitteilung der Karstadt AG gemäß § 15 WpHG
Gegen die Verschmelzung der Schickedanz Handelswerte GmbH & Co. KG auf die
Karstadt AG haben die Aktionäre Prof. Dr. Wenger, Erich Knoll, Metropol
Vermögensverwaltungs- und Grundstücks GmbH und JKK Beteiligungs-GmbH beim
Landgericht Essen Anfechtungsklagen erhoben. Im Termin zur mündlichen
Verhandlung am 30.09.1999 ist auf Vorschlag des Gerichts ein Prozeßvergleich
geschlossen worden, dem die Schickedanz-Holding AG & Co. KG, Fürth,
beigetreten ist. Der Vergleich hat im wesentlichen folgenden Inhalt:
1. Die Schickedanz-Holding AG & Co. KG verpflichtet sich nach Maßgabe der
nachfolgenden Ziffer 2 zu einem Dividendenverzicht aus allen von ihr unmit-
telbar und mittelbar gehaltenen Aktien der Karstadt AG, soweit dieser Verzicht
erforderlich ist, um die Ausschüttung einer Bardividende an die außenstehen-
den Aktionäre der Karstadt AG in Höhe von durchschnittlich 24 % auf das
anteilige Grundkapital für die Geschäftsjahre 1999, 2000 und 2001 zu errei-
chen (“Dividendengarantie”).
2. Soweit auf die Aktien der Karstadt AG durch Beschlüsse der Hauptversamm-
lungen aus den Bilanzgewinnen der Geschäftsjahre 1999, 2000 und 2001
nicht insgesamt ein Betrag von mindestens Euro 1,84 je Stückaktie mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 2,56 (das entspricht für die
Geschäftsjahre 1999, 2000 und 2001 einer durchschnittlichen Dividende von
mindestens 24 % auf das anteilige Grundkapital) zur Ausschüttung als Divi-
dende gelangt, verpflichtet sich die Schickedanz-Holding AG & Co. KG, auf
die Gewinnanteile aus den von ihr unmittelbar und mittelbar gehaltenen Akti-
en der Karstadt AG für das Geschäftsjahr 2001 und – soweit dieser Verzicht
nicht ausreicht – gegebenenfalls auch für die nachfolgenden Geschäftsjahre
zugunsten der außenstehenden Aktionäre der Karstadt AG in dem erforderli-
chen Umfang zu verzichten, bis die in Ziffer 1 vereinbarte Dividendengarantie
vollständig erfüllt ist. Ein etwaiger rückständiger Betrag wird nicht verzinst.
Solange das zur Zeit geltende körperschaftsteuerliche Anrechnungsverfahren
in Kraft ist, erstreckt sich die Dividendengarantie nach den vorstehenden Vor-
schriften für einen anrechnungsberechtigten außenstehenden Aktionär auch
auf das anrechenbare Körperschaftsteuerguthaben.
3. Die Zusage gemäß Ziffer 2 gilt auch für noch auszugebende Aktien der
Karstadt AG, soweit diese künftig aufgrund einer Kapitalerhöhung von au-
ßenstehenden Aktionären gehalten werden, mit der Maßgabe, daß die vorge-
nannte Garantie ab dem Zeitpunkt des Beginns der Gewinnberechtigung der
neuen Aktien pro rata temporis gilt. Gleiches gilt für Aktien, die künftig aus
einem bedingten Kapital ausgegeben und von außenstehenden Aktionären ge-
halten werden. Bei einer Kapitalerhöhung der Karstadt AG aus Gesell-
schaftsmitteln vermindert sich die Höhe der Garantie je Aktie der Karstadt AG
in dem Maße, daß der Gesamtbetrag der Dividendengarantie unverändert
bleibt.
4. Die Schickedanz-Holding AG & Co. KG unterbreitet den Aktionären der
Karstadt AG, die in der Hauptversammlung der Karstadt AG am 30. Juli 1999
zu Punkt 10 der Tagesordnung (Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag
zwischen der Karstadt AG und der Schickedanz Handelswerte GmbH & Co.
KG) mit “Nein” gestimmt haben, ein Kaufangebot mit nachfolgenden Maßga-
ben:
Die Schickedanz-Holding AG & Co. KG verpflichtet sich, die Aktien von
Aktionären der Karstadt AG, aus denen in der Hauptversammlung der
Karstadt AG am 30. Juli 1999 zu Punkt 10 der Tagesordnung
(Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Karstadt AG
und der Schickedanz Handelswerte GmbH & Co. KG) mit “Nein” ge-
stimmt worden ist, zu einem Preis von Euro 49,96 je Stückaktie mit Ge-
winnberechtigung ab 1. Januar 1999 kosten-, provisions- und spesenfrei
zu erwerben. Dieser Kaufpreis entspricht dem im gemeinsamen Ver-
schmelzungsbericht der Karstadt AG und der Schickedanz Handelswerte
GmbH & Co. KG angegebenen und der Verschmelzungsrelation zugrun-
deliegenden Wert von DM 977,04 je Aktie der Karstadt AG im Nennbe-
trag von DM 50,–.
5. Dieser Vergleich begründet Ansprüche zugunsten aller außenstehenden Ak-
tionäre der Beklagten sowie im Umfang von Ziffer 4 aller außenstehenden
Aktionäre der Beklagten, soweit aus deren Aktien in der Hauptversammlung
der Karstadt AG am 30. Juli 1999 zu Punkt 10 der Tagesordnung
(Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Karstadt AG und
der Schickedanz Handelswerte GmbH & Co. KG) mit “Nein” gestimmt worden
ist.
6. Die Parteien stellen übereinstimmend fest, daß die von der Hauptversamm-
lung der Karstadt AG am 30. Juli 1999 zu den Punkten 10, 11 und 12 der Ta-
gesordnung gefassten Beschlüsse wirksam und unanfechtbar sind.
Ende der Mitteilung
Aktuelle News
Aktuelle Berichte
Anstehende Events
Keine Events gefunden
Webcasts
Keine Webcasts gefunden